香港资本市场融资报告

香港資本市場融资:
向左走,向右走?
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中國企業海外集資方式
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中國企業香港上市型式(一)
➢ 境外註冊及上市方式（红筹或权益方式） 特色： 在境外（如香港、BVI 、百慕達、開曼群島）與外資籌 組合資公司。將境內資產及業務注入，並進行股權交換， 以境外註冊公司上市。 案例： 香港上市：如金蝶國際、新利軟件、金鼎軟件 美國那斯達克上市： 新浪網、搜弧、網易、亞信。
➢ 境內註冊、境外上市方式（H股形式） 特色： 在境內註冊股份有限公司，並申請在境外上市； 案例： 北大青鳥、上海復旦微電子、同仁堂科技、成都托普科 技、南大蘇富特、長龍生化、 牡丹汽車、首都信息、東 北虎藥業等。
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中國企業境外上市型式(二)
兩种方式之比較:
H股方式
➢ 適用企業：國有企業、純內資企業。 ➢ 股份流通性：中國爲外匯管制國家，發起人股份不可以上市流通，只允許在股份公司
成立滿三年後進行股權轉讓。 ➢ 審批程式：擬上市公司需向中國證監會提出境外上市申請，經審批同意後才可以向香
港聯交所遞交上市申請。 ➢ 激勵機制：由於H股爲境外發行外資股，受中國現行政策限制，境內人士不可以行使認
股期權。
紅籌或权益模式
➢ 適用企業：外商投資企業、中外合資企業。 ➢ 股份流通性：由於上市主體爲境外控股公司，因此公司發行的股份在經過上市鎖定
二、境外上市不利之处 1.上市费用较国内高 2.融资额低于国内 3.市场交投不如国内活跃 4.管理者不熟悉境外市场 5.市场监管严格，企业适应能力差
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各上市方式的主要规则简介(一)
香港主板上市一般要求 香港創業板上市一般要求
市场之目的
目的眾多，一般为較大 為新興高科技或高增長性企 型及基础較佳的公司集 業提供上市集資之管道 资的途徑
香港主板上市一般要求
香港創業板上市一般要求
上市后融资
公司上市半年后，就可以增发新股， 与主板相同 公司股东大会只要给予公司董事会 授权，不需要香港证监会或联交所 审批，董事会就可以决定每半年增 发不超过公司总股本20%的新股予 公众，并无盈利或净资产收益率等 方面的要求
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对国内企业H股上市的额外要求
不設最低盈利要求
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各上市方式的主要规则简介(二)
香港主板上市一般要求 香港創業板上市一般要求
最低市值 上市时市值須达１亿港元 上市時市值不能少於4,600萬 港元
最低公眾持 股量
25%（如发行人的市值超 过40亿元，則可降低為 10%），公眾股东至少 100名
市值40億港元以下，最低公 眾持股量為3,000萬港元或 25%(以較高者為準)
香港創業板上市一般要求
在各有關財政期間結束後4個月內及 3個月內分別刊發年報及半年報告
市值40億港元以上，最低公 眾持股量為10億港元或 20%(以較高者為準)
上市時不能少於100公眾股東
主要股东的 售股限制
上市後6個月內不能售股，上市時的管理層股東股份禁
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其後六個月內仍要维持控 售期為12個月。若上市時的
股权
管理層股東持股量不超過1%，
股份禁售期將為6個月
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各上市方式的主要规则简介(三)
涵 蓋 至 少 24 個 月 的 「 活 躍 業 務 紀 錄 」 期間，可按照香港公認會計原則或國 際會計準則編製
若申請人已於或將同時於紐約證券交 易所或NASDAQ全國市場上市，其可根 據美國公認會計原則編製報告
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香港上市其他主要规则(二)
上市发行人的持续责任
訊息披露
業務性質出現重 大改變
香港主板上市一般要求
业务纪录 三年业务纪录
須顯示公司最少二年活躍業 務活動記錄 (如符合額外要求， 可申請豁免為一年)
业务范围要求 可同時经营多於一种业 必須專注經營於一種業務或 务，但主营业务须符合 跟主營業務相關之業務活動 最低盈利要求
盈利要求
溢利5,000万港元(最近 一年须达2,000万港元， 再之前兩年合計须达 3,000万港元)
須披露一般業務走勢、財務及交易 參照各主要業務活動，就每項須要分
方面的資料
析的產品及服務提供業務目標的詳情
及解釋所有基礎及假設
並非必須作出盈利預測 (但通常保薦 並非必須作出盈利預測 人要求作出盈利預測，以作出未來 上市PE的參考)
涵蓋三個財政年度，惟獲豁免公司 除外，如在聯交所尋求第一上市， 可按照香港公認會計原則或國際會 計準則編製 如在海外成立及在聯交 所尋求第二上市，可按照美國公認 會計原則編製
2. 国家科技部认证的高新技术企业优先 批准 (非必要条件)
❖ 于上市期间须委任及授权一名人士代该发行人在香港接受向发行人送达的法律文件及通 知书
❖ 上市公司须为省级政府或国家经贸委批准成立的股份有限公司 ❖ 公司及主要发起人最近2年来均没有重大违规行为 ❖ 上市保荐人认为公司具备发行上市可行性 ❖ 申请上市时须呈交国内法律意见书
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香港上市其他主要规则(一)
首次上市文件内容要求
活躍業務紀錄聲明 業務目標聲明 盈利預測 會計師報告
香港主板上市一般要求
香港創業板上市一般要求
須刊發有關集團業務及財務的資料
就申請人於上市前24個月的業務紀錄 及表現（包括成就與挫折）提供質與 量的資料。及應參照會計師報告所涵 蓋的期間作出陳述，以方便理解
香港主板上市一般要求
1. 须于上市后一年內保留持续保荐人 2. 上市时资产净值不少于4亿元人民币 3. 上市时集资额不少于5,000万美元(即约4亿
元人民币) 4. 过去一年税后盈利不少于6,000万元人民币 5. 资金用途符合中国目前的政策
香港創業板上市一般要求
1. 须于上市后两年内保留持续保荐人
期後可全部流通。 ➢ 審批程式：擬上市公司境內律師需向中國證監會提交法律意見書，經同意後才可以
向香港聯交所遞交上市申請。 ➢ 激勵機制：可行使認股期權（但是對中國公民身份的雇員，認股期權的形式仍不適
用）。
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中國企業境外上市型式(三)
境外上市利弊比较：
一、境外上市有利之处 1.上市时间可控性强，效率较高 2.有利于企业提高海外知名度，开拓国际市场 3.扩大融资渠道，解决外汇来源 4.便于引进国际人才、先进技术设备 5.可通过规划实现股本全流通；有利于推行股票期权，吸引人才 6.更灵活多样的金融工具支持公司发展需求 7.促进公司治理的规范性、科学性 8.通过配售引入国际战略合作伙伴