中国平安保险公司公司治理分析报告

南开大学题目：中国平安保险（集团）公司公司治理分析学号：0612191姓名：李强年级：2006学院：商学院系别：信息资源管理专业：档案学双修：财政学完成日期：2009年6月20日中国平安保险（集团）公司公司治理分析一、中国平安保险集团公司股权关系及内部治理结构中国平安保险（集团）股份有限公司，是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。

公司成立于1988年，总部位于深圳。

2004年6月和2007年3月，公司先后在香港联合交易所主板及上海证券交易所上市，股份名称“中国平安”，香港联合交易所股票代码为2318;上海证券交易所股票代码为601318。

中国平安根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，不断完善公司治理结构。

股权结构：公司控股设立中国平安人寿保险股份有限公司(“平安人寿”)、中国平安财产保险股份有限公司(“平安产险”)、平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、平安健康保险股份有限公司，并控股中国平安保险海外(控股)有限公司、平安信托投资有限责任公司(“平安信托”)、深圳市商业银行。

平安信托依法控股平安证券有限责任公司，深圳市商业银行依法控股平安银行有限责任公司，平安海外依法控股中国平安保险(香港)有限公司，及中国平安资产管理(香港)有限公司。

董事会：截止2008年12月31日，中国平安集团公司董事会由19名成员构成，其中执行董事3名，独立非执行董事9名，独立非执行董事7名。

在2008年报告期内，董事会的运行主要采取会议机制，共召开会议8次，会议注重维护公司和全体股东的利益。

2008年，审计委员会共举行5次会议，审阅了截至2007年12月31日止年度财务报告及截至2008年6月30止的半年度财务报告。

此外，为了更好的评估公司财务申报制度及内部控制制度，所有审计委员会成员均于报告期内与外聘会计师事务所举行会议，审核其表现、独立性及客观性。

2008年报告期内，薪酬委员会共举行两次会议，会议根据公司业绩，审阅了全体董事及高级管理人员的表现及薪酬待遇。

根据每位成员的岗位职责等诧异，聘请独立顾问进行年度薪酬市场比较。

其中，因2007年6616万元“天价年薪”饱受争议的董事长兼CEO马明哲主动放弃全部薪酬，分文不取。

总经理张子欣从07年的税前年薪4770万元降至954.87万元，降幅达79%。

公司员工整体薪酬竞争力处于市场中等，关键岗位绩优人才薪酬具有市场竞争力。

独立非执行董事：截至2008年12月31日，中国平安有独立非执行董事7名。

报告期内，独立董事积极参加董事会会议及专门委员会会议，为集团公司公司治理、改革发展和生产经营提供了许多建设性意见和建议，在决策过程中尤其关注了社会公众股股东和中小股东的权益和利益。

监事会：中国平安监事会有成员9名，其中外部监事股东代表监事及职工代表监事3名。

2008年报告期内，监事会共举行监事会议4次，通过审阅公司上报的各类文件，比如定期报告和专题汇报等，对公司的经营状况，财务活动进行检查和监督。

监事会履行监督职责，有效地维护了股东、公司、员工的权益和利益。

此外，监事出席股东大会和董事会会议，对公司董事以及高级管理人员履行职责情况进行检查监督，保障了公司持续、稳定、健康发展。

中国平安保险集团公司在保证企业经营管理合法合规、保证企业资产安全、确保财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上，建立了一套强有力的内部控制体系。

公司率先采用国际会计师审计，聘请独立的外部精算公司和国际咨询公司，并在同行业中率先引入海外高级管理人才和国际先进管理体系，为公司的稳健发展提供了保障。

公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会下设审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。

2008年，公司在上年内控架构改革和基础上继续深入完善内部控制管理体系，新设立风险管理部、合规部和稽核监察部专职从事内部控制工作，形成了一套风险管理体系和监督检查体系，确保了集团并督促子公司经营管理合法合规，有利于实现内部控制的目标。

二、中国平安公司治理存在的问题虽然中国平安在公司治理的内部制度体系的建设上有所建树和突破，但依旧存在如下两大方面的问题。

（一）除内部治理制度外，公司治理的一系列基础性的制度还未建立1、执行委员会工作细则根据公司章程的有关规定：公司设执行委员会，由首席执行官(CEO)、首席营运官(COO)、首席财务官(CFO)以及其他若干成员组成，执行委员会应制订执行委员会工作细则，报董事会批准后实施。

但执行委员会的实施和运行还没有一套完整的制度体系来保障和约束，可能会导致执行过程的可操作性以及执行结果的收益性的模糊或者错误判断，影响公司的运营和效益。

公司虽然制定了《集团执行委员会会议制度（ 2006版）》，但该制度仅属于公司内部的会议制度，尚未通过公司董事会审议并批准。

2、定期报告编制、审议和披露规章制度公司自2004年6月发行H股并上市以来，在每次定期报告编制前均制定严格的时间安排表及任务工作分工表，将定期报告工作程序中的每项具体工作进行分解，并确定严格的时间要求和责任人，公司严格按照此工作计划进行定期报告的编制、审议和披露。

公司自上市以来定期报告及时披露，无推迟情况。

但公司目前尚未建立健全专门的定期报告的编制、审议和披露的流程及规章制度。

3、信息披露事务管理制度根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求，公司需要在６月３０日前完成《信息披露事务管理制度》的制定和修改，并提交董事会审议。

公司目前按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定由董事会秘书和董事会办公室负责信息披露工作，并制定有相应的规章和指南，但作为指导公司信息披露事务的专门制度，《信息披露事务管理制度》目前尚在制定过程中。

4、募集资金管理制度虽然目前公司对募集资金实行严格的专项专户管理，募集资金均集中存放在深圳市商业银行的专项账户中，募集资金的使用也必须遵循公司既有的资金使用办法和制度，但作为指导募集资金存储和使用的专门制度，公司《募集资金管理制度》正在制定过程中。

（二）公司还需要在公司治理方面进行完善、改进和提升公司需要综合境内外有关法律法规的规定提供给独立董事有关工作指引，公司需要根据中国保监会的规定修订公司的关联交易管理制度，公司需要根据公司发行A股上市后的实际情况修订董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公司股票的行为守则，并对投资者关系管理的有关规定进行相应的修订。

1、独立董事工作指引虽然在《公司章程》和董事会专业委员会工作细则中，对独立董事的任职资格、任免制度、职责、义务有相关规定。

但公司未制订专门的独立董事制度，公司需要汇总境内外有关规定，参照最佳市场实践制定有关独立董事工作指引。

独立董事在公司的作用仅仅局限于监督经理人员和维护部分利益相关着的权益，而没有实际参与到公司的整体战略规划的过程中，尤其是缺乏对公司战略审计这一测度指标，不能很好反映出股东长期投资的回报率，不能涵盖机会成本，不能使公司当前的收益与过去的收益进行对比。

最根本的原因，在于公司没有一套专业完整的独立董事制度体系，最大限度的测度和反映出股东长期投资的回报率，因为股东对公司的忠诚来自于公司对他们投资的回报率。

2、董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公司股票的行为守则公司2004年6月发行H股并上市后，公司制定了有关的《董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公司股票的行为守则》，公司2007年3月发行A股并上市后，该守则需要根据境内A股有关的法律法规作出相应修订。

但是，对于高级管理人员的激励措施与约束机制没有结合起来。

激励举措较为健全，但没有一个完善的条文、准则的规定，约束举措较为欠缺，尤其是内部约束与外部约束没有统一。

因而，还没有实现公司利益与经理层利益的双重均衡。

3、关联交易管理制度中国保监会2007年4月6日制定发布了《保险公司关联交易管理暂行办法》，要求各保险公司贯彻落实。

公司需要根据保监会对关联交易的管理规定，相应修订公司关联交易管理制度。

但是中国平安还没有形成相应的关于关联交易的管理规定，因此公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，还没有明确相关原则，如应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；关联董事和关联股东回避表决的原则；必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则等。

因此，建立一套完备的关联交易管理制度，对于中国平安保险公司是亟需解决的公司治理问题。

关联交易管理制度，对于维护全体股东，特别是中小股东的合法权益，也有利于公司的效益的最大化。

4、投资者关系管理制度中国平安集团的投资者关系管理，投资品种数量还相对过少、市场体系深化程度不高并缺乏弹性，投资者关系管理的发展尚缺乏市场结构基础；股权分割为主要特征的市场，上市公司外部约束弱化，由于公司尚未完全建立起建立起符合“股东至上主义”的公司治理机制，投资者关系管理是缺乏产生、发展的制度基础。

集团公司缺乏对投资者关系管理的制度保障。

三、改善措施中国平安保险集团有限公司针对公司治理自查报告存在的问题，提出如下整改措施以及计划：1、制定《执行委员会工作细则》由董事长兼首席执行官马明哲任公司治理专项活动领导小组组长，责成集团办公室、集团董事会办公室，计划立即着手根据公司章程的规定制定《执行委员会工作细则》，并将公司执行委员会制定的《执行委员会工作细则》提交公司中期董事会批准后实施。

2、制定定期报告编制、审议和披露规章制度由执行董事兼公司常务副总经理和董事会秘书长孙建一领导，公司计划由所有定期报告工作的相关部门根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，建立健全专门的定期报告的编制、审议和披露的流程及规章制度。

该计划由集团财务部、法律事务部、品牌宣传部、董事会办公室具体落实，在公司内部以制度文件形式颁布实行。

3、制定募集资金管理制度由执行董事兼公司总经理（首席运营官）和首席财务官张子欣领导，集团资金管理部、董事会办公室具体落实，制定《募集资金管理制度》，包括募集资金专项存储和使用制度等内容，该制度拟在公司内部以制度文件形式颁布实行。

4、完善独立董事工作的制度体系执行董事兼公司常务副总经理和董事会秘书长孙建一负责，集团法律事务部、董事会办公室具体落实，公司根据境内外有关法律法规的要求，同时参考最佳市场实践，综合汇总形成独立董事工作指引。

在发挥独立董事监督经理人员和维护部分利益相关着的权益的基础上，是独立董事根据公司战略审计，实际参与到公司的整体战略规划的过程中，使其很好反映出股东长期投资的回报率，涵盖机会成本，使公司当前的收益与过去的收益进行对比，最大限度的测度和反映出股东长期投资的回报率。