关于公司非货币出资的方式及其法律后果

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非货币财产出资存在的问题及规范【税收筹划技巧方案实务】

只分享有价值的经验技巧，用有限的时间去学习更多的知识！非货币财产出资存在的问题及规范【税收筹划，税务筹划技巧方案实务】非货币财产出资比货币出资更为灵活，也更便于满足公司经营的需要。

公司法许可股东用一定的非货币财产出资，但没有明确规定非货币财产出资的相关标准及程序。

实践中围绕非货币财产出资产生的纠纷较多，主要包括：1.用于出资的非货币财产未进行价值评估，公司或其他股东等请求认定出资人未履行出资义务。

2.股东对用于出资的非货币财产不享有处分权，较为常见的是股东将他人所有的财产用于出资，该财产的真实权利人请求认定出资行为无效。

3.非货币财产出资没有实际、完全地到位。

非货币财产是公司资本的组成部分，其存在的上述问题将影响公司资本的充实，不利于对公司利益和公司债权人利益的保护。

为保障公司资本的充实和维护公司债权人的利益，我们在广泛调研的基础上，在解释(三)（编者注：最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》）中对非货币财产出资的标准等问题进行了规定。

首先，非货币财产出资中最普遍存在的问题就是该财产的实际价值低于公司章程所确定的价值。

对此，虽然公司法第三十一条规定了非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额时，出资人及其他股东承担连带缴纳责任。

但在适用该条时存在的问题是，应通过何种方式判断实际价额低于公司章程所定价额？实践中存在两种情况：一种是该非货币财产在公司设立时进行了评估作价，但公司成立后公司、其他股东等认为该财产价额被高估，故提起诉讼要求认定出资人未履行出资义务，此时法院需要采取一定的方式确定该财产是否被高估。

二是股东未就该非货币财产评估作价，该财产的实际价值是否与章程所定价额相符并不明确，此时当事人请求认定出资人未履行出资义务，法院实际上也无法作出判断。

可见，法院首先需要确定该财产的实际。

未缴纳出资的法律后果(3篇)

第1篇一、引言出资是股东按照公司章程的规定向公司投入资金或者实物、知识产权等非货币财产的行为。

出资是公司成立的基础，也是股东权利和义务的体现。

然而，在实际经营过程中，部分股东可能因为各种原因未能按照约定缴纳出资。

那么，未缴纳出资的法律后果是什么呢？本文将从以下几个方面进行阐述。

二、未缴纳出资的法律后果1. 违约责任根据《公司法》第三十条规定，股东应当按照公司章程的规定缴纳出资。

未缴纳出资的股东应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

违约责任主要包括：（1）支付违约金：股东未缴纳出资的，应当向其他股东支付违约金。

违约金数额由股东会或者董事会根据实际情况确定。

（2）赔偿损失：股东未缴纳出资给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿损失的范围包括但不限于公司因未缴纳出资而遭受的直接经济损失。

2. 股权转让限制根据《公司法》第一百零一条规定，未缴纳出资的股东，在转让股权时，应当先行缴纳其未缴纳的出资。

否则，受让人有权解除股权转让协议，并要求未缴纳出资的股东承担违约责任。

3. 股东会决议权受限根据《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

未缴纳出资的股东，其表决权受到限制。

具体表现为：（1）未缴纳出资的股东，其表决权按照已缴纳出资的比例行使。

（2）未缴纳出资的股东，其表决权不得用于选举董事、监事。

4. 股东会决议解除股东资格根据《公司法》第一百四十七条规定，股东未缴纳出资的，经公司催告后仍不缴纳的，股东会可以决议解除其股东资格。

被解除股东资格的股东，应当向公司返还其已缴纳的出资。

5. 股东对公司债务承担连带责任根据《公司法》第三十二条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。

股东未缴纳出资的，应当对公司债务承担连带责任。

具体表现为：（1）未缴纳出资的股东，在公司的债务履行期限内，应当先行履行债务。

（2）未缴纳出资的股东，在公司的债务履行期限届满后，仍不履行债务的，应当对公司债务承担连带责任。

非货币出资法律后果(3篇)

第1篇一、引言在我国的法律体系中，出资是设立企业、公司等经济实体的必要条件。

出资方式主要包括货币出资和非货币出资两种。

货币出资是指出资人以现金形式投入企业，而非货币出资则是指出资人以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产投入企业。

非货币出资在法律上具有一定的特殊性，其法律后果也较为复杂。

本文将从非货币出资的定义、法律后果以及应对措施等方面进行探讨。

二、非货币出资的定义非货币出资，是指出资人以实物、知识产权、土地使用权、股权等非现金资产投入企业。

具体来说，非货币出资包括以下几种形式：1. 实物出资：出资人以土地、房屋、机器设备等实物资产投入企业。

2. 知识产权出资：出资人以专利、商标、著作权等知识产权投入企业。

3. 土地使用权出资：出资人以土地使用权投入企业。

4. 股权出资：出资人以所持有的其他公司股权投入企业。

三、非货币出资的法律后果1. 出资不实责任根据《公司法》及相关法律法规，出资人应当以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产的实际价值作为出资。

如果出资人未按照法律规定履行出资义务，或者出资的非货币资产的实际价值低于其标称价值，出资人应当承担出资不实的法律责任。

2. 出资违约责任出资人未按照约定的时间、数额或者方式履行出资义务，构成出资违约。

对于出资违约，出资人应当承担违约责任，包括支付违约金、赔偿损失等。

3. 资产评估责任非货币出资需要评估其价值。

如果评估机构在评估过程中存在过失，导致评估结果与实际价值不符，出资人可以要求评估机构承担相应的法律责任。

4. 会计处理责任非货币出资在会计处理上存在一定的特殊性。

如果会计处理不当，可能导致企业财务状况失真，出资人应当承担相应的法律责任。

5. 股东权益受损非货币出资可能导致其他股东权益受损。

如果出资的非货币资产价值低于其他股东的出资价值，可能导致其他股东权益受到侵害。

四、应对措施1. 明确出资方式出资人在设立企业、公司等经济实体时，应明确出资方式，确保出资符合法律规定。

公司法非货币出资是如何出资的？

You must do what others don't want to do today, so that tomorrow you can have things that others can't.勤学乐施积极进取（页眉可删）公司法非货币出资是如何出资的？股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

此时，股东以非货币出资，“限于法律规定”的方式，即法律规定了非货币出资的范围，只有法律规定的非货币财产才能作为出资。

由于我国近年来大力发展经济，故而鼓励公民设立公司，由于公司存在的前提是能独立承担民事责任的能力，故而需要股东通过一定的方式进行出资，根据我国相关法律的规定，股东出资的方是比较多样化的，非货币出资是其中的一种出资方式，你是否知道公司法非货币出资是如何出资的呢?一、公司法非货币出资是如何出资的?非货币出资，是指用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

以非货币财产出资的，股东应当依法办理财产权的转移手续。

股东交付实物出资，属于动产的，应当移交实物;属于不动产的，应当办理所有权或使用权转让的登记手续;股东以知识产权出资，应当向公司提交该项知识产权的技术文件资料和权属文件;股东以土地使用权出资，应当依法办理土地使用权转让登记。

公司法许可股东用一定的非货币财产出资，但没有明确规定非货币财产出资的相关标准及程序。

为保障公司资本的充实和维护公司债权人的利益，公司法司法解释(三)对非货币财产出资进行了专门规范。

首先，未评估作价的非货币财产由于其实际价值是否与章程所定价额相符并不明确，在当事人请求认定出资人未履行出资义务时，我们认为此时法院应委托合法的评估机构进行评估，然后将评估所得的价额与章程所定价额相比较，以确定出资人是否完全履行了出资义务。

这种由法院委托评估的方式既可以便捷地解决纠纷，也可以尽快落实公司资本是否充实。

新《公司注册资本登记管理规定》关于非货币出资方式的研究

新《公司注册资本登记管理规定》关于非货币出资方式的研究由中华人民共与国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过的、自2006年1月1日起施行的《中华人民共与国公司法》，之后颁布的《中华人民共与国公司登记管理条例》与国家工商行政管理总局颁布的、自2006年1月1日施行的《公司注册资本登记管理规定》，对公司股东的出资方面，特别是股东以非货币财产出资方面，作出了质的修改，表达了立法的进步。

本文将简要地对股东的非货币财产出资的有关法律问题进行论述，期能抛砖引玉，请各位方家指正。

一、非货币财产出资的概述（一）原《公司法》规定的五大出资方式，即“货币、实物、工业产权、非专利技术及土地使用权”，新《公司法》修改为“货币、实物、知识产权、土地使用权与能够用货币估价并能够依法转让的非货币财产”。

另根据《公司注册资本登记管理规定》，明确能够作为出资的还有符合条件的资本公积金、盈利公积金及未分配利润。

从《公司法》、《公司登记管理条例》及《公司注册资本登记管理规定》的有关规定来看，除了已经明确规定能够出资的三大类非货币财产外，即实物、知识产权、土地使用权，法律更设定了一个授权性的兜底条款，即凡是能够用货币估价并能够依法转让且不是法律行政法规规定不得作为出资的非货币财产，均能够作为出资，这将使得能够作为出资的非货币财产空前地多样化，也将给工商行政管理部门的登记工作、资产评估机构的评估工作、会计师事务所的验资工作带来了巨大挑战，殛需国家有关机关制订具备可操作性的规范，指导非货币财产出资的行为。

（二）在懂得《公司法》规定的“能够用货币估价并能够依法转让的非货币财产”时，笔者认为应注意如下几点。

法律法规禁止流通的财产，比如枪支、弹药等，依法被查封、扣押、监管的财产，因不具备可依法转让性，不得作为出资，但“可依法转让”与“可自由转让”务必区别开来，比如国家限制流通的财产是否能够作为出资，则不能一概而论，所谓限制流通的财产是指法律法规规定只能在特定主体之间流通或者需经特别程序流通的财产，比如金、银、文物等，作为出资的非货币资产，是否应为被投资公司所必需。

非货币资产出资的财税处理(一)

非货币资产出资的财税处理(一)非货币性资产，指货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期的债券投资等。

非货币性资产有别于货币性资产的最基本特征是，其在将来为企业带来的经济利益，即货币金额是不固定的或不可确定的。

企业以非货币资产出资涉及的财税问题比较复杂，也是各类考试特别是CPA考试容易出题的知识点，因此需引起高度重视。

以下先就股权投资形成重大影响的情况进行分析。

案例：甲公司以持有A、B公司的100%股权，与另一家公司共同投资设立公司乙，乙公司的注册资本是5000万，按公司章程规定，甲用其持有的A、B公司的100%的股权及现金900万对乙进行投资，占比40%(重大影响)。

共同投资过程发生手续费、审计评估费等必要支出10万元。

其中：投资时点A公司的账面净资产是1100万，评估值为1200万；B公司的账面净资产：-50万，评估值为100万；甲对A、B公司的长期股权投资的账面价值分别是1000万和800万。

(假设对A和B的评估作价均公允)问题：甲公司如何进行会计处理？甲公司是否需要缴纳所得税和营业税？会计部分分析：甲：因为A、B是甲的全资子公司，因此应对其采用成本法核算，故长期股权投资的账面价值应是其初始投资成本。

因为甲公司在乙公司中的股权比例只有40％，一般理解将丧失对A、B的控制权，所以可以按照处置股权的方式确认投资收益。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第六条规定，通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。

该案例因为甲对乙仅具有重大影响，即换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同。

因此一般作为具有商业实质的非货币性资产交换处理。

这一点与形成控制的情况下会计处理有所不同。

此外,虽然支付的补价占整个交换的比例高于25%，但会计处理与非货币性资产交换并无实质差异。

新《公司注册资本登记管理规定》关于非货币出资方式的研究

新《公司注册资本登记管理规定》关于非货币出资方式的研究近年来，随着我国公司法律和规定的不断完善，公司注册资本登记制度也日趋规范化。

在具体的登记管理中，根据公司法的规定，可以通过货币出资和非货币出资两种方式来完成注册资本的缴纳。

其中非货币出资方式在实际操作中有着较为复杂的操作和管理流程，本文将就其进行研究。

一、非货币出资方式非货币出资方式是指市场上的公司通过非货币资产向公司出资，比如以知识产权、技术专利、实物资产等代替货币向公司注资。

二、非货币出资方式的流程非货币出资方式的登记管理流程主要分为以下几步：1. 收集认缴出资人提供的非货币资产相关材料，包括知识产权证书、评估报告、实物资产权属证明等。

2. 对非货币资产进行评估，并根据评估报告确定出资额。

评估机构应当是具有资质的评估机构，由出资人选择并支付评估费用。

3. 分别由出资人和公司签订认缴协议和出资协议，确认非货币资产的所有权、评估价值和出资额。

协议中应明确相关责任和义务，确保双方的合法权益。

4. 在公司注册登记部门办理企业登记手续时，提交非货币出资资产的认缴协议和出资协议。

5. 公司完成登记后，在股东大会或董事会召开时，重新确认资产的出资额，并记入公司股份账面。

三、功能性分析公司的注册资本是其运营的基础之一，资本的优化配置和管理必须底层设计、满足市场需求和企业需求。

非货币出资方式的设计在规定合理性、是否能够更好地促进公司资本的积累和发展等方面具有一定的功能性。

1. 带动企业技术创新和经济增长非货币出资方式可以通过科技专利的认同、技怯的授权和知识产权的授权等方式引进新的技术、技术产品或组合的技术。

这些技术的引进有助于企业技术创新和经济增长，可以推动公司快速落实产品升级、结构调整等措施，更好地开展业务。

2. 开拓资本市场渠道非货币出资方式的回报总体上不仅拘束于现金方式，对于资本市场的开拓也具有着重要的意义，可以使公司在规定时期更高效地得到市场的关注，降低公司在资本市场上投融资的风险和成本。

关于非货币财产的出资审查要点

关于非货币财产的出资审查要点新《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”;《公司登记管理条例》第14条规定：“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其它财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。

”因此，在国家工商总局出台相关政策前，以非货币出资的仅限于实物、知识产权、土地使用权，且实物和知识产权原则上应以所有权出资。

一、实物（一）概念实物一般指有形物。

以实物存在的形态可分为动产和不动产。

所谓不动产是指不能自由移动或一旦移动会破坏其物质形态或经济价值的财产。

如建筑物、房屋、厂房等。

所谓动产则是指不动产以外，可以移动且不因移动而破坏其物质形态或经济价值的财产。

如机器设备、原材料、零部件、交通工具等。

（二）实物出资应符合的条件实物是公司生产经营活动所必需。

国家工商总局（1999）第173号《关于企业登记管理若干问题的执行意见》第4条明确指出：“股东以实物折价入股的，其出资应当是能够作为资本直接用于该公司生产经营所需的物品，包括交通工具、办公用房、办公用品和生产经营所需设备、原材料及产品等。

股东以不能用于所设公司生产经营活动的物品出资的，登记机关不予核准。

”（三）财产权转移的证明1、动产的转移。

股东以动产，如机器设备、原材料等出资的，只须由股东向公司交付动产即告完成。

这里所谓的“交付”一般理解为根据股东间达成的协议，将动产移至公司住所地或其生产经营场所。

2、不动产的转移。

股东以不动产，如建筑物、房屋、厂房等出资的，应到房管部门办理有关不动产的过户手续。

根据法律法规规定，不动产所有权的转移，以登记为要件，不登记不产生所有权变动的效力。

3、特殊动产的转移。

如汽车，根据公安部《机动车登记办法》（2000年第56号）的有关规定，应向车辆管理部门办理牌照登记。

二、知识产权关于知识产权的范围，目前主要为《与贸易有关的知识产权协定》（TRIPS协议）、《成立世界知识产权组织公约》等国际公约和我国《民法通则》等国内的立法所界定。

非现金出资及其价值评估法律分析

非现金出资及其价值评估法律分析随着经济的发展，非现金出资在商业交易中越来越常见。

非现金出资是指企业通过非货币形式向其他实体转让财产或权益，作为出资的一种方式。

这种方式的使用使得企业可以以非货币资产的形式增加股东权益，从而实现企业的资本扩大。

然而，非现金出资涉及到的法律问题也相对较多，尤其是与价值评估相关的法律问题。

首先，非现金出资的价值评估是非常重要的。

根据《公司法》等相关法律法规的规定，非现金出资的价值评估应当公允、准确、真实。

这是因为非现金出资的价值直接关系到股权交易的公平性和合法性。

如果价值评估不准确，将导致股东权益的失衡，甚至产生不公平的交易。

因此，在进行非现金出资时，必须进行充分的价值评估，并确保评估结果的准确性和公允性。

其次，非现金出资的价值评估应当依法进行。

根据《公司法》等相关法律法规的规定，企业在进行非现金出资时，应当依法委托独立第三方机构或专业机构进行价值评估。

这是为了保证评估的客观性和专业性，避免评估结果受到个人主观意识或利益关系的影响。

同时，评估机构应当具备相应的资质和能力，确保评估工作的科学性和可靠性。

最后，非现金出资的价值评估应当遵守诚实信用原则。

根据《合同法》等相关法律法规的规定，当事人在价值评估过程中应当遵守诚实信用原则，不得提供虚假信息或隐瞒真实情况。

这是为了保护各方的合法权益，维护交易的公平性和诚信性。

如果评估过程中存在虚假信息或隐瞒真实情况的行为，将可能导致交易的无效或违法，严重损害各方的利益。

综上所述，非现金出资及其价值评估是商业交易中的重要环节。

在进行非现金出资时，必须进行准确、公允、真实的价值评估，并依法委托独立第三方机构进行评估，同时遵守诚实信用原则。

只有这样，才能保证非现金出资的合法性和公平性，维护各方的合法权益，促进商业交易的顺利进行。

非货币性资产投资的相关法律规定

⾮货币性资产投资的相关法律规定⼀、⾮货币性资产投资的相关法律规定(⼀)⾮货币性资产可以评估作价投资《中华⼈民共和国公司法》(中华⼈民共和主席令第63号)第⼆⼗七条，股东可以⽤货币出资，也可以⽤实物、知识产权、⼟地使⽤权等可以⽤货币估价并可以依法转让的⾮货币财产作价出资;但是，法律、⾏政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的⾮货币财产应当评估作价，核实财产，不得⾼估或者低估作价。

法律、⾏政法规对评估作价有规定的，从其规定。

2014年3⽉1⽇执⾏的《公司注册资本登记管理规定》(⼯商总局令第64号)第五条，股东或者发起⼈可以⽤货币出资，也可以⽤实物、知识产权、⼟地使⽤权等可以⽤货币估价并可以依法转让的⾮货币财产作价出资。

股东或者发起⼈不得以劳务、信⽤、⾃然⼈姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

(⼆)⾮货币性资产投资必须办理财产产权转移⼿续《中华⼈民共和国公司法》(中华⼈民共和主席令第63号)第⼆⼗⼋条和⼋⼗三条都规定，股东以⾮货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移⼿续。

基于此规定，投资者以⼟地、房产投资，必须到国⼟部门和不动产权管理部门办理产权过户⼿续。

(三)⾮货币性资产投资在总投资额中，没有70%⽐例限制⾃2014年3⽉1⽇执⾏修订的《中华⼈民共和国公司法》(中华⼈民共和主席令第63号)对2006年1⽉1⽇执⾏的《中华⼈民共和国公司法》(中华⼈民共和主席令第42号)进⾏了修改，将注册资本实缴登记制改为注册资本认缴登记制，放宽注册资本登记条件，具体如下：1、取消了有限责任公司、⼀⼈有限公司、股份有限公司3万元、10万元、500万元的最低注册资本的要求，只需要符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额即可。

即出资额可以是任意⾦额，也可以是任意⾮货币出资。

2、不再限制公司设⽴时股东(发起⼈)的⾸次出资⽐例以及货币出资⽐例。

3、取消了“全体股东的货币出资⾦额不得低于公司注册资本的30%”的规定。

非货币出资的法定要件

非货币出资的法定要件一、非货币出资的法定要件我国《公司法》第27条第1款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

”依次规定，除货币出资外，股东也可以用非货币的财产及财产性权利(统称非货币财产出资)，只是非货币财产的出资必须具备以下法定要件：1.非货币财产须对公司具有商业价值用于出资的非货币财产，须对公司具有商业价值，这是公司的营利性所决定的。

一方面，非货币财产应具有财产价值;另一方面，须为公司经营需要，或公司可以对其变现支配并实现其财产价值。

2.可以用货币评估即非货币财产具有价值上的确定性。

无法估价的财产不仅无法确定股东是否履行了出资义务，也无法用于公司债务的清偿。

3.可以依法转让即非货币财产具有可转让性。

非货币财产不仅可以由股东交付给公司，作为公司经营适用，而且可以变现，或在公司对外清偿债务时，可以有效从公司转移给公司的债权人支配。

可以依法转让，包括依其客观性质可依法转让，也包括法律和行政法规不禁止或限制其转让。

二、劳务能否用于出资?能否以劳务出资，即能否以向公司已经或将要付出的劳动或工作为股东的出资?根据《公司法》第27条的规定，非货币出资只有满足“可以用货币估价并可以依法转让”的条件时才被允许。

由于劳务具有人身属性，不能独立转让，不易评估，所以，《公司登记管理条例》第14条明确规定股东不得以劳务出资。

我国现行法律允许个人合伙可以劳务出资。

最高人民法院《关于贯彻执行<民法通则>若干问题的意见(试行)》第46条规定，公民按照协议提供资金或者实物，并约定参与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的，或者提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参与盈余分配的，视为合伙人。

三、股权可否用于出资?股权是一种综合性的权利，包括财产性权利的自益权，能创造物质财富，具有商业价值，也可评估作价，可以依法转让，符合《公司法》第27条规定的条件，可以作为非货币财产用于出资。

非货币出资的相关规定

《中华人民共和国公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。

新《注册资本登记管理规定》非货币出资方式

新《公司注册资本登记管理规定》关于非货币出资方式的研究作者：岑鹏飞由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过的、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，之后颁布的《中华人民共和国公司登记管理条例》以及国家工商行政管理总局颁布的、自2006年1月1日施行的《公司注册资本登记管理规定》，对公司股东的出资方面，尤其是股东以非货币财产出资方面，作出了质的修改，体现了立法的进步。

本文将简要地对股东的非货币财产出资的有关法律问题进行论述，期能抛砖引玉，请各位方家指正。

一、非货币财产出资的概述（一）原《公司法》规定的五大出资方式，即“货币、实物、工业产权、非专利技术及土地使用权”，新《公司法》修改为“货币、实物、知识产权、土地使用权以及可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”。

另根据《公司注册资本登记管理规定》，明确可以作为出资的还有符合条件的资本公积金、盈利公积金及未分配利润。

从《公司法》、《公司登记管理条例》及《公司注册资本登记管理规定》的有关规定来看，除了已经明确规定可以出资的三大类非货币财产外，即实物、知识产权、土地使用权，法律更设定了一个授权性的兜底条款，即凡是可以用货币估价并可以依法转让且不是法律行政法规规定不得作为出资的非货币财产，均可以作为出资，这将使得可以作为出资的非货币财产空前地多样化，也将给工商行政管理部门的登记工作、资产评估机构的评估工作、会计师事务所的验资工作带来了巨大挑战，殛需国家有关机关制订具备可操作性的规范，指导非货币财产出资的行为。

（二）在理解《公司法》规定的“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”时，笔者认为应注意如下几点。

法律法规禁止流通的财产，比如枪支、弹药等，依法被查封、扣押、监管的财产，因不具备可依法转让性，不得作为出资，但“可依法转让”与“可自由转让”必须区别开来，比如国家限制流通的财产是否可以作为出资，则不能一概而论，所谓限制流通的财产是指法律法规规定只能在特定主体之间流通或需经特别程序流通的财产，比如金、银、文物等，作为出资的非货币资产，是否应为被投资公司所必需。

非货币出资案例

以厂房出资是否包括土地使用权某日俄罗斯w公司到法院起诉济南某厂出资不到位。

俄罗斯w公司称，其与济南某厂签订一份中外合资经营企业合同，双方约定共同投资兴建中外合资经营企业济南sp公司。

济南某厂以4套生产设备及a、b二地3处厂房作为投资，俄罗斯w公司以生产原料折价出资。

合同并订有违约责任条款。

合同签订后，双方虽将应出资的部分投入合营企业，并经会计师事务所验资证明，但济南某厂未将应投入的厂房的所有权人变更为济南sp公司。

俄罗斯w公司请求法院判令济南某厂立即办理其应投入济南sp公司的房产及土地使用权的变更登记，并支付违约金等。

一审法院的判决是：一、济南某厂于判决生效后30日内将a、b二地厂房产权变更到济南sp公司名下。

二、驳回俄罗斯w公司的其他诉讼请求。

显然，一审法院没有支持原告的全部诉讼请求（如土地使用权的变更和被告违约等）。

为此俄罗斯w公司不服判决提起上诉。

焦点本案双方争议的焦点问题有两个，一是济南某厂的出资义务是否完成，二是济南某厂是否应承担出资不到位的违约责任。

俄罗斯w公司认为：济南某厂未将其应投资的厂房建筑物及该建筑物使用范围内的土地使用权转让给济南sp公司属于投资不到位；原审法院判令将地上建筑物与该建筑物使用范围内的土地使用权归属不同的当事人，违反了不动产物理上的不可分割性及我国对不动产的法律规定。

济南某厂将不属于其所有的财产进行投资，违反了有关规定，应承担投资不到位的违约责任。

济南某厂答辩称：验资报告证明我方已经投资到位；按照合同附件《中方投资内容明细表》的记载，我方作为出资的厂房并不包括厂房占用下的土地使用权，即双方认可厂房是以动产形式出资的。

《中外合资经营企业法实施条例》第25条规定：合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专用技术、场地使用权等作价出资。

建筑物和场地使用权可以分别单独作价出资，俄罗斯w公司要求变更土地使用权的请求已超出我方的出资范围。

【热荐】新公司法非货币出资是怎么规定的？

【热荐】新公司法非货币出资是怎么规定的？大家都知道设立公司之后股东必须对公司进行出资，出资的方式在公司法中有着明确的规定。

过去公司法对于股东的出资方式限定于法律所规定的方式当中，现在新的公司法对公洞的出资方式做了一定的放宽规定，很多人不了解公司法的规定，下面让小编来告诉大家新公司法非货币出资是怎么规定的？一、新公司法非货币出资是怎么规定的？关于公司的出资方式，1993年《公司法》第24条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

此时，股东以非货币出资，“限于法律规定”的方式，即法律规定了非货币出资的范围，只有法律规定的非货币财产才能作为出资。

1999年、2004年《公司法》沿用此规定。

而依照2005年《公司法》第25条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

可见，修订后的公司法允许股东以“不为法律、行政法规所禁止”的方式进行非货币财产的出资，即采取开放式的做法，只要法律、行政法规未禁止且可以转让的财产，均可以作为非货币出资。

2013年《公司法》沿用了2005年《公司法》的规定。

事实上，虽然2013年《公司法》采取了开放式的立法方式，但在司法实践中，由于以非货币性财产出资的方式多样化，引发的争议依然较多。

(一)债权出资对于债权能否作为公司出资的问题，我国《公司法司法解释(三)》并没有做出规定。

之前国家工商管理总局对于债权的出资一直持否定态度，对债权用于出资的情形不予办理登记手续。

但在2011年11月23日，国家工商管理总局颁布了《公司债权转股权登记管理办法》，该《办法》第2条规定：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为”，根据该条规定，债权人针对公司的债权可以转为公司股权，这意味着债权是可以作为公司出资的。

非货币财产出资未办理过户或交付等手续的法律后果

⾮货币财产出资未办理过户或交付等⼿续的法律后果如果要设⽴公司的，需要有发起⼈出资的。

出资可以以⾦钱出资，也可以以⾮货币出资，如果要以⾮货币出资的，需要进⾏交付或者过户。

那么，⾮货币财产出资未办理过户或交付等⼿续的法律后果是怎样的呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。

需办理权属变更⼿续的⾮货币财产，没有履⾏过户⼿续将如何处理，属于司法实务中较为常见的问题。

如出资⼈⽤房屋出资的，就分为出资后未办理过户⼿续的，未办理但已交付使⽤的和已办理但为交付使⽤三种情况。

未办理过户⼿续的，审判实务⼀般是责令当事⼈在指定的合理期间内办理权属变更⼿续，如果在指定时间之内办理了权属变更⼿续的，那么可以认定瑕疵得到了弥补，请求分红的权利可以得到⽀持。

如果在指定的时间内未办理权属变更⼿续，可以认定其已经违反了出资义务。

实际上，常常由于客观障碍，出资⼈⽆法办理权属变更⼿续，甚⾄有的情况下房屋都不是出资⼈的，但出资⼈以其⾃⾝名义出资，实际的房屋产权⼈知悉后主张房屋产权的，在这样的情况下，出资⼈在指定的期间内⽆法办理权属变更⼿续。

此时，应要求当事⼈以货币或其他相当价值的财产出资，以弥补出资瑕疵。

对于公司已实际使⽤房屋的情况，则应⽀付相关使⽤费⽤。

但对于已经办理了权属变更⼿续但未交付给公司使⽤的，属于履⾏过程中⼀个实质性的出资瑕疵，此种情况应认定公司未获取任何权益，出现该问题时，公司或其他股东认为，其没有实质性的履⾏出资义务。

注册公司之⾮货币出资的程序《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》也规定，以⾮货币出资的，应当审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。

也就是说，如果没有评估就⽆法取得验资报告，⾃然也就⽆法完成正常出资⾏为。

⼀般情况下，实物出资是以机器设备、原材料、零部件、经营商品、建筑物、⼚房、车辆等作为公司出资的⼀种⽅式。

如果实物的产权转移需要办理产权变更登记的，则股东应对该出资的实物在法定登记部门办理产权变更登记⼿续，且⾃变更登记之⽇起，该股东的实物出资义务完成。

(财企[2009]46号)关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知

关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知财企[2009]46号党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构，总后勤部、武警总部，全国人大常委会办公厅，全国政协办公厅，各中央管理企业，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、工商行政管理局，新疆生产建设兵团财务局、工商局：为了加强以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的评估管理，规范以非货币财产出资评估行为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法律法规，现就以非货币财产出资评估管理有关事项通知如下：一、有下列情形之一的，应当进行资产评估：(一)投资人以非货币财产出资的；(二)在验资或申请工商登记时，验资机构或投资人发现用作出资的非货币财产与评估基准日时的资产状态、使用方式、市场环境等方面发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，可能导致资产价值发生重大变化的；(三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

二、以非货币财产出资评估，投资人应当委托依法设立的资产评估机构进行。

三、以非货币财产出资的投资人，应当对所提供的非货币财产的真实性、合法性承担责任。

四、资产评估机构从事以非货币财产出资评估业务时，应当严格遵循有关的资产评估准则和规范，并对评估结论的合理性承担法律责任。

资产评估机构在执行以非货币财产出资评估业务时，可以聘请相关专业的专家协助工作，但不能因此减轻或免除资产评估机构及注册资产评估师应当承担的法律责任。

五、资产评估机构应当遵循独立、客观、公正的原则，不得迎合委托方要求出具虚假的评估报告，不得以给予“回扣”、恶性压价等不正当竞争方式承揽以非货币财产出资评估业务。

六、投资人及其他任何单位和个人不得干预以非货币财产出资的评估业务和评估结果，相关专业的专家在协助资产评估机构执业时，应当只对评估对象的技术状况发表专业意见，不得对评估报告及评估结果是否合理发表意见。

七、财政、工商管理部门应当建立信息通报机制，对以非货币财产出资的投资人和从事以非货币财产出资评估业务的资产评估机构违反上述规定的，应当按国家有关规定进行处理。

中级经济法基础知识点(股东非货币出资)

股东非货币出资1.依法评估对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

(1)出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。

评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

(2) 2.出资后贬值出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。

但是，当事人另有约定的除外。

3.依法办理财产权的转移手续股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，该转移手续一般在 6 个月内办理完毕。

(1) 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

(2)出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

【提示】秉持的是“实质重于形式”，股东应自交付财产之日起享有股东权利。

4.非货币出资的财产存在权利瑕疵(1)出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法善意取得制度的规定予以认定。

(2) 以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

认购资本金的法律后果(3篇)

第1篇一、引言随着我国市场经济体制的不断完善，企业融资渠道日益多元化，认购资本金作为一种重要的融资方式，逐渐成为企业融资的重要组成部分。

然而，在认购资本金的过程中，各方主体可能面临一系列法律问题。

本文旨在探讨认购资本金的法律后果，以期为企业提供参考。

二、认购资本金的法律概念及特征1. 法律概念认购资本金，是指投资者为了获得公司股权，按照公司章程或股东协议约定，向公司缴纳的资本金。

认购资本金是公司设立和发展的基础，也是公司注册资本的重要组成部分。

2. 法律特征（1）认购资本金具有法律效力。

根据《公司法》及相关法律法规，认购资本金是公司设立和发展的前提条件，具有法律效力。

（2）认购资本金具有非返还性。

投资者缴纳的认购资本金一旦缴纳，即成为公司资产，不具有返还性。

（3）认购资本金具有出资义务。

投资者应按照约定的时间和金额缴纳认购资本金，否则应承担相应的法律责任。

三、认购资本金的法律后果1. 公司设立的法律后果（1）注册资本的确定。

投资者缴纳的认购资本金构成公司注册资本，是公司设立的法律依据。

（2）股东资格的确认。

投资者缴纳认购资本金后，取得公司股东的资格。

（3）公司设立登记。

公司依法设立后，应当向工商行政管理部门申请设立登记，取得法人资格。

2. 股东权益的法律后果（1）股权确认。

投资者缴纳认购资本金后，其股权依法确认，享有公司股东的权利。

（2）分红权。

投资者作为公司股东，有权按照公司章程或股东协议约定，享有公司分红。

（3）表决权。

投资者作为公司股东，有权按照公司章程或股东协议约定，行使表决权。

3. 投资者的法律后果（1）出资义务。

投资者应按照约定的时间和金额缴纳认购资本金，否则应承担相应的法律责任。

（2）投资风险。

投资者在认购资本金的过程中，可能面临投资风险，如公司经营不善、市场风险等。

（3）股权转让。

投资者在缴纳认购资本金后，如需转让股权，应按照公司章程或股东协议约定办理。

4. 公司的法律后果（1）资本充实。

非货币财产出资不实的责任

非货币财产出资不实的责任
根据《公司法》的规定，股东履行出资义务时，可以货币出资，也可以非货币出资。

股东以非货币形式进行出资的，须符合两个条件：
一、可估计性，即用以出资的非货币财产的价值要能够用货币来加以确定或评估。

二、可转让性，即该非货币财产依法可以在进行的转让。

法律、行政法规规定禁止转让的财产，不得用于出资。

所以非货币股东出资要先进行验资，并完成出资财产的转让手续才能取得股权。

法律规定，不管股东是货币出资还是非货币出资，都必须足额缴纳公司章程所规定的应缴出资额，这是股东须履行的义务，股东违反出资义务时，应当承担相应的法律责任。

所以当非货币出资完成并取得股东权利后，发现用以出资的非货币出资不实的，也应当承担法律责任。

若股东以非货币财产出资但出资不实时，各责任人应当以下列方式承担责任：
一、交付该出资的股东应当补足所欠的差额, 公司设立时的其他股东应当承担连带责任；
二、资产评估、验资或验证机构因其出具的评估结果、验资或验证证明不实，给公司债权人造成损失时，应该在其评估或证明不实的范围内承担赔偿责任。