《非上市公众公司监督管理办法》及相关规范性文件解读——公开转让和定向 80分

合集下载

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书（2020）

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书第一章总则第一条为规范公开转让股票的非上市股份有限公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）的规定，制定本准则。

第二条股东人数超过200人的股份有限公司（以下简称申请人）申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让，应按本准则编制公开转让说明书，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请公开转让股票的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。

第三条本准则的规定是对公开转让说明书信息披露的最低要求。

不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

申请人根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。

本准则某些具体要求对申请人不适用的，申请人可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明。

第四条申请人在公开转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条申请人应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露公开转让说明书及附件，并作公开转让股票提示性公告：“本公司公开转让股票申请已经中国证监会核准，本公司的股票将在全国中小企业股份转让系统公开转让，公开转让说明书及附件披露于证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上，供投资者查阅。

”第六条公开转让说明书扉页应载有如下声明：“本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

非上公众公司关联交易管理办法

非上市公众公司关联交易管理办法一、引言二、关联交易的定义和范围1.关联交易是指非上市公众公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间进行的交易活动。

2.关联交易范围包括股权转让、资产出售、借贷、担保、合同订立等与关联方之间发生的一切交易活动。

三、关联交易的程序1.关联交易需经过非上市公众公司董事会的审议和决策，并提交监事会进行监督和审核。

2.关联交易需制定明确的流程和规范，包括相关文件的准备、内部报批、层级审批等环节。

3.关联交易需按照公允、公正、公平的原则进行，确保交易价格合理，避免对公司利益的侵害。

四、关联交易的披露和公告1.非上市公众公司应及时披露与关联交易有关的信息，确保信息公开透明。

2.关联交易需在公司年报、中期报告、公告等财务报告中进行详细披露，并说明交易对公司财务状况和经营业绩的影响。

五、关联交易的监督和审查1.监事会应对非上市公众公司的关联交易活动进行监督和审查，确保交易合规性和合法性。

2.可设立独立的监委会或特别审计组对关联交易进行专门审计和监督。

3.发现关联交易违规行为的，应及时采取合法合规的措施进行纠正和整改，并依法追究责任。

六、关联交易的法律责任1.非上市公众公司及其相关责任人应遵守相关法律法规和监管规定，履行披露义务和管理责任。

2.违反关联交易管理办法的，将依法追究法律责任，包括罚款、暂停交易、撤销执照等。

七、总结非上市公众公司关联交易管理办法的出台，对规范关联交易行为、保护中小股东利益具有重要意义。

通过建立健全的制度和流程，可以有效防范关联交易的潜在风险，维护公司及中小股东的合法权益。

非上市公众公司应积极遵守并落实这些管理办法，不断完善和加强内部控制和风险管理，实现企业可持续发展的目标。

新三板所谓的非上市的公众公司

新三板所谓的非上市的公众公司随着中国资本市场的发展，新三板市场日益受到关注。

新三板是指中国全国股份转让系统，是为了支持中小微企业融资和发展而设立的非上市交易市场。

在新三板市场中，有一类公司被称为“非上市的公众公司”。

本文将探讨这类公司的意义和特点。

首先，我们需要明确“非上市的公众公司”是指那些在新三板挂牌的公司，它们可以一定程度上通过公开融资来实现发展。

这类公司虽然不同于在主板或创业板上市的公司，但依然具有一定的公众性质，即股东、投资者等人群可以通过购买公司股票来参与公司的发展和共享公司的成果。

新三板所谓的非上市的公众公司相较于传统的非上市公司，在一定程度上具备了更高的透明度和规范性。

在挂牌之后，这些公司会接受更多的监管要求和约束，比如定期公布财务报表、及时披露重大事件等。

这种公开透明的制度安排可以增强市场对这些公司的信心，降低投资者的信息不对称风险，提高公司的融资能力。

另外，新三板所谓的非上市的公众公司在一定程度上也为中小微企业提供了更好的融资渠道。

相较于传统的银行贷款或其它融资方式，通过公开融资可以为这些企业带来更为灵活和多样化的融资工具。

同时，由于挂牌公司的信息更加透明，投资者可以更准确地评估风险和收益，从而增加企业融资的可持续性。

此外，新三板所谓的非上市的公众公司也有一些不可忽视的问题和挑战。

首先，由于新三板相较于主板和创业板市场相对较为小众，投资者群体相对有限，市场流动性较差，这给这类公司的股权转让和融资带来一定的限制。

其次，相较于上市公司，这些公司在资本市场上获得的关注度也较低，很多人对它们的了解程度有限，这也增加了投资者的投资风险。

综上所述，新三板所谓的非上市的公众公司在中国资本市场的发展中具有积极的意义。

它们通过公开融资和更高的透明度为中小微企业提供了更好的融资渠道，增加了公司的融资能力和可持续性。

然而，我们也应该认识到这类公司所面临的挑战和限制，需要进一步健全和完善相关的市场机制和制度安排，为这些公司的发展创造更好的环境。

非上市公众公司重大资产重组管理办法（2020）

非上市公众公司重大资产重组管理办法（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会令第166号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文非上市公众公司重大资产重组管理办法（2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41次主席办公会议审议通过，根据2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促进公众公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。

本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。

第三条公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

非上市公众公司信息披露管理办法

非上市公众公司信息披露管理办法在当今的经济环境中，非上市公众公司作为资本市场的重要组成部分，其信息披露管理办法的重要性日益凸显。

信息披露不仅是公司向投资者展示自身经营状况和财务状况的重要途径，也是保障投资者合法权益、维护市场公平公正的关键手段。

首先，我们需要明确什么是非上市公众公司。

非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人；股票公开转让。

对于非上市公众公司来说，信息披露管理办法的制定和实施有着多方面的重要意义。

一方面，它有助于提高公司的透明度，让投资者能够更清楚地了解公司的运营情况、财务状况、重大事项等，从而做出更加明智的投资决策。

另一方面，规范的信息披露能够增强市场对公司的信任，提升公司的形象和声誉，为公司的发展创造良好的外部环境。

那么，非上市公众公司信息披露管理办法具体包含哪些内容呢？信息披露的内容通常包括定期报告和临时报告。

定期报告一般包括年度报告和半年度报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

定期报告应涵盖公司的基本情况、财务状况、经营成果、股权结构、董监高人员变动等重要信息。

临时报告则是针对可能对公司股票价格产生较大影响的重大事件进行的及时披露。

这些重大事件包括但不限于：公司的重大资产重组、重大关联交易、重大诉讼仲裁、董监高人员的重大变动、控股股东或实际控制人的变更等。

在信息披露的过程中，真实性、准确性、完整性和及时性是必须遵循的基本原则。

公司应当确保所披露的信息真实可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同时，信息的表述应当准确清晰，易于投资者理解，所披露的内容应当完整，涵盖所有重要信息，并且要在规定的时间内及时进行披露，不得延迟或提前披露。

为了保证信息披露的质量，非上市公众公司应当建立健全的信息披露管理制度。

详解宣贯非上市公众公司重大资产重组管理办法内容动态ppt资料

审核注册责任，要求全国股转系统全面履行审核主体责任，严格执行重大审核事项请示报告制度，中国证监会同步关注国家产业政策和板块定位问题，同时建立审核质量和审核廉政监督制约机制，全面提升审核注册质效。
学习解读中国证监会制定的《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《公众公司重组办法》的主要内容
修订的主要内容：一是将审核程序由核准制调整为注册制。将发行股份购买资产审核流程由核准制调整为注册制，其中对于向特定对象发行股份购买资产后股东人数超过二百人的重大资产重组，由全国股转系统审核通过后报中国证监会注册；发行股份后股东人数不超二百人的重大资产重组，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。对于不涉及发行股份的重大资产重组，由全国股转系统自律管理。在中也可制作闪烁字，但Powerpoint中的闪烁效果也只是流星般地闪一次罢了。要做一个可吸引人注意的连续闪烁字，可以这样做：在文本框中填入所需字，处理好字的格式和效果，并做成快速或中速闪烁的图画效果，复制这个文本框，根据想要闪烁的时间来确定粘贴的文本框个数，再将这些框的位置设为一致，处理这些文本框为每隔一秒动作一次，设置文本框在动作后消失，这样就成功了FHX+LHJ。二是完善审核注册监督制衡机制。明确中国证监会建立权力运行监督制约机制，对廉政纪律执行情在中也可制作闪烁字，但Powerpoint中的闪烁效果也只是流星般地闪一次罢了。要做一个可吸引人注意的连续闪烁字，可以这样做：在文本框中填入所需字，处理好字的格式和效果，并做成快速或中速闪烁的图画效果，复制这个文本框，根据想要闪烁的时间来确定粘贴的文本框个数，再将这些框的位置设为一致，处理这些文本框为每隔一秒动作一次，设置文本框在动作后消失，这样就成功了FHX+LHJ。况和相关人员履职尽责情况进行监督监察。中国证监会建立对全国股转系统审核工作的监督机制，可以对全国股转系统审核工作进行检查监督；要求全国股转系统建立定期报告制度和重大审核事项请示报告制度。

非上市公众公司界定

第九单元非上市公众公司【考点1】非上市公众公司的界定（★★★）（P233）1.非上市公众公司的概念非上市公众公司是指具有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票公开转让。

2.向特定对象转让（1）股份有限公司的股票向特定对象转让后股东未超过200人的，不属于非上市公众公司，无须向中国证监会申请核准。

（2）股份有限公司的股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的，应当自该行为发生之日起3个月内，向中国证监会申请核准，成为非上市公众公司。

如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不向中国证监会提出核准申请。

3.股票公开转让（1）只要股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，不论其股东人数是否超过200人，该公司均成为非上市公众公司。

（2）申请公开转让之前，股东人数已经超过200人的，应当向中国证监会申请核准。

（3）申请公开转让之前，股东人数未超过200人的，豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。

4.向特定对象发行（1）股东人数未超过200人的股份有限公司因向特定对象发行股票导致股东人数累计超过200人的，必须经过中国证监会的核准，成为非上市公众公司。

（2）已经成为非上市公众公司的，向特定对象发行股票时，必须经过中国证监会的核准。

但是，在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司，向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。

【考点2】非上市公众公司向特定对象发行股票（★★★）（P234）1.特定对象的范围非上市公众公司向特定对象发行股票的，发行对象只能是中国证监会规定的特定对象：（1）公司股东；（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

非上市公众公司监管问答 ——定向发行

非上市公众公司监管问答——定向发行（一）一、申报材料中“申请人最近 2 年及 1 期的财务报告及其审计报告”的具体要求？答：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4 号——定向发行申请文件》，申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告，其中年度财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

财务报告在最近一期截止日后 6 个月内有效，特殊情况下，可以申请延长，但延长期至多不超过一个月。

申请行政许可提交的财务报告应当是公开披露的定期报告。

为满足挂牌公司的融资需求，防止年度报告、半年度报告披露前因财务报告有效期问题影响融资安排，鼓励有持续融资安排的挂牌公司自愿披露季度报告。

参考法规：非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件第一条为了规范非上市公众公司向特定对象发行股票（以下简称定向发行）申请文件的内容和格式，根据《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）的规定，制定本准则。

第二条非上市公众公司进行定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司（以下简称申请人）进行定向发行，应按本准则要求制作和报送申请文件。

第三条本准则规定的申请文件目录（见附件）是定向发行申请文件的最低要求。

根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求申请人和相关证券服务机构补充文件。

如果某些文件对申请人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。

第五条申请人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件二份。

申请人不能提供有关文件原件的，应由申请人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。

如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第六条申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

山东省地方金融监督管理局关于印发《山东省非上市公众公司规范确认指引》的通知

山东省地方金融监督管理局关于印发《山东省非上市公众公司规范确认指引》的通知文章属性•【制定机关】山东省地方金融监督管理局•【公布日期】2021.11.08•【字号】鲁金监发〔2021〕6号•【施行日期】2021.12.09•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】金融综合规定正文山东省地方金融监督管理局关于印发《山东省非上市公众公司规范确认指引》的通知鲁金监发〔2021〕6号各市地方金融监督管理局:按照省政府有关要求，我们修订了《山东省非上市公众公司规范确认指引》，已经2021年第11次局长办公会审议通过，现印发给你们，请认真贯彻落实。

山东省地方金融监督管理局2021年11月8日山东省非上市公众公司规范确认指引2013年以来，国务院、中国证监会对非上市公众公司上市挂牌及相关规范工作进一步作出了一系列政策规定，将非上市公众公司规范发展和监督管理纳入法治轨道。

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）规定，非上市公众公司股票可以在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开挂牌转让，挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管。

《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第161号）及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕54号），明确了非上市公众公司监管、上市挂牌和定向发行等政策规定。

对于股东人数超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），可按程序向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市、在全国股份转让系统挂牌公开转让股票等行政许可；申请行政许可时，需要按规定提交省级人民政府出具的确认函。

为做好非上市公众公司规范确认工作，根据国家有关法律法规和政策规定，现将我省非上市公众公司规范确认的有关事项明确如下：一、规范确认范围按照《证券法》《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》及企业上市挂牌的有关规定，历史上曾存有一定问题，需要规范确认的非上市公众公司主要有以下几类：（一）公开募集公司1994年7月1日《公司法》实施前，依法批准向社会公开发行股票的未上市股份有限公司。

《非上市公众公司监督管理办法(征求意见稿)》起草说明

《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》起草说明为贯彻落实“十二五”规划和全国金融工作会议的决策部署，加大对中小企业等薄弱领域的金融支持，深化资本市场服务实体经济的功能，加强对暂不具备公开发行上市条件的成长型、创新型中小企业和小微企业的服务，为民间资本创造更有利的投资环境，根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规，证监会起草了《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《监管办法》）。

现说明如下：一、非上市公众公司监管的必要性（一）建立非上市公众公司监管制度是实体经济发展的需要股份公司是宏观经济的重要微观主体，其发展需要资本市场的服务与支持。

去年12月召开的金融工作会议要求，“金融行业要大力提升服务功能，扩大服务覆盖面。

重点支持经济结构调整、节能减排、环境保护和自主创新，特别要加快解决农村金融服务不足、小型微型企业融资难问题”。

交易所市场由于其限定性，不能覆盖绝大多数中小企业、三农企业、创新创业企业和小微企业。

建立非上市公众公司监管制度，全面而有层次地支持上述企业股本融资、股份转让、公司重组等活动，可以促进企业稳步成长，服务于加快经济发展方式转变和经济结构调整。

（二）监管非上市公众公司符合国际惯例在境外成熟市场上，不仅要对股份公司的证券发行行为进行监管，还根据股份公司是否涉及公众利益将其划分为公众公司和非公众公司。

对不在交易所上市的公众公司，因其涉及公众投资者，也建立了相应的监管制度，包括准入管理、持续信息披露与公司治理等，将其纳入证券市场统一监管体系，规范其股份转让与融资等活动，保护公众投资者的权益，防范风险。

（三）非上市公众公司监管的法律依据2006年修订的《证券法》扩大了股份公司纳入证券市场统一监管的范围，将公开发行不上市的公司纳入证监会监管，从而划出了一条股份有限公司触及公众利益的红线。

根据这一立法精神，国务院办公厅《关于打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发[2006]99号）明确提出了非上市公众公司的概念，要求证监会将非上市公众公司监管纳入法制轨道。

论现行非上市公众公司介绍上市的法律可行性

论现行非上市公众公司介绍上市的法律可行性现行的非上市公众公司是指尚未在证券交易所上市交易的公司，它们通常是由一小群股东共同持有和控制的私人公司。

上市对于非上市公众公司来说，是一个重大的决策，需要仔细权衡利弊和满足一定的法律条件。

本文将探讨现行非上市公众公司介绍上市的法律可行性。

首先，非上市公众公司介绍上市的法律可行性需要满足一系列的法律要求。

根据中国法律，一家公司想要在证券交易所上市，必须符合《公司法》、《证券法》等相关法律的规定。

《公司法》规定了公司的设立、组织、经营、监督等方面的基本要求，而《证券法》则规定了公司上市的基本条件和程序。

非上市公司在介绍上市时，需要满足这些法律规定，例如公司的组织形式、股权结构、财务状况等方面需要符合相关法律的要求。

其次，非上市公众公司介绍上市的法律可行性还需要考虑到市场的现实情况和对投资者的保护。

证券交易市场是一个复杂的市场，存在着风险和不确定性，因此上市公司需要充分考虑市场的需求和投资者的保护。

要想顺利上市，非上市公司应当对自身的经营状况进行全面、真实、准确的披露，确保投资者能够获得足够的信息。

此外，公司的治理结构也需要健全，包括董事会、监事会和股东大会等各个环节的规范运作，以确保公司的稳定经营和保护股东的权益。

再次，非上市公众公司介绍上市的法律可行性还需要考虑到上市后的法律责任和义务。

一旦公司上市，将面临更加严格的法律监管和更高的法律责任。

上市公司需要持续、及时地披露公司的重要信息，遵守证券交易所的规定和相关法律的要求。

同时，上市公司还需要面对投资者的索赔和监管机构的处罚等法律风险。

因此，在决定上市之前，非上市公司需要充分衡量自身的能力和承担这些法律责任和义务的能力。

最后，在考虑非上市公众公司介绍上市的法律可行性时，还需要综合考虑经济和商业因素。

上市公司股票的市值可能会受到市场波动和公司经营状况的影响，而上市所需的费用也不容忽视。

非上市公司需要充分评估上市后的经济效益和商业机会，并权衡短期和长期利益，综合考虑是否值得上市。

非上市公众公司监督管理办法(2013年修订)

非上市公众公司监督管理办法(2013年修订)文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.12.26•【文号】中国证券监督管理委员会令第96号•【施行日期】2013.12.26•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券,公司正文非上市公众公司监督管理办法（2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过，根据2013年12月26日中国证券监督管理委员会《关于修改＜非上市公众公司监督管理办法＞的决定》修订）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票公开转让。

第三条公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。

第四条公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。

第五条公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。

公众公司发行优先股等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第六条为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监管。

第二章公司治理第七条公众公司应当依法制定公司章程。

中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范公司章程的制定和修改。

第八条公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。

非上市公众公司监督管理办法.doc

非上市公众公司监督管理办法第一章总则第一条为了加强非上市公众公司的监督管理，规范公司运行行为，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，结合实际制定本办法。

第二条非上市公众公司应当遵循诚信守法、规范运作原则，确保公司的合法权益得到有效保障。

第三条非上市公众公司应当建立健全公司治理结构，完善内部控制制度，落实信息披露义务，切实履行社会责任。

第四条监管部门应当依法履行监管职责，加强监督检查，发现违法违规行为及时处理，维护公正市场竞争秩序。

第二章公司治理第五条非上市公众公司董事会应当合法合规地行使职权，确保公司经营和管理的方向正确，保护股东和其他利益相关者的合法权益。

第六条非上市公众公司应当设置独立董事，并依法选聘具有相关专业知识、经验和能力的独立董事，对公司经营和管理提出合理建议。

第七条非上市公众公司应当依照相关规定，成立监事会或者聘请会计师事务所进行审计，对公司财务状况及经营管理情况进行监督、检查、评估和建议。

第八条非上市公众公司应当按照公司章程的规定，设立薪酬与考核委员会，制定公司薪酬政策，根据工作业绩对公司高管人员进行薪酬考核。

第三章内部控制第九条非上市公众公司应当建立健全内部控制制度，确保公司各项运行活动合法合规，防范公司经营风险。

第十条非上市公众公司应当建立健全财务管理制度，确保账务准确、完整、真实、合法。

第十一条非上市公众公司应当建立健全资产管理制度，明确资产归属、使用范围、使用期限、管理责任等内容。

第四章信息披露第十二条非上市公众公司应当及时、准确地向股东、投资者等各方披露公司重大事项，确保股东、投资者的知情权和监督权。

第十三条非上市公众公司应当定期披露公司年度报告、半年度报告等信息，确保股东、投资者了解公司经营情况和财务状况。

第五章社会责任第十四条非上市公众公司应当依法纳税，遵守劳动法规，保障员工的合法权益。

第十五条非上市公众公司应当关注社会公益事业，积极履行社会责任，推进可持续发展。

《非上市公众公司信息披露管理办法》

非上市公众公司信息披露管理办法（征求意见稿）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司有关信息披露行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公众利益，根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让的非上市公众公司（以下简称挂牌公司）定期报告和临时报告信息披露有关行为。

第三条挂牌公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在境外市场发行股票及其他证券品种并上市的挂牌公司在境外市场披露的信息，应当同步在全国股转系统披露。

第四条根据挂牌公司发展阶段、公众化程度以及风险状况等因素，充分考虑投资者需求，以全国股转系统精选层、创新层、基础层分层为基础，实施挂牌公司差异化的信息披露制度。

第五条挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第六条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第七条挂牌公司依法披露的信息，应当在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的信息披露平台公布。

挂牌公司在公司网站或者其他公众媒体发布信息的时间不得先于中国证监会指定信息披露平台。

信息披露文件应当采用中文文本。

同时采用外文文本的，挂牌公司应当保证两种文本的内容一致。

两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第八条中国证监会及其派出机构根据《证券法》等法律法规以及本办法的规定，对挂牌公司信息披露有关各方的行为进行监督管理，并且可以结合市场分层对挂牌公司信息披露实施分类监管。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对挂牌公司信息披露有关行为实施自律管理，强化监管问询，督促挂牌公司提高信息披露质量。

非上市公众公司监管指引第1号——信息披露（2020）

非上市公众公司监管指引第1号——信息披露（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文非上市公众公司监管指引第1号——信息披露为了规范非上市公众公司信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定，现明确监管要求如下：一、信息披露的内容。

股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司，应当在公开转让说明书、定向发行说明书或者定向转让说明书中披露以下内容：（一）公司基本信息、股本和股东情况、公司治理情况；（二）公司主要业务、产品或者服务及公司所属行业；（三）报告期内的财务报表、审计报告。

定向发行说明书还应当披露发行对象或者范围、发行价格或者区间、发行数量。

非上市公众公司也可以根据自身实际情况以及投资者的需求，更加详细地披露公司的其他情况。

二、信息披露的基本要求。

非上市公众公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

非上市公众公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。

三、信息披露平台。

非上市公众公司应当本着股东能及时、便捷获得公司信息的原则，并结合自身实际情况，自主选择一种或者多种信息披露平台，如非上市公众公司信息披露网站、公共媒体或者公司网站，也可以选择公司章程约定的方式或者股东认可的其他方式。

无论采取何种信息披露方式，均应当经股东大会审议通过。

股票在依法设立的证券交易场所公开转让的非上市公众公司，应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露信息。

四、依法设立的证券交易场所可以在本指引的基础上，对股票公开转让的非上市公众公司制定更详尽、更严格的信息披露标准；公司应当按照从高从严的标准遵守证券交易场所的相关规定。

新三板法规非上市公众公司重大资产重组管理办法

新三板法规非上市公众公司重大资产重组管理办法随着中国资本市场的不断发展，新三板作为三级市场，成为了各类非上市企业融资的重要平台。

为促进新三板市场的健康有序发展，需要建立一系列的法规与管理办法。

本文将对新三板法规中的非上市公众公司重大资产重组管理办法进行详细解读，并分析其影响与实施效果。

一、非上市公众公司的定义与特点首先，我们需要明确非上市公众公司的定义与特点。

非上市公众公司是指按照公司法成立的、股份有限制的公司，但其股份不对外公开发行。

相对于上市公司而言，非上市公众公司在资本市场中的信息披露要求相对较低，但其作为一种新兴的融资渠道，为一些实力较强的企业提供了更加灵活、便捷的融资机会。

二、重大资产重组的定义与意义重大资产重组是指公司通过股权交易、资产转让等方式，引入战略投资者或进行资产整合，以实现企业价值的提升和业务转型。

对于非上市公众公司而言，重大资产重组可以帮助企业实现资本的规模扩张，提升企业竞争力，为股东创造更大的利益。

三、新三板法规中的管理办法要点新三板法规中的非上市公众公司重大资产重组管理办法主要包含以下几个要点：1. 重大资产重组监管规范针对非上市公众公司的重大资产重组，管理办法对重组方的信息披露要求进行了明确规定，包括资产估值报告、法律意见书等。

此举旨在确保市场参与者能够获得准确、全面的信息，减少信息不对称带来的风险。

2. 重大资产重组监管机构管理办法明确了重大资产重组的监管机构，包括证监会、新三板挂牌公司监管部门等。

这些机构将负责对重大资产重组的合规性进行监督和审查，并及时向市场公布审查结果，以增强市场的透明度和规范性。

3. 重大资产重组的审批程序管理办法规定了非上市公众公司重大资产重组的审批程序。

重大资产重组需经过重大资产重组报告、监管机构或交易所的审核、股东大会的审议等多个环节。

这些程序旨在保障各方利益，并规范重大资产重组的实施过程。

四、新三板法规的影响与实施效果新三板法规中的非上市公众公司重大资产重组管理办法的实施对于市场发展与公司治理有着深远的影响。

非上市公众公司监管指引第4号

非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引《证券法》第十条明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。

对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。

对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。

现将200人公司的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求明确如下：一、审核标准200人公司申请行政许可的合规性应当符合本指引规定的下列要求：（一）公司依法设立且合法存续200人公司的设立、增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定，目前处于合法存续状态。

城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97 号）。

200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准。

存在不规范情形的，应当经过规范整改，并经当地省级人民政府确认。

200人公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。

（二）股权清晰200人公司的股权清晰，是指股权形成真实、有效，权属清晰及股权结构清晰。

具体要求包括：1.股权权属明确。

200人公司应当设置股东名册并进行有序管理，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。

股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。

本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。

2.股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。

3.股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，或者相关行为已经得到有效规范，不存在风险隐患。

全国股转公司办公室关于做好挂牌公司2024年半年度报告披露相关工作的通知

全国股转公司办公室关于做好挂牌公司2024年半年度报告披露相关工作的通知文章属性•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司•【公布日期】2024.06.25•【文号】股转办发〔2024〕68号•【施行日期】2024.06.25•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于做好挂牌公司2024年半年度报告披露相关工作的通知股转办发〔2024〕68号各挂牌公司、主办券商、会计师事务所：为妥善做好挂牌公司2024年半年度报告披露工作，根据《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，现就有关事项通知如下：一、及时做好半年度报告预约工作2024年半年度报告披露预约系统自7月1日9:00起开放，挂牌公司应及时与主办券商商定披露日期，由主办券商协助提交申请，于7月5日前完成预约。

2024年7月1日至8月30日挂牌的公司，应根据挂牌进度及时预约。

挂牌公司拟变更披露预约日期的，主办券商应协助其在原预约披露日的5个交易日前提交变更申请；在5个交易日内变更的，挂牌公司应在提交申请同时发布定期报告披露预约日期变更公告。

半年度报告预计披露日期及最终披露日期将在我司信息披露平台公布。

二、认真做好半年度报告编制及报送工作（一）挂牌公司1．披露要求（1）时间要求挂牌公司应当根据《证券法》要求，在法定期限内（截至2024年8月30日）完成半年度报告的披露。

2024年7月1日至8月30日挂牌的公司，应按上述要求披露半年度报告，2024年8月30日后挂牌的公司不要求披露半年度报告。

挂牌公司半年度报告的披露时间应不晚于母公司及合并报表范围内的控股子公司的半年度报告披露时间。

挂牌公司同时有证券在境外证券交易所上市的，应当同时公布半年度报告。

（2）审计要求挂牌公司半年度报告中的财务报告可以不经审计，但中国证监会和全国股转公司另有规定的除外。

如挂牌公司拟以2024年8月30日为启动日进入创新层，其半年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，审计意见应当为标准无保留意见。

中国证券监督管理委员会令第102号——非上市公众公司收购管理办法

中国证券监督管理委员会令第102号——非上市公众公司收购管理办法文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2014.06.23•【文号】中国证券监督管理委员会令第102号•【施行日期】2014.07.23•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第102号《非上市公众公司收购管理办法》已经2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41次主席办公会议审议通过，现予公布，自2014年7月23日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：肖钢2014年6月23日非上市公众公司收购管理办法第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司，其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办法的规定。

第三条公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，遵循公开、公平、公正的原则。

当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

第四条公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。

第五条收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。

收购人包括投资者及其一致行动人。

第六条进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。