公司债尽职调查指引
公司债券承销业务尽职调查指引
公司债券承销业务尽职调查指引尽职调查是本着“维护投资者的合法权益，保护公司的正当权益”的宗旨，及时有效地检查公司债券承销业务的独立第三方机构来执行的一项重要工作。
本文旨在通过介绍尽职调查的重要性和必要性，对公司债券承销业务的尽职调查提出相关指引。
一、尽职调查的重要性尽职调查是一项重要的金融服务工作，是金融机构实施和完成公司债券发行交易的一个必要步骤。
有效的尽职调查可以帮助投资者获得客观、全面的信息，及时、准确地识别公司的财务状况、经营状况和资产情况，从而更好地管理和实施投资决策。
二、尽职调查的必要性尽职调查是一项非常重要的工作，它不仅可以帮助投资者分析和衡量公司发行融资的风险，还可以有助于政府官员和投资者及时了解公司的经营情况和风险状况，从而制定更有效的风险管理政策，确保交易的顺利进行。
三、公司债券尽职调查指引1.了解公司的基本信息。
在进行尽职调查之前，需要了解发行公司的基本情况，包括公司的名称、经营范围、有限合伙人或股东信息、董事会、监事会成员组成及其他重要信息。
2.核查公司财务状况。
对发行公司进行详细核查，了解公司的财务状况，包括盈利能力、财务收支、财务结构、利润分配政策以及未来财务计划等。
3.了解发行公司的业务活动。
尽职调查应深入了解发行公司的业务活动，包括生产经营活动的状况、历史经营情况、市场地位、知识产权、业务构架、人员组成及业务发展潜力等。
4.了解发行公司的作为投资者的责任。
尽职调查应详细了解发行公司的职责及其相应的义务，以确保公司尊重投资者的权益，确保投资者能够充分、安全地获得公司债券发行交易的利益。
5.核查公司投资状况。
应仔细核查公司及其投资者投资情况，包括公司投资额、投资者身份、投资权益和法定代表等，以及投资者的投资行为及其影响等。
6.核查公司投融资交易情况。
应核查公司投融资交易情况，包括公司投融资计划、投融资额度及项目、融资涉及利率、还款条件等。
四、总结尽职调查是金融机构实施和完成公司债券发行交易的一个必要步骤。
公司债券承销业务尽职调查指引
公司债券承销业务尽职调查指引（征求意见稿）第一章总则第一条【制定依据】为规范承销机构开展公司债券承销业务，促进承销机构做好尽职调查工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本指引。
第二条【定义】本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查，以充分了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有充分理由确信发行人符合相关发行条件以及确信发行申请文件真实、准确、完整的过程。
第三条【严密性说明】本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。
承销机构应当按照本指引的要求，并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，认真履行尽职调查义务。
除对本指引已列示的内容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查，核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。
必要时，承销机构可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。
第四条【建章立制】承销机构应当建立健全内部控制制度，确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
第五条【独立判断】尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。
对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。
对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
第六条【尽调报告】尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。
同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
发行公司债券尽职调查清单
公司债券尽职调查清单致：有限公司（以下简称“贵公司”）就贵公司拟申请发行非公开发行公司债券工作事宜（简称“公司债发行”），我公司根据规定，需对贵公司公司债券发行的有关事项进行尽职调查。
我司对贵公司公司债发行有关的重要事项进行核查是有效推进贵公司公司债发行工作的基础，敬请贵公司积极组织相关部门或人员按照本清单及其所附相关表格的要求填制或收集、整理并及时提供有关文件资料。
其中，对于需待贵公司按照本次公司债发行的需要逐步完成相关步骤或工作后方能提交的文件，可待相关步骤完成时提供给我司。
贵公司对本清单所涉问题的答复和提供的文件资料应确保无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
随着尽职调查工作的开展，我司项目组会根据实际情况向贵公司出具补充文件清单，请贵公司予以配合，谢谢。
xxxxxxxxxxx公司x年x 月一、贵公司基本情况调查1．贵公司在工商部门调取全部工商登记资料，调取材料包括设立、变更材料；涉及年检的，调取近两年的年检材料。
2．贵公司业务经营涉及到的许可、资质证件或证照复印件3．贵公司组织结构图、控制权结构图，请提供贵公司控股子公司、参股子公司、分公司情况（包括但不限于被投资企业最新加盖工商年检登记印章的企业法人营业执照副本复印件、验资报告、最新有效的公司章程、最近一年的审计报告或财务报告）4．贵公司拥有的土地使用权、房屋、知识产权的权属证明文件；贵公司拥有的财产如存在产权纠纷或瑕疵情况请予以说明并提供相关文件5．贵公司的关联企业情况，是否存在同业竞争6、贵公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况，包括姓名、性别、年龄、从业简历、持有本公司股票及债券情况二、贵公司实际控制人情况调查1．若实际控制人为自然人，请提供其身份证复印件及简历、所持有其他企业股权情况的说明；若实际控制人为法人，请提供其最新通过工商年检的企业法人营业执照副本复印件、最近一年审计报告（如有）或财务报告、主要业务情况和所投资企业情况的说明三、公司主营业务情况调查1．贵公司所从事业务的书面说明（包括但不限于业务类型、业务范围，作业流程图，经营方式等相关情况）2．请说明贵公司产品或服务类别、生产工艺或服务流程及其用途（如有）3．请提供贵公司所属行业现状和行业前景的相关资料4．请提供贵公司在行业中的地位的相关资料5．请说明贵公司在行业中的竞争优势6．贵公司产、供、销模式或主要服务模式的说明介绍7．贵公司业务发展目标、发展计划8．贵公司的生产经营符合是否环保情况的说明及相关文件四、公司治理和内部控制情况1．贵公司最近两年的“三会”文件（如有）2．请提供贵公司基本管理制度，包括但不限于：“三会”议事规则（如有）、财务会计管理制度、业务管理制度等3．证券资格会计师事务所出具的贵公司内控鉴证报告（如有）4．贵公司最近两年来是否存在违反工商、税收、土地、环保、海关、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到处罚的情形？如有，请出具书面详细说明五、财务状况及偿债能力调查1．贵公司最近两年审计报告及最近一期财务报表和其他相关财务资料1.1 贵公司最近两年由证券资格会计师事务所出具的审计报告及财务报告1.2 贵公司最近一期的财务报表1.3 贵公司与重要或异常的财务报表项目相关的财务资料1.4 贵公司合并范围内重要子公司最近两年经审计的财务报告及最近一期的财务报表1.5 贵公司参股子公司最近一年的财务报告及审计报告（如有）1.6 贵公司关于来源于政府的收入、现金流低于50%的专项说明2．贵公司主要会计政策和会计估计2.1 贵公司执行的会计准则或会计制度以及采用的主要会计政策和会计估计2.2 贵公司最近两年内发生的会计政策或会计估计变更及其影响的说明（如有）3．贵公司合并财务报表的范围3.1 贵公司纳入最近两年合并财务报表的子公司范围3.2 贵公司最近两年合并财务报表范围发生重大变化的原因说明4．贵公司主要税项4.1 贵公司最近两年实际执行的主要税项的税种及税率情况的说明4.2 贵公司最近两年内享受的税收优惠政策所依据的法律、法规、规范性法律文件或者有权政府部门的批准文件（如有）4.3 贵公司最近两年内享受的财务补贴政策所依据的法律、法规及有权政府部门的批准文件，以及该等财务补贴的来源、归属、用途等情况（如有）5．贵公司主要财务指标分析5.1 贵公司最近两年分年度合并口径的综合毛利率、主要产品或服务类别的毛利率、总资产收益率、净资产收益率等盈利能力指标及其变动分析5.2 贵公司最近两年每年度末合并口径的资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、贷款偿还率等偿债能力指标及其变动分析5.3 贵公司最近两年分年度合并口径的总资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等营运能力指标及其变动分析6．贵公司的营业收入6.1 贵公司最近两年营业收入分产品类别或服务种类以及地域分布构成主要构成收入的产品构成及地域构成，以及对前五位主要客户的收入实现情况6.2 贵公司最近两年内主要产品或服务的价格变动情况，以及市场上相同或相近产品或服务的价格信息和价格走势6.3 贵公司最近两年内主要产品或服务的销量变化资料，以及重大或异常变动的原因说明7．贵公司的销售成本与销售毛利7.1 贵公司最近两年内主要产品或服务的成本构成明细表，以及主要产品或服务单位成本大幅变动的书面说明7.2 贵公司最近两年内分产品或服务的毛利率指标及其变动情况，以及毛利率未来的变动趋势说明8．贵公司的期间费用8.1 贵公司最近两年的营业费用明细表8.2 贵公司最近两年的管理费用明细表8.3 贵公司最近两年的财务费用明细表9．贵公司的应收款项9.1 贵公司最近两年度末的应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单9.2 贵公司与大额应收账款相关的合同9.3 贵公司与大额预付账款相关的材料或设备采购合同9.4 贵公司应收票据的取得、背书、抵押和贴现情况9.5 贵公司坏账准备计提政策和实际核销情况说明9.6 贵公司最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况说明10．贵公司的存货10.1 贵公司最近两年每年度末的存货明细表10.2 贵公司发出存货成本的计量方法、存货跌价准备的计提方法及实际计提情况说明10.3 贵公司最近两年内存货余额大幅波动的原因说明，以及是否存在大量积压或冷备情况说明11．贵公司的主要债务11.1 贵公司最近两年的主要银行借款情况，在主要借款银行的资信评级情况，以及是否存在逾期还款情形11.2 贵公司最近两年的应付款项明细表，应付票据是否真实支付，大额应付帐款的账龄和逾期原因11.3 贵公司最近两年对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本情况说明12．贵公司的现金流量12.1 贵公司最近两年经营活动、投资活动和筹资活动现金净流量的分类构成12.2 贵公司最近两年经营活动现金净流量与净利润背离的情况说明12.3 贵公司最近两年的资本性支出情况说明六、信用记录调查1．银行征信系统查询的贵公司企业基本信用信息报告2．贵公司最近两年获得主要贷款银行的授信情况及贷款偿还情况3．贵公司最近两年与主要客户发生业务往来时是否有严重违约的情况说明4．贵公司最近两年发行的公司债券以及偿还的情况说明（如有）5．评级机构出具的信用评级报告七、所募资金用途调查1．募集资金用于项目投资、股权投资或者收购资产的，请提供拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况，以及该项目的立项、用地、环保文件、项目可研报告（如有）2．募集资金用于偿还银行贷款的，请提供拟偿还贷款的借款协议等文件3．募集资金用于补充流动资金的，请提供关于补充流动资金必要性的说明。
证券股份有限公司债权融资业务尽职调查工作底稿指引模版
证券股份有限公司债权融资业务尽职调查工作底稿指引模版一、公司基本情况（1）公司名称、注册地、注册资本、经营范围和业务模式。
（2）是否股份制公司，股权结构、公司控制权情况和大股东背景等。
（3）公司成立时间，历史发展及主营业务、财务状况等情况。
（4）公司法律结构、管理体系等情况。
（5）公司所属行业及市场地位，对行业发展趋势的把握能力。
二、融资项目情况（1）融资项目名称、融资金额、期限、利率及还款方式等融资条件。
（2）融资资金用途、预期收益及相关风险情况。
（3）项目所在地理位置、规划环境、规划用途等情况。
（4）项目前期准备工作情况，包括市场调研、项目规划、环境评估等。
（5）项目投资额度和财务预测情况。
（6）项目运营和管理的安排情况。
（7）法律、税务和规划等方面的风险和问题。
（8）融资项目相关方的情况，包括股东背景，主要经营范围，信誉状况等。
三、行业研究（1）行业市场规模、增长速度、竞争状况等情况。
（2）行业发展趋势和前景，相关政策法规等情况。
（3）行业重要的供应商及竞争对手等情况。
（4）所处行业的风险因素，包括市场供需变化、技术变革、政策环境等。
四、市场调查（1）市场调查范围、对象、方式等情况。
（2）市场需求及竞争情况。
（3）市场占有率、市场份额等情况。
（4）市场销售额和销售渠道情况。
（5）市场衍生品市场发展情况，市场存在的风险和机遇。
五、财务分析（1）公司财务状况分析，包括负债率、资产负债率、资金流量等。
（2）公司盈利能力历史情况及未来的预测情况。
（3）公司资产负债状况分析，包括资产负债表、现金流量表等。
（4）公司现金流量状况，包括现金流入和现金流出情况。
（5）公司是否有财务风险，包括资金流动性、偿债能力等情况。
六、法律风险分析（1）公司是否存在和发生过违规行为。
（2）公司是否存在和发生过诉讼或仲裁事件。
（3）与公司业务相关的法律要求如何实现。
（4）公司的知识产权情况分析。
（5）公司相对法律风险管理机制、合规制度等情况分析。
公司债尽职调查-工作底稿(三)
4-5-3
项目合作协议及合资公司设立文件
第五章
发行人资信情况
5-1
信用评级
5-1-1
本期债券信用评级
5-1-2
报告期内信用评级报告
5-2
发行人企业信用报告
公司基本信用信息报告（人行）
5-3
金融机构授信额度及使用情况（请列表说明）
5-4
报告期内发行的债券和债券偿还情况（偿债资金划拨凭证复印件）
3-2
发行人财务状况
3-2-1
资产、负债结构分析
3-2-1-1
报告期资产、负债结构变动分析表
公司最近三年及一期重大会计科目的变动及变动原因（重大会计科目指资产类科目占总资产比10%以上、负债类科目占总负债10%以上的会计科目，或者变化幅度30%以上的会计科目）
3-2-1-2
同行业可比公司（包括上市公司、发行企业债等在资本市场上披露相关财务报告的非上市公司）资产、负债结构资料
本次募集资金投向涉及安全、环保等需相关政府部门出具的批复
4-1-5
如收购资产的，拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及收购协议
4-1-6
如收购的资产为在建工程，相关工程资料及收购协议
4-1-7
拟增资或收购的企业营业执照、公司章程、最近一年及一期经具有证券业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表、资产评估报告
1-3
组织结构及控股子公司、参股公司的情况
1-3-1
发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）
1-3-2
发行人重要的控股子公司、具有重要影响的参股、联营、合营公司的营业执照、公司章程、机构代码证、税务登记证等基本证照、验资报告及其他资质证明文件，最近一年及一期的财务报告、审计报告（如有）
公司债券尽职调查指引
公司债券尽职调查指引公司债券尽职调查是指投资者或承销商在购买公司债券之前对发行公司进行的全面审查和评估。
尽职调查有助于投资者了解公司的财务状况、经营风险、法律责任等方面的信息，从而更好地评估债券的投资风险和回报。
以下是一份公司债券尽职调查的指引，供投资者或承销商参考：公司债券尽职调查指引1. 公司基本信息：•公司名称、注册地、经营范围、成立时间等基本信息。
•公司的法定代表人、主要管理团队成员及其背景。
•公司的业务模式和主要业务领域。
2. 财务状况：•最近几年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
•公司的财务指标，如利润率、偿债能力、流动性等。
•是否存在重大财务风险，如负债结构不合理、盈利能力下降等。
3. 市场地位：•公司在行业中的地位和市场份额。
•行业竞争格局，主要竞争对手及其市场份额。
•市场增长前景和潜在的市场风险。
4. 法律及合规：•公司的法律地位，包括注册资本、股权结构等。
•公司是否面临法律纠纷或合规问题。
•行业监管政策及其对公司的影响。
5. 项目和投资：•公司当前或计划中的重大项目和投资。
•这些项目对公司未来盈利能力的预期影响。
•是否存在潜在的项目风险，如工程进展不顺利、成本超支等。
6. 环境、社会和治理（ESG）：•公司的环保政策和实践。
•公司的社会责任和社会影响。
•公司治理结构，是否存在潜在的治理风险。
7. 债券结构及条款：•公司债券的具体结构，包括利率、到期日、担保等。
•是否存在与债券相关的特殊条款或条件。
•债券发售和偿付的相关安排。
8. 风险和挑战：•公司当前面临的主要风险和挑战。
•公司对这些风险的管理和化解策略。
9. 行业及宏观经济环境：•公司所处行业的发展趋势和前景。
•宏观经济环境对公司经营的影响。
10. 最终建议：•对公司债券投资的最终建议，包括是否推荐购买、持有或出售。
•可能的投资回报和风险评估。
这份尽职调查指引应当根据具体情况进行调整，确保充分覆盖与公司债券投资相关的关键领域。
金融资产管理股份有限公司债权投资业务尽职调查指引模版
**金融资产管理股份有限公司债权投资类业务尽职调查和管理办法指引第一章总则第一条为规范债权投资类业务的尽职调查行为，明确尽职调查的管理要求，提升风险管控能力，确保债权投资安全回收，为公司投资业务提供决策参考和依据，保障债权投资业务的健康发展，制订本指引。
第二条本指引适用于公司债权投资类业务，具体是指公司使用自有资金、融资资金以及募集资金以债权形式直接或间接投资于融资客户，用于其生产经营周转、项目建设、置换存量融资、并购及其他合法用途，以其项目运营、综合经营、收益权等产生的合法收入偿付公司债权投资本金和收益的投资业务。
第三条本指引所称尽职调查（Due Diligence）是指对拟投资融资企业、拟投资融资项目相关背景、行业、经营、财务、法律以及融资标的面临的机会和潜在风险等一系列调查、分析、评价和验证的过程。
第四条尽职调查工作应遵循勤勉尽责、全面真实、独立审慎、成本效益原则。
（一）勤勉尽责原则。
调查人员要遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，尽可能对与投资有关的事项进行详尽的调查。
（二）全面真实原则。
尽职调查应当全面、真实准确地调查业务的实际情况，客观反映、评价所调查的业务情况，不得隐瞒、编造。
尽职调查人员对尽职调查报告的真实性负责。
（三）独立审慎原则。
调查人员应独立开展尽职调查工作，对无论是自行调查或是委托调查的内容，均应独立、审慎地做出自己的判断，有效甄别各种风险，独立形成调查结论。
（四）成本效益原则。
尽职调查应结合项目具体情况，在确保尽职调查有效开展前提下，按照成本效益原则，确定合理的尽职调查范围和方式。
（五）以退定投原则。
尽职调查内容和范围及其标准围绕债权投资如何偿还开展尽职调查工作。
第二章融资客户的经营管理尽职调查第五条准确调查判断债权融资客户所处行业和市场情况。
对融资客户所处行业涉及的宏观经济政策、行业整体环境以及发展趋势与前景预测进行资料收集与分析，并对融资客户所处的区域市场情况进行资料收集与分析。
证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引
证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引近年来，我国证券市场快速发展，证券公司及基金管理公司的子公司资产证券化业务也日益增多。
为确保市场的安全稳定运行，加强风险管理，对这些资产证券化业务进行尽职调查工作是至关重要的。
下面将详细介绍资产证券化业务尽职调查的指引，以期为相关人士提供指导和参考。
首先，在进行尽职调查工作前，应充分了解资产证券化业务的定义及工作流程。
资产证券化是指证券公司及基金管理公司的子公司将资产转化为证券，通过发行证券筹集资金来满足资金需求。
了解业务的定义可以帮助调查人员明确工作目标，理解业务过程有助于把握关键风险点。
其次，在调查过程中，需要对相关公司进行全面的尽职调查。
调查人员应详细了解子公司的组织结构、公司治理、运营情况、财务状况等基本情况。
同时，还需要对公司的风险管理体系、内部控制制度、风险管理人员资质等进行评估。
全面的尽职调查可以帮助发现潜在风险，并采取相应的措施进行防范。
第三，在进行尽职调查工作时，需要重点关注风险控制与管理措施。
调查人员应重点关注子公司的投资项目，了解项目的风险状况、收益预期等情况，并评估子公司是否有足够的风险控制和管理措施。
此外，还需要评估子公司的融资渠道、合作伙伴关系等，确保子公司在业务开展过程中能够有效地管理风险。
最后，在尽职调查工作中，需要注意信息披露和沟通的重要性。
调查人员需要确保相关信息的准确性和完整性，并及时向上级报告相关情况。
同时，要与子公司保持良好的沟通，密切关注业务变化，及时调整调查方向和方法。
有效的信息披露和沟通可以帮助全面了解业务风险，及时采取措施防范风险。
综上所述，资产证券化业务尽职调查工作是确保证券市场安全稳定运行的重要环节。
调查人员应全面了解业务定义和流程，对相关公司进行全面的尽职调查，重点关注风险控制与管理措施，并重视信息披露和沟通的重要性。
只有通过全面、深入的尽职调查工作，才能够有效地管理和控制资产证券化业务的风险，确保市场健康发展。
债务融资工具尽职调查指引
NAFMII指引0002银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业（以下简称企业）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。
第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。
第三条主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。
第四条本指引是对尽职调查的指导性要求。
主承销商应根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。
第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。
第六条主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。
工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。
第七条主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。
调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。
第八条尽职调查的内容包括但不限于：（一）发行资格；（二）历史沿革；（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况；（四）公司治理结构；（五）信息披露能力；（六）经营范围和主营业务情况；（七）财务状况；（八）信用记录调查；（九）或有事项及其他重大事项情况。
第九条主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。
第十条主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。
公司债券承销业务尽职调查指引
公司债券承销业务尽职调查指引中国证券业协会于2020年10月10日发布《公司债券承销业务尽职调查指引》(以下简称“指引”)，以进一步提升债券承销业务尽职调查质量，提高承销机构依法依规尽职调查、发行和发行人尽职调查工作水平，维护合法权益，保障市场秩序，指导全行业有关人员履行职责。
指引对承销机构实施公司债券承销业务的尽职调查工作进行了全面的规范，强调了承销机构尽职调查的依据、手续、原则及责任，以及承销机构在尽职调查中采取的行为。
指引要求，承销机构在公司债券承销业务过程中，应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件以及各地司法解释的规定，具有足够的尽职调查知识，认真履行尽职调查义务，切实履行资料真实性、准确性和合法性责任，以确保承销业务的真实性、准确性和合法性。
指引还特别强调，承销机构应当按照与发行人共同认可的尽职调查程序，集中部署、有效实施尽职调查，严格按照尽职调查指引，确保尽职调查的实施合法、准确、完整。
指引提出，承销机构在实施尽职调查时，应当就发行方的基本情况、发行计划和发行方案、发行方的经营状况、证券发行和发行人情况、发行方未来经营发展方案、发行方财务状况和收益能力等展开调查，以确保发行资料的真实性、准确性、合法性和完整性。
此外，承销机构要采取有效措施，坚持把尽职调查的主体责任放在自身，深入探查被调查单位的核心业务、基本情况和重大事项等情况，提升尽职调查的真实性、完整性和有效性，防范尽职调查风险，维护承销机构和投资者的合法权益。
发行和发行人也应当依法依规履行尽职调查义务，与承销机构一起，共同承担重要责任，积极配合提供尽职调查资料，及时回复承销机构有关问题。
上述《公司债券承销业务尽职调查指引》，旨在帮助有关各方依法依规、尽职负责地从事债券承销业务，为投资者提供真实、准确、合法的公司债券发行与认购信息，最终促进我国债券承销业务的安全、高效和规范发展。
集团公司法律尽职调查工作指引
集团公司尽职调查工作指引第一章总则第一条【目的与性质】为指导集团及各分、子公司法务工作人员正确参与公司重大投资事项，切实做好尽职调查工作，结合集团投资工作实际，制定本指引。
本指引系为向集团及各分、子公司相关人员提供尽职调查工作方面的指导，以便于对集团及各分、子公司相关人员的尽职调查工作进行评价。
第二条【定义】本指引所称尽职调查，是指企业拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重大资产购买等，要求工作人员对有关方（以下简称“被调查方”）的有关资料、文件、信息等从财务、法律等角度进行分析和判断，并做出尽职调查报告。
第三条【作用】法律尽职调查主要有以下作用：（1）帮助集团了解被调查方情况，用于判断拟进行的投资项目是否具备深入洽谈的可能性；（2）帮助集团决定是否调整该投资项目的价格以及确定调整价格的幅度；（3）帮助集团按照现实情况进一步合理、合法地调整投资项目有关合同的条款、结构以及决定投资项目完成的时间表；（4）帮助集团更加准确地确定该投资项目完成的前提条件和完成后的义务；（5）帮助被调查方为促使投资项目基本实现而尽早采取需要的补救措施或帮助公司在有关协议中增加被调查方的陈述和保证条款。
第四条【责任】集团及各分、子公司相关人员在进行尽职调查工作时，应当具有尽职、尽责的态度，全面细致地完成尽职调查工作，且应当在调查过程中注意保密。
第二章调查材料与调查方法第五条【调查材料】调查材料是指与调查相关的，反映被调查方情况的文件、资料、信息、数据和档案等，在尽职调查中，调查材料包括但不限于以下几类：（1）由被调查方提供的书面材料；（2）从第三方调取的书面材料；（3）被调查方做出的书面陈述；（4）从其他中介机构获得的书面材料；（5）调查人员对于各类口头陈述的记录或者录音；（6）调查人员对于现场调查的记录。
第六条【独立调查】独立调查是指调查人员从被调查方之外的第三方获取相关调查材料的调查方式。
独立调查应当尽量从第三方处获取书面调查材料，若无法获得书面材料的，应当对第三方的调查答复进行详细记录。
银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查-指引
银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查-指引一、前言为了规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具（以下简称“企业债券”）市场，提高市场透明度和风险管理水平，中国银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》（以下简称“指引”），以便债券承销商、投资经理等市场参与者对企业债券发行者进行尽职调查和评价。
指引包括企业债券发行人的基本要求、尽职调查的基本流程、关键风险和预警指标、以及信息公开和披露等方面，以期让市场参与者更加全面和深入地了解企业债券发行人和债券产品本身的风险情况，以提高投资决策的准确性和科学性，同时也为监管部门提供有力的数据支持和监管依据。
二、基本要求1.发行人的信用状况指引指出，发行人的信用状况是企业债券的基本要求之一，投资者应对发行人的财务状况、经营状况、资产负债率、盈利能力、资金流动性等方面进行评价，以了解其偿债能力和资信水平是否达到要求。
同时，还应对发行人的法律诉讼记录、政府监管和行业监管等方面进行评估，以识别存在的风险因素。
2.借款用途和风险控制措施发行人的借款用途应该明确、合理，并且与其资金运营、经营战略等方面相融合，同时应具备相应的现金流预测和偿债计划。
另外，发行人还应制定针对不同风险因素的风险管理措施，并具备相应的风险管理机制和评估体系。
3.信息公开和披露发行人应该遵守信息公开和披露的法律法规和监管要求，在债券发行前公示比财务报表、经营计划、风险因素变化等重要信息。
同时，发行人还应及时发出针对风险情况的风险提示并做出适当的应对措施。
三、尽职调查1.基本流程指引要求市场参与者在进行尽职调查前应制定调查计划，确定主要调查领域和重点风险因素，明确调查方式和工具，并进行调查记录和报告等整理。
调查过程中应遵循客观、独立、全面、准确的原则，采集各方面的信息并综合判断，形成准确的评价结论。
2.重点风险因素风险因素是企业债券投资风险识别和管理的核心，根据指引的要求，调查人员应充分挖掘发行人的企业运营、行业市场、财务状况、法律风险、监管合规等各个方面的风险，分析风险影响因素和规模，评估风险特征和趋势，并提出相应的风险警示和建议。
公司债法律尽职调查清单(经典版)
法律尽职调查清单公司债法律尽职调查清单一、发行主体资格及历史沿革1、公司最新营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一请提供三证合一版本）2、公司设立登记工商文件、历次变更登记工商文件（包括但不限于股东、注册资本、实收资本、住所、经营范围、经营期限等）3、公司注册资本实缴证明（以非货币出资的情形适用），包括评估的相关文件及权属转移至公司的相关证明4、公司股东签署的现行有效公司章程5、公司现任法定代表人、董事会成员、监事会成员及高级管理人员情况材料,主要包括：（1）姓名及国籍；（2）性别；（3）年龄；（4）学历；（5）职称；（6）主要业务简历（7）曾经担任的重要职务及任期；（8）在公司的现任职务。
6、股东会、董事会、监事会议事规则、主要规章制度（含关联交易、公司财务、会计、投资等制度）和部门介绍（纸质+电子版）7、公司及全资和控股子公司关于最近三年及一期在工商、环保、土地、税务、劳动、安全生产、消防、技术监督等方面不存在重大违法、违规行为的证明或说明与承诺二、发行主体股权1、公司完整的股权结构图(追溯至实际控制人，包含股权比例与股东名称)2、公司各股东与公司之间以及股东之间关联关系的说明3、公司股东持有的股权是否设定质押或者承诺设定质押，若设定质押请提供相关主合同、质押合同及质押登记文件，以及相关公司董事会、股东会决议和相关审批文件等；若已解除质押，请提供解除质押的相关文件及登记文件4、公司股东持有的股权是否存在被司法冻结或权属争议等限制其转让的情形，若存在请提供该情形的书面说明和相关文件5、公司股东持有的股权是否存在委托持股或代持等相关情况，若存在请提供该情形的书面说明和相关文件6、公司股东是否与第三人签订转让、回购所持公司股权的协议，若存在请提供相关协议7、公司关联方及关联关系的梳理8、公司或其股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资资金，若属于请提供登记备案相关文件9、公司设立至今股东历次股权转让的资料，包括但不限于：(1)股权转让协议。
公司债尽职调查指引
公司债尽职调查指引咱来说说公司债尽职调查这回事儿。
公司债尽职调查，简单来说，就是对发债公司进行全面、深入的了解和审查，就像给一个人做全面体检一样，要把方方面面都搞清楚，看看这家公司有没有足够的实力和信用来发行债券。
这可不像咱们平时去菜市场买菜，挑挑拣拣那么简单。
它需要调查人员有一双“火眼金睛”，不放过任何一个可能影响公司偿债能力的细节。
比如说，得看看公司的财务状况。
这可不是翻翻账本就完事儿的，得仔细分析那些数字背后的故事。
就像我曾经遇到过一家公司，表面上利润挺高，可仔细一查，发现大部分利润都是靠一笔偶然的大订单撑起来的，而且后续没有持续的盈利增长点。
这要是不深挖，还真容易被表面的繁荣给骗了。
还有公司的治理结构也很重要。
管理层是不是稳定，决策是不是科学，有没有内部人控制的问题等等。
我记得有一次，在调查一家公司时，发现他们的管理层变动频繁，就像走马灯似的，这可让人心里犯嘀咕啊，一个稳定的领导团队都没有，公司能发展好吗？行业前景也不能忽视。
要是公司所处的行业正走下坡路，或者面临激烈的竞争，那未来的偿债能力也得打个问号。
调查公司的资产情况也不能马虎。
看看那些固定资产是不是真的值钱，无形资产有没有水分。
曾经碰到一家公司，号称有一项很厉害的专利技术，结果一了解，那技术早就过时了，根本没啥竞争力。
对公司的债务情况更要心里有数。
欠了多少钱，什么时候还，利息多少，有没有逾期的风险。
在进行尽职调查时，可不能只听公司自己怎么说，还得去实地考察，和员工聊聊，听听他们对公司的看法。
有一次，我在一家公司的车间里和工人聊天，工人无意间透露了公司的生产设备经常出故障，影响了生产效率，这可是个大问题啊。
总之，公司债尽职调查是个细致活儿，得有耐心，有细心，有责任心，才能把这事儿做好，为投资者把好关。
千万别嫌麻烦，不然一旦出了问题，那可就麻烦大啦！。
证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引
证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引资产证券化是一种金融工具创新形式，通过将资产转化为证券，进而进行交易与流通。
证券公司及基金管理公司的子公司在进行资产证券化业务时，需要严格遵守相关法律法规，加强尽职调查工作，确保业务的安全稳健进行。
以下是关于证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作的指引。
第一，明确尽职调查的原则。
尽职调查的核心原则是全面、真实、准确、及时，确保所有信息的全面披露和真实可靠。
尽职调查的过程需要注重客观性、中立性和专业水准，避免主观猜测和片面偏见的干扰。
第二，建立完善的尽职调查制度。
证券公司及基金管理公司子公司应建立完善的尽职调查制度，明确尽职调查的责任和程序。
制度应包括尽职调查范围、调查方法与步骤、数据收集与分析、报告撰写与审核等方面内容，确保每一次尽职调查都能够有条不紊地进行。
第三，加强对尽职调查人员的培训和管理。
尽职调查人员应具备相关的专业知识和经验。
证券公司及基金管理公司子公司应加强对尽职调查人员的培训，提高其尽职调查能力。
同时，还应建立健全的管理机制，确保尽职调查人员的独立性和专业性。
第四，确保调查对象的合法合规性。
尽职调查应侧重于调查对象的合法合规性，包括调查对象的合法身份、持续经营能力、资产质量、风险控制能力等方面内容。
调查人员需要查阅相关文件和资料，进行深入的调查研究，确保调查结果的真实可靠。
第五，提高信息收集和分析能力。
尽职调查人员需要通过多种渠道收集信息，包括调查对象自身披露信息、公开信息、以及其他相关方提供的信息等。
收集到的信息需要进行综合分析和评估，形成全面的调查结论。
第六，重视风险管理。
尽职调查应重点关注调查对象的风险管理能力，包括风险识别、风险评估、风险控制和风险应对等方面。
调查人员需要对调查对象的内部控制、风险管理制度和风险管理能力进行审查和评估，确保调查对象能够有效应对各类风险。
公司债券发行尽职调查指引模版-证券公司使用
各期末主要负债情况
有逾期未偿还债项的,应当说明其金额、未按期偿还的原因等
2-3
会计师事务所意见（如有）
如果近三年出具过非标准无保留意见的审计报告，则需提供
2-3-1
发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明
2-3-2
会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见
2-4
或有事项
2-4-1
可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的其他信息
2-4-2
对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁
2-4-3
截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排,以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况
股东会或股东大会（或其他有权决策机构）、董事会（如有）、监事会（如有）议事规则
相关规程文件（一般为公司章程）及近三年运行情况分析
1-4-3
发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部制度
相关规程文件及运行情况分析
1-4-4
董事、监事和高级管理人员基本情况
至少包含：1.姓名；2.现任职务及任期；3.从业简历；4.兼职情况；5.持有发行人股权和债券情况
保证（如有）
5-2-1
保证人基本情况
属融资性担保机构的，需要其业务资质文件
5-2-2
最近一年及一期财务报告
重点关注资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标
5-2-3
资信状况
中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该保证人的诚信状况
公司债券承销业务尽职调查指引
公司债券承销业务尽职调查指引第一章总则第一条为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作,根据《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本指引。
法律法规、规范性文件等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定；本指引未规定，其他自律规则规定的应当从其规定。
第二条本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对发行人进行充分调查,以掌握发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信发行文件真实、准确、完整以及核查发行文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。
第三条承销机构应当秉持职业审慎，保持合理怀疑，结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，充分运用必要的手段和方法开展尽职调查，按照法律法规和本指引的要求，核实发行文件的真实性、准确性和完整性，确保尽职调查的质量。
本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。
除对本指引列示的内容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的，可能对发行人偿债能力或者投资者做出投资决策有重大影响的其他事项进行调查。
第四条承销机构应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。
第五条尽职调查过程中,对发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断，履行特别注意义务。
对发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容履行普通注意义务。
对专业意见存有合理怀疑的,应当主动与中介机构进行沟通,要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核，并在主承销商核查意见等发行文件中予以充分揭示。
尽职调查清单(包括重组)非公开发行公司债
尽职调查清单（包括重组）非公开发行公司债尽职调查清单是进行投资或收购等活动前必须进行的调查清单，以了解被投资或被收购对象的商业状况和潜在风险。
对于非公开发行公司债或重组，以下是一个可能的尽职调查清单：一、公司基本情况1. 公司名称、类型、注册地、成立时间、经营范围等基本情况；2. 公司股权结构，包括股东名单、股权比例、变更记录等；3. 公司组织架构、管理团队，包括高管名单、职务、工作经历等；4. 公司相关认证资质，如ISO、CE等；5. 是否存在重大的诉讼、仲裁案件及未决事项。
二、财务情况1. 公司历年财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等；2. 财务指标及其趋势，包括总资产、总负债、净资产、资产负债率、营业收入、净利润、毛利率、净利率、现金流量等；3. 其他财务信息，如税务、债务、融资、资本开支、存货等；4. 与公司财务相关的会计、审计、税务事务所等的报告及意见。
三、商业运营情况1. 产品/服务所涉及的市场、竞争对手、行业前景等；2. 销售渠道和市场覆盖情况，包括销售占比、客户群体、销售方法、市场划分等；3. 供应链情况，包括采购渠道、供货商、成本结构等；4. 研发、生产、营销等方面的业务流程和管理方法；5. 是否存在与公司运营相关的环保、安全等问题。
四、风险管理情况1. 公司所面临的市场、信用、价格、经营、人力、政府等各种风险；2. 公司对风险的评估、控制、防范及应对措施；3. 公司设立的内部风险管理、审计等机构及其工作情况；4. 公司购买的风险保障保险及其保险范围和金额；5. 公司是否存在财务造假、内部管理混乱、账务不清等问题。
五、重组情况1. 重组原因、目的和重组方案；2. 重组中涉及的资产、股权转让、股权合并等事项；3. 重组后公司整体运营、业务结构、组织架构等方面的变化；4. 重组中出现的风险、不确定性及应对措施；5. 重组过程中的法律、财务、税务等问题及解决方案。
总体来说，尽职调查清单需要综合考虑公司的基本情况、财务情况、商业运营情况、风险管理情况以及重组情况等多方面因素，结合实际情况，确定调查重点，全面分析被投资或被收购对象的优劣势和潜在风险，以做出正确的投资或收购决策。
证券业协会规范公司债承销业务
证券业协会规范公司债承销业务中国证券业协会16日发布《公司债券承销业务规范》和《公司债券承销业务尽职调查指引》，规范公司债承销业务。
《公司债券承销业务规范》明确，发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
取得证券承销业务资格的证券公司及证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。
采用包销方式的，应当明确包销责任。
公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。
公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。
承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
在定价与配售方面，业务规范明确，承销机构应当建立集体决策制度，对公司债券定价和配售等重要环节进行决策，参与决策的人数不得少于三名。
公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。
公开发行公司债券可以采用网下询价配售、网上定价发行，以及网上网下相结合的方式。
相关法律法规、规章制度、自律规则另有规定的，从其规定。
非公开发行公司债券的定价发行方式，由承销机构和发行人协商确定。
《公司债券承销业务尽职调查指引》提出，承销机构应当查阅发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务报表的，承销机构应当查阅合并财务报表和母公司财务报表。
最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，承销机构应当调查合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。
《公司债券承销业务规范》和《公司债券承销业务尽职调查指引》自发布之日起实施。
《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》（中证协发[2012]120号）、《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》（中证协发[2013]2号）同时废止。
企业债律师尽职调查
企业债务融资工具的法律尽职调查发布时间： 2015-09-22 09:15:28 ? 作者：罗婷婷 ? 来源：?贵州君跃律师事务所???我要评论(0)摘要：?本文荣获第七届西部律师发展论坛论文 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?二等奖?论文摘要?尽职调查来源于证券市场，现在广泛运用于证券、债券上市发行及相关企业并购、增资扩股等商业项目中，随着我国企业债务融资产品的不断创新，为企业债务融资产品出具法律意见书而开展的法律尽职调查工作也显得尤为重要。
本文试从企业债务融资工具发行的角度阐述法律尽职调查的工作程序、工作方法并提出几点建议，以供大家参考讨论。
?关键词：尽职调查；企业债务融资工具；信息披露?目录?引言?一、对企业债务融资法律尽职调查的理解（一）对法律尽职调查的理解（二）对债务融资工具法律尽职调查的理解?二、企业债务融资工具法律尽职调查的工作流程和方法（一）企业债务融资工具法律尽职调查的工作流程（二）企业债务融资工具法律尽职调查的工作方法?三、对企业债务融资工具法律尽职调查的几点建议?结论??引言??“尽职调查”（Due Diligence，也翻译为“审慎调查”），原意是“适当的或应有的勤勉”，最早的“尽职”概念指的是做事时应有的谨慎态度。
如果说可以将谨慎态度区分为“相对轻微的谨慎”、“一般意义上的谨慎”和“非同寻常的谨慎”，那么“尽职”通常指的是“非同寻常的谨慎”。
?尽职调查的最初目的系为了解决信息不对称的问题，“尽职调查”一词起源于美国，来源于证券市场，在美国1933年《证券法》中规定，若证券发行人或证券承销商可以证明自己已对发行证券的公司展开了“谨慎性”调查，且在调查过程后对所发现的问题向广大股民或投资者进行了披露，则他们就可以不对未发现或者无法披露的信息承担责任，这样的尽职调查可以使得证券经纪和交易商避免承担更多的责任[1]。
在商业交易中，尽职调查是保障商业活动合理、有效进行的重要手段，尽职调查不仅适用于企业IPO上市、公司债发行、新三板上市、债务融资工具发行等证券、债券有关业务，也广泛运用于企业并购、增资扩股等项目。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
如有，需具体说明
2、财务会计信息
2-1
基本资料
2-1-1
最近三年审计报告及一期财务报表
2-1-2
发行人管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见
2-1-3
发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年盈利能力、未来业务目标以及盈利能力可持续性分析
2-1-4
近三年有重大资产重组的（如有）
1-2
发行人对其他企业的重要权益投资
1-2-1
发行人控股子公司、参股子公司股权比例一览表
1-2-3
发行人主要子公司营业执照、公司章程及最近一年审计报告或财报主要财务数据
财务数据有重大增减变动的需要分析原因
1-3
经营范围及主营业务
1-3-1
发行人经营模式访谈录
包括采购模式、生产或服务模式和销售模式
1-3-2
偿债能力分析
近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔(利润总额+利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标
3-1-4
发行人近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况,以及本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
有关主管部门批准的文件
4-3
用于补充流动资金或者偿还银行贷款的
4-3-1
补充流动资金或者偿还银行贷款的金额及相关合同
4-3-2
对公司财务状况的影响
5、偿债计划、保障措施及其他增信机制
5-1
偿债计划及保障措施
5-1-1
偿债计划
5-1-2
专项偿债账户设置情况
5-1-3
违约责任承担方式及争议解决机制
5-2
股东名册至少包含报告期末的前十大股东情况
1-1-3
相关重大资产重组情况（如有）
主要关注资产估值和程序合规性
1-1-4
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台查询结果、中国人民银行征信系统查询结果、全国企业信用信息公示系统查询结果、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏查询结果、最高人民法院失信被执行人信息查询平台查询结果、中国裁判文书网查询结果
营业收入构成及比例
主要关注增减变动情况及原因
1-3-3
主要产品（服务）产能、产量、销量、销售收入及原材料和能源供应
主要关注变动情况，并分析原因
1-3-4
行业分析及竞争状况分析
1-3-5
经营方针及战略
1-3-6
许可资格或资质文件（如有）
1-4
公司治理及内部控制
1-4-1
发行人组织结构图及各部门职责
1-4-2
3、发行人及本期债券的资信状况
3-1
发行人资信
3-1-1
发行人主要贷款银行的授信情况、使用情况
发行人可以自己去银行开具证明，或者提供授信合同，银行不出具证明的情况下，发行人应当自己出具盖章文件说明情况，但贷款余额应与已使用授信额度对应
3-1-2
近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
3-1-3
2-2-5
各期末主要负债情况
有逾期未偿还债项的,应当说明其金额、未按期偿还的原因等
2-3
会计师事务所意见（如有）
如果近三年出具过非标准无保留意见的审计报告，则需提供
2-3-1
发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明
2-3-2
会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见
3-2
债券评级情况（如有）
3-2-1
发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果与本次评级结果是否有差异
4、募集资金运用
4-1
用于项目投资、股权投资或收购资产的
4-1-1
投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况
4-2
涉及立项、土地、环保等有关报批事项的
4-2-1
还需提供重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础
2-2
报告期内主要财务数据比较分析
2-2-1
营业收入的构成及比例
可以援引1-3-2内容
2-2-2
主要费用(含研发)及其占营业收入的比重和变化情况
2-2-3
重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
政府补助需要相关证明文件
2-2-4
各期末主要资产情况及重大变动分析
需分别查询发行人、控股股东和实际控制人
（除人民银行征信系统查询结果外，其他可用网页截图）
1-1-5
控股股东和实际控制人信息
自然人：至少包含1.简要背景；2.与其他主要股东关系；3.所持股权质押或争议情况
法人：至少包含1.主要股东；2.成立日期和注册资本；3.主要业务；4.主要资产情况；5.最近一年合并审计报告或财报的主要数据；6.所持股权质押或争议情况
公司债尽职调查指引
依据证券业协会（2015.10.16）发布文件修订
编号及文档名称
说明
是否
获取
（√/○/×）
索引
1、发行人基本情况
1-1
基本情况
1-1-1
工商调档
包括历史沿革资料
1-1-2
最新营业执照、组织机构代码、公司章程
1-1-2
股权结构图及股东名册
股权结构至少包含公司设立时及近三年实际控制人变化情况；
保证（如有）
5-2-1
保证人基本情况
属融资性担保机构的，需要其业务资质文件
5-2-2
最近一年及一期财务报告
重点关注资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标
5-2-3
资信状况
中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该保证人的诚信状况
1-4-5
发行人关联方、关联关系、关联交易一览表
1-4-6
关联交易决策权限、决策程序和定价机制
1-4-7
最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用
如无，出具盖章文件
如有，需具体说明
（注意非经营性年内是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
2-4
或有事项
2-4-1
可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的其他信息
2-4-2
对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁
2-4-3
截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排,以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况
股东会或股东大会（或其他有权决策机构）、董事会（如有）、监事会（如有）议事规则
相关规程文件（一般为公司章程）及近三年运行情况分析
1-4-3
发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部制度
相关规程文件及运行情况分析
1-4-4
董事、监事和高级管理人员基本情况
至少包含：1.姓名；2.现任职务及任期；3.从业简历；4.兼职情况；5.持有发行人股权和债券情况