律师承办有限责任公司业务指引
中华全国律师协会律师办理公司诉讼业务操作指引
中华全国律师协会律师办理公司诉讼业务操作指引目录中华全国律师协会律师办理公司诉讼业务操作指引 (1)总则 (1)第一章律师办理公司诉讼业务的一般操作指引 (4)第二章公司诉讼的基本类型及业务操作指引 (14)第三章外商投资企业作为公司诉讼主体的操作指引 (36)附则 (45)总则第1条宗旨为指导律师承办公司诉讼业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在公司治理以及纠纷解决中的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国外资企业法》（以下简称《外资企业法》）、《中华人民共和国1中外合资经营企业法》（以下简称《中外合资经营企业法》）、《中华人民共和国中外合作经营企业法》（以下简称《中外合作经营企业法》）、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律、法规、规章和最高人民法院相关司法解释的规定，结合公司诉讼法律服务实务，制定本指引。
第2条公司诉讼2.1本指引所称“公司诉讼”，是指因公司在设立、运营、变更、消灭过程中与公司相关利益主体之间基于出资合同、公司章程和公司法上的权利义务产生纠纷，而依据《公司法》等规制公司治理相关法律通过民事诉讼程序进行的纠纷解决活动，主要包括因股东与股东之间纠纷引发的诉讼、股东与公司之间纠纷引发的诉讼、公司或股东与公司高级管理人员之间纠纷引发的诉讼，也包括公司债权人基于与公司的债权而对公司股东、公司高级管理人员提起的公司股东和高级管理人员损害公司债权人利益的诉讼。
2.2本指引所称“公司诉讼”不包括公司破产案件，也不包括公司与公司员工之间因劳动纠纷引发的诉讼。
2.3本指引所称“公司”，包括有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、外资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业等企业。
第3条业务范围律师办理公司诉讼业务，包括但不限于如下范围：3.1根据委托，就相关事实进行调查取证；23.2根据委托，就相关法律问题出具分析意见；3.3根据委托，就纠纷解决方案提出建议；3.4根据委托，代为起草相关的法律文书；3.5根据委托，代理参与纠纷涉及的一审、二审、再审及执行程序；3.6根据委托，就与纠纷相对方的和解、调解提供相关法律服务；3.7根据委托，对案件进展过程中遇到的问题随时向委托人提供法律咨询服务。
律师办理有限责任公司减资业务操作指引
律师办理有限责任公司减资业务操作指引德律协业通(2023)48号各律师事务所、法律援助机构、各社会律师、公职律师、公司律师：为提高广州律师办理有限责任公司减资业务的能力和水平，经广州市律师协会公司法律专业委员会研究撰写，形成了《律师办理有限责任公司减资业务操作指引》，现予以公布，供广大律师学习交流。
附件：《律师办理有限责任公司减资业务操作指引》广州市律师协会2023年3月10日律师办理有限责任公司减资业务操作指引(2023年3月10日发布)目录第一章总则第二章减资的分类、目的及特别注意事项第三章尽职调杳与编制《尽职调杳报告》第四章减资方案的主要内容第五章减资协议的主要内容第六章公司减资方案的实施第七章附则第一章总则第1条宗旨为指导律师承办有限责任公司减资业务，规范律师事务所及其指派的律师的执业行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称"《国有资产法》"）、《中华人民共和国外商投资法》（以下简称"《外商投资法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称"《企业所得税法》"）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称"《公司登记管理条例》"）及其他相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，制定本指引。
第2条适用范围本指引适用于律师承办有限责任公司减资业务，办理股份有限公司减资业务、国有公司减资业务可以参照适用。
有限责任公司，指依照《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》成立并注册登记的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人，包括依据《外商投资法》设立的公司。
如无特别说明，本指引中所称公司,均指有限责任公司。
第3条定义与业务范围3.1本指引所称律师承办公司减资业务，是指律师事务所接受委托，指派律师为委托人就公司减资提供法律服务，并协助委托人办理公司减资后相关变更审批、登记等事宜。
[参考实用]北京市律师协会关于律师承办有限责任公司并购业务操作指南
![[参考实用]北京市律师协会关于律师承办有限责任公司并购业务操作指南](https://img.taocdn.com/s3/m/d6af19356c85ec3a87c2c5d2.png)
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法)若干问题的规定(一)》(法释〔20XX)3号，20XX年修订)
《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(法释〔20XX)6号，20XX年修订)
《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(法释〔20XX)3号，20XX年修订)
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔20XX127号)
《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》(国发〔201引7号)
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔201引14号)
《中华人民共和国公司登记管理条例》(20XX年修订)
《中华人民共和国企业法人登记管理条例》(20XX年修订)
这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法津业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立法律业务操作指引、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、《律师办理信托业务操住指引、、《律师办理信息网络法律业务操作指引》、《律师承办刑事业务操作指引》、《道路交通事故律师实务操作指引》、《律师办理军地互涉诉讼业务操作指引》及《利润表阅读指引》。对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导性，也是新从业律师的参考范本。
律师业务操作指引是一个开放的体系，下一步，市律协还将根据律师业务的发展状况和指引编写的成熟状况，不断推出新的业务操作指引，并根据立法和司法实践，对内容进行及时的修订和更新，使之成为对全市律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系，推进律师业务领域不断向纵深拓展，促进广大会员不断提高业务能力和水平。
律师承办股权转让业务操作指引(doc 31页)
律师承办股权转让业务操作指引(doc 31页)律师承办有限公司股权转让业务操作指引目录第一章总则第二章一般股权转让业务第一节一般股权转让的程序第二节尽职调查与编制《尽职调查报告》第三节股权的内部转让第四节股权的外部转让第三章国有股权的转让第四章外商投资公司股权的转让第五章其他部分需要审批的有限公司股权转让第六章股权转让存续的公司类型变更第七章股权转让合同的主要条款第八章股权交接及变更登记第九章法律意见书第十章附则第一章总则第1条宗旨为指导律师承办股权转让业务，规范律师执业行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国有资产法》”）、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他相关法律、法规、规章和规范性政策文件的规定，制定本指引。
中华全国律师协会制定的《律师承办有限责任公司收购业务指引》、《律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引》等业务指引中对于有限公司股权转让操作有规定的，本指引不再重复。
第2条适用范围2.1本指引仅适用于有限责任公司股东向公司其他股东或者公司股东以外的人转让股权以及受让人受让有限责任公司的股权。
2.2有限责任公司，指依照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》成立并注册登记的、股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人。
如无特别说明，本指引中所称公司，均指有限责任公司。
第3条定义与业务范围3.1本指引所称律师承办股权转让业务，是指律师事务所接受委托，指派律师为委托人就有限责任公司股东向公司其他股东或者公司股东以外的人转让股权或者委托人受让有限责任公司的股权提供法律服务，并协助委托人办理相关股权变更审批、登记等事宜。
3.2 律师承办股权转让业务包括但不限于下列范围：（1）开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；（2）审核交易各方提供的材料或法律文件，编制各类规范性法律文书，参与谈判；（3）依法就股权转让出具《法律意见书》；（4）协助委托人办理股权变更批准、登记手续；（5）其它委托人交办的与股权转让业务有关的事项。
中华全国律师协会《律师承办合同审查业务指引》
中华全国律师协会《律师承办合同审查业务指引》对于中华全国律师协会《律师承办合同审查业务指引》的内容，最近很多⼈很困惑，⼀直在咨询⼩编，今天店铺⼩编针对该问题，梳理了以下内容，希望可以帮您答疑解惑。
中华全国律师协会《律师承办合同审查业务指引》第1条本指引的定义及提⽰1.1本指引所称之合同审查业务，系指律师接受当事⼈委托，就其送审的合同根据委托⼈的要求及律师的专业判断，通过检查、核对、分析等⽅法，就合同中存在的法律问题及其他缺陷提出意见供委托⼈进⾏决策或商务谈判时参考的专业活动，不包括对⽂本进⾏修改。
1.2本指引所称之委托⼈，包括将合同提交律师进⾏审查的当事⼈或作为合同主体⼀⽅的当事⼈。
本指引所称之相对⼈，系指待审合同中，除委托⼈⼀⽅外的利益相对⽅。
1.3本指引所称之交易⽬的，系指委托⼈送审合同所在的交易中，委托⼈进⾏交易的真正动机或想要达到的经济⽅⾯等⽬标。
1.4本指引所称之买⽅，系指通过⽀付价款或酬⾦的⽅式，取得财产、⼯作成果、服务的交易⽅;本指引所称之卖⽅，系指通过转移财产或完成⼯作、提供服务的⽅式，换取价款或酬⾦的交易⽅。
1.5本指引中所描述的各项⼯作，侧重于从买⽅的⽴场对卖⽅及卖⽅提交的合同进⾏审查。
在实际⼯作中，应充分注意买卖双⽅在风险与责任上的不对等性。
1.6本指引所描述的⼯作内容，仅作为律师从事合同审查业务操作时的参考，不作为评判律师执业能⼒及过错的依据。
第2条合同审查中的特别事项2.1合同审查业务⼀般仅对合同中存在的问题基于法律的规定及律师的判断提供意见，并不进⾏条款的修改。
除⾮是以纠正个别措词或笔误的⽅式提供审查意见，否则对于条款的修改属于合同修改业务。
2.2律师在审查中应当注意，除了国家法律、国务院⾏政法规、国务院所属部门规章外，还存在⼤量的地⽅性法规、⾃治条例、单⾏条例及地⽅政府规章。
这些地⽅性法规及各类规章未必导致合同⽆效，但可能导致当事⼈受到⾏政处罚或承担不利的诉讼结果，因此必须充分注意相关法律法规、规章的涉及⾯。
中华全国律师协会律师业务操作指引
中华全国律师协会律师业务操作指引中华全国律师协会律师业务操作指引》的内容共包括律师办理国有企业改制与相关公司治理业务、有限责任公司收购、业务、风险投资与股权激励法律业务、破产管理人、业务、农民专业合作社设立及相关治理法律业务、合同审查业务、土地法律业务、拆迁法律业务、建设工程法律业务、商品房买卖合同法律服务、二手房买卖业务、物业管理法律业务、基础设施特许经营法律业务、婚姻家庭业务、海商海事案件业务等16项、业务操作指引，执笔人均为本领域的优秀律师，并经过各专业委员会组织众多资深律师反复讨论后确定，对于律师从事各项法律业务具有很强的指导性、借鉴性，也是新从业律师最佳的学习范本。
律师业务指引和规范是一个开放的体系，在本次编选的16个指引之外，还将根据律师业务的发展状况和业务指引的编写成熟状况，不断推出新的指引和规范，并根据立法和司法实践，对内容进行及时的修订和更新，使之成为一个对全国的律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系，推进律师业务领域的纵深拓展和律师执业能力的全面提升。
3图书目录编辑1 中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引2 中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引3 中华全国律师协会律师办理风险投资与股权激励业务操作指引4 中华全国律师协会律师担任破产管理人业务操作指引5 中华全国律师协会律师办理农民专业合作社设立及相关治理业务操作指引6 中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引7 中华全国律师协会律师办理土地法律业务操作指引8 中华全国律师协会律师办理拆迁法律业务操作指引9 中华全国律师协会律师办理建设工程法律业务操作指引10 中华全国律师协会律师为买受人提供商品房买卖合同法律服务操作指引11 中华全国律师协会律师为开发商提供商品房买卖合同法律服务操作指引12 中华全国律师协会律师办理二手房买卖合同业务操作指引13 中华全国律师协会律师办理物业管理法律业务操作指引14 中华全国律师协会律师办理基础设施特许经营法律业务操作指引15 中华全国律师协会律师办理婚姻家庭法律业务操作指引16 中华全国律师协会律师承办海商海事案件业务操作指引附录1 中华全网律师协会关于律师办理群体性案件指导意见附录2 中华全国律师协会关于为应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展提供优质法律服务的指导意见附录3 中华全国律师协会关于律师为“三农”提供优质法律服务、促进农村经济、社会和谐发展的指导意见。
律师承办有限责任公司管理系统收购业务指引
律师承办有限责任公司管理系统收购业务指引一、引言在当今商业环境中，有限责任公司管理系统的收购日益常见。
作为律师，为客户提供专业、全面的法律服务，确保收购业务的顺利进行，是我们的职责所在。
本指引旨在为律师在承办此类业务时提供清晰的操作指南和注意事项。
二、收购前的准备工作（一）了解收购方的需求和目标律师应与收购方进行充分沟通，明确其收购有限责任公司管理系统的战略意图、期望实现的业务协同效应、预算限制以及对收购后整合的初步规划。
（二）对目标公司的初步尽职调查1、公司基本信息审查目标公司的营业执照、公司章程、股东协议等文件，了解其成立时间、注册资本、经营范围、股权结构等。
2、管理系统情况评估目标公司管理系统的技术架构、功能模块、数据安全性、用户体验等方面的情况。
3、知识产权查明管理系统相关的知识产权归属，包括软件著作权、专利等。
（三）组建专业团队根据收购的复杂程度和涉及的领域，组建包括律师、财务顾问、技术专家等在内的专业团队，确保各方面的专业知识和经验得到充分发挥。
三、法律尽职调查（一）主体资格审查1、确认目标公司依法设立并有效存续，不存在吊销、注销等异常情况。
2、审查目标公司的股东资格和股权结构，核实股权是否存在质押、冻结等限制转让的情形。
（二）资产审查1、针对管理系统相关的固定资产，如服务器、办公设备等，核实其所有权和使用状况。
2、清查无形资产，重点关注与管理系统相关的专利、商标、著作权等知识产权的权属和有效性。
（三）合同审查1、梳理与管理系统有关的各类合同，包括采购合同、销售合同、服务合同、许可合同等，评估合同的履行情况和潜在风险。
2、特别关注合同中的限制条款，如竞业禁止、保密协议等，对收购可能产生的影响。
（四）劳动人事审查1、了解目标公司与管理系统开发、维护相关人员的劳动合同签订情况，包括薪酬、福利、竞业限制等条款。
2、核实是否存在劳动纠纷或潜在的劳动风险。
（五）税务审查1、审查目标公司与管理系统相关的税务申报和缴纳情况，是否存在税务违规或欠税问题。
律师承办有限责任公司管理系统收购业务指引
律师承办有限责任公司管理系统收购业务指引一、收购前的准备工作（一）了解收购方的需求和目标律师首先要与收购方进行充分的沟通，明确其收购有限责任公司管理系统的动机、战略规划以及期望达到的效果。
这有助于确定后续的工作重点和方向。
（二）对目标公司进行尽职调查1、法律方面审查目标公司的主体资格，包括营业执照、公司章程等文件，确保其合法存续。
检查其股权结构，确认股权是否清晰，有无质押、冻结等限制情况。
调查公司的重大合同、债权债务关系，评估潜在的法律风险。
2、财务方面协助收购方聘请专业的财务审计人员，对目标公司的财务状况进行审计，包括资产、负债、收入、利润等方面。
关注财务报表的真实性、准确性和完整性。
3、业务方面了解目标公司管理系统的业务模式、市场份额、竞争优势、客户群体等情况，评估其未来的发展潜力和可持续性。
（三）制定收购方案根据尽职调查的结果，结合收购方的需求，律师应协助制定切实可行的收购方案。
收购方案包括收购方式（如资产收购、股权收购等）、交易价格、支付方式、交易流程等。
二、收购过程中的法律工作（一）起草和审查相关法律文件1、收购协议这是收购业务的核心法律文件，应明确双方的权利义务、交易条件、交割事项、保密条款、违约责任等内容。
律师要仔细审查协议条款，确保其合法、公平、有效，并符合双方的利益诉求。
2、其他配套文件如股权转让协议（如涉及股权收购）、资产转让协议、债务承担协议等，律师要根据具体情况进行起草和审查，确保各项交易安排合法合规。
（二）参与谈判律师应代表收购方参与与目标公司及其股东、管理层的谈判。
在谈判过程中，要充分维护收购方的合法权益，对涉及的法律问题进行解释和说明，协助双方达成一致意见。
（三）协助办理审批和登记手续根据法律法规的要求，某些收购交易可能需要经过相关部门的审批或登记。
律师要协助收购方准备相关材料，办理审批和登记手续，确保交易的合法性和有效性。
三、收购后的整合工作（一）协助处理遗留问题收购完成后，可能会存在一些遗留问题，如未决诉讼、潜在债务等。
律师承办有限责任公司收购业务操作指引
律师承办有限责任公司收购业务操作指引一、引言二、准备工作在承办有限责任公司收购业务之前，律师需要进行一系列的准备工作，包括但不限于：1.收购目标的调查与分析：全面了解被收购公司的法律实体形式、经营状况、财务状况、知识产权等情况，以便评估风险和制定相应的收购策略。
2.收购方案的设计：根据收购目标的特点和要求，设计合适的收购方案，包括收购方式、股权结构、合同条款等。
3.收购资金的筹集：确保收购方有足够的资金用于支付购买价格、清偿债务和承担相关费用，可以通过股权融资、债权融资等方式来筹集资金。
4.风险评估与规避：识别潜在的法律风险，并采取相应的规避措施，例如签订不竞争协议、保密协议等。
5.关键人员的沟通和协调：与各方的关键人员进行沟通和协调，了解他们的意见和需求，确保顺利进行收购工作。
三、收购审批程序在确保准备工作充分的基础上，律师需要指导客户完成有限责任公司收购的审批程序。
一般而言，有限责任公司的收购需要经过以下审批程序：1.董事会决议：在收购前获得收购方公司董事会的通过，并记录于董事会决议书中，以确保收购行为的合法性和有效性。
2.股东大会决议：股东大会决议是有限责任公司重要的决议机构，需要经过股东大会的审议和决策，以确保收购方案得到股东的支持和认可。
3.公司权力清单：制定公司权力清单，明确有限责任公司内部人员的职权范围和权限，以便在收购过程中协调各方的利益和权益。
4.审计和报税手续：完成对收购目标的审计工作和报税手续，以明确其财务状况和纳税情况，从而为购买价格的确定、债务清偿的安排等提供准确的数据和依据。
四、合同起草与谈判作为律师的核心工作之一，合同起草与谈判在有限责任公司收购业务中占据重要地位。
律师需要根据实际情况和客户的需求，起草和谈判一系列的合同文件，包括但不限于：1.收购协议：明确双方的权益、义务和责任，包括购买价格、支付方式、股权转让等内容。
2.非竞争协议和保密协议：保护收购方的商业机密和竞争优势，限制被收购方在特定期限内从事竞争业务。
南京市律师协会律师承办企业法律顾问业务操作指引
南京市律师协会律师承办企业法律顾问业务操作指引文章属性•【制定机关】南京市律师协会•【公布日期】2022.12.12•【字号】•【施行日期】2022.12.12•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】律师正文南京市律师协会律师承办企业法律顾问业务操作指引为指导和规范南京市律师行业的企业法律顾问服务，对律师从事企业法律顾问业务提供参考，提高工作的深度和广度，防范企业法律风险的同时防范律师的执业风险，南京市律师协会法律顾问法律专业委员会根据《中华人民共和国律师法》、中华全国律师协会《律师承办企业法律顾问业务操作指引》《律师法律顾问工作规则》《律师执业避免利益冲突规则》等相关规定，制定了《南京市律师协会律师承办企业法律顾问业务操作指引》，并经市八届律协常务理事会第十八次会议审议通过，请各位结合自身实际参考执行。
第一章宗旨和范围1.1 宗旨为指导和规范南京市律师行业的企业法律顾问服务，对律师从事企业法律顾问业务提供参考，提高工作的深度和广度，为企业防范法律风险的同时防范律师的执业风险，根据《中华人民共和国律师法》、中华全国律师协会《律师承办企业法律顾问业务操作指引》《律师法律顾问工作规则》《律师执业避免利益冲突规则》等相关规定，制定本操作指引。
1.2 适用范围1.2.1本操作指引作为律师事务所及律师提供企业法律顾问服务的基本原则、服务范围、服务方式、服务流程、服务要求及档案管理等的参考操作规范，适用于南京市律师事务所及律师为企业提供的法律顾问服务业务。
1.2.2 本操作指引为南京市律师事务所及律师从事企业法律顾问服务的参考指引性文件。
第二章术语和定义下列术语和定义适用于本文件：2.1 法律服务主体指接受聘请提供企业法律顾问服务的律师事务所，律师事务所指派执业律师承办企业法律顾问业务。
2.2 顾问单位指与律师事务所签订企业法律顾问服务合同，聘请律师事务所为其提供法律服务的企业。
2.3 常年法律顾问服务法律服务主体接受企业的聘请，在约定期限内（通常为一年或一年以上）所提供的常态化、综合性法律顾问服务。
《律师承办企业法律顾问业务操作指引》
《律师承办企业法律顾问业务操作指引》律师承办企业法律顾问业务操作指引(基本稿)一、引言律师作为法律专业人员，承办企业法律顾问业务具有重要意义。
本操作指引旨在为律师提供一份基本框架，以帮助律师更好地理解和承办企业法律顾问业务。
律师通过掌握本指引提供的基本步骤和注意事项，将能够更加高效地完成企业法律顾问业务。
二、准备阶段1.熟悉法规和指引:律师应该切实熟悉有关法规和指引，特别是与企业法律顾问有关的规定。
这些法规和指引包括但不限于《律师行业管理规定》、《企业法律顾问管理办法》等。
2.建立良好沟通:律师在承办企业法律顾问业务时，需要与企业进行全面的沟通。
律师应主动了解企业的需求和目标，为企业提供有针对性的法律建议。
3.制定服务计划:律师需要根据企业的需求和目标，制定详细的服务计划。
这些计划应包括法律风险评估、法律合规指导、法律文件起草等方面的内容。
三、执行阶段1.进行法律风险评估:律师应对企业的运营活动进行全面的法律风险评估，以识别潜在的法律风险和问题。
律师可以通过审查企业的合同、文件和其他相关材料来收集必要的信息。
2.提供法律合规指导:律师应根据法律风险评估的结果，为企业提供相关的法律合规指导。
律师应帮助企业制定合规政策和流程，并就相关法律法规的遵守提供指导。
3.起草和审核法律文件:律师应协助企业起草和审核各类法律文件，如合同、协议、章程等。
律师应确保这些文件符合法律规定并保护企业的合法权益。
4.提供法律培训和教育:律师应为企业的员工提供必要的法律培训和教育，以提高员工的法律意识和法律合规能力。
律师可以组织培训课程、编制宣传材料等。
5.处理法律纠纷和争议:律师应协助企业处理与法律相关的纠纷和争议。
律师应依法参与调解、仲裁和诉讼等程序，维护企业的合法权益。
四、总结和评估阶段1.总结承办结果:律师应对承办的企业法律顾问业务进行总结和评估。
律师应检查自身在执行阶段的工作是否符合预期目标，并及时调整服务计划。
中华全国律师协会《律师承办有限责任公司收购业务操作指引》
(2005 年 3 月 11 日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过， 2022 年12 月 7 日经中华全国律师协会第六届常务理事会修订)第 1 条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的股权或者以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。
本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。
第 2 条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2.1 资产收购，以目标公司的全部或者部份资产为收购标的的收购；2.2 股权收购，以目标公司股东的全部或者部份股权为收购标的的收购。
第 3 条特殊事项3.1 律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。
3.2 律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否允许时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东允许转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。
3.3 办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。
3.4 应特殊注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。
第 4 条普通有限责任公司收购程序4.1 收购方与目标公司或者其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
4.2 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。
4.3 由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。
如属资产收购或者债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。
4.4 在资产收购或者债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
中华全国律师协会律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引六届全国律协七次常务理事会议通过
中华全国律师协会律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引(六届全国律协七次常务理事会审议通过)目录第一章总则第二章国有企业改制业务第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》第三节报批备案第四节产权转让与产权交易第五节政策文件的制定与改制辅导第六节工商登记第三章相关公司治理业务第四章法律意见书第五章附则第一章总则第1条宗旨为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国有企业改制与公司治理中的作用,依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称“60号文")、《企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称“3号令”）及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件（以下简称“规范性政策文件”）的规定，制定本指引.第2条定义及业务范围2.1本指引所称律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务,协助改制后的企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。
2。
2 律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围:2。
2。
1开展尽职调查，编制《尽职调查报告》;2.2.2协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定的工作，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷；2.2。
3制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；2.2。
4编制各类规范性法律文书，参与谈判,审核其他交易方提供的材料或法律文件；2.2.5依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见；2.2.6对改制企业的职工（代表)大会、董事会、股东(大)会进行见证并出具见证意见，协助完成国有企业各项内部审核与批准程序;2。
中华全国律师协会律师承办有限责任公司收购业务指引73页PPT
26、机遇对于有准备的头脑有特别的 亲和力 。 27、自信是人格的核心。
28、目标的坚定是性格中最必要的力 量泉源 之一， 也是成 功的利 器之一 。没有 它，天 才也会 在矛盾 无定的 迷径中 ，徒劳 无功。- -查士 德斐尔 爵士。 29、困难就是机遇。--温斯顿．丘吉 尔。 30、我奋斗，所以我快乐。--格林斯 潘。
31、只有永远躺在泥坑里的人，才不会再掉进坑里。——黑格尔 32、希望的灯一旦熄灭，生活刹那间变成了一片黑暗。——普列姆昌德 33、希望是人生的乳母。——科策布 34、形成天才的决定因素应该是勤奋。——郭沫若 35、学到很多东西的诀窍ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ就是一下子不要学很多。——洛克
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律师承办有限责任公司业务指引律师承办有限责任公司收购业务指引(2005年3月11日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过)第一章定义与概述第1条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。
本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。
第2条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2．1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；2．2出资收购，以目标公司股东的全部或部分出资为收购标的的收购。
第3条特别事项3．1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行出资转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行出资收购。
3．2办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。
第二章收购程序概述第4条一般有限责任公司收购程序4．1收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
4．2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。
4．3收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。
4．4债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
4．5收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
4．6双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。
4．7双方根据法律、法规的要求i将收购合同交有关部门批准或备案。
4．8收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。
4．8．1将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。
4．8．2自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。
第5条涉及国有独资公司或者具有以国有资产出资的公司收购时，还应注意：5．1根据国有资产管理法律法规的要求对目标公司资产进行评估。
5．2收购项目经国有资产管理部门审查和批准。
5．3收购完成时根据国有资产管理法律法规的要求办理资产产权变更登记手续。
第6条收购外商投资企业出资的，应当注意：6．1如收购外方股东出资，应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》的要求，做出新的可行性研究报告，并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。
如因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续。
6．2涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更，均需履行审批手续。
第三章收购预备第7条预备阶段的信息收集收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。
律师在收购预备阶段的法律事务有：7．1协助收购方收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响收购活动的进行。
7．2综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律法规，对收购的可行性进行法律论证，寻求立项的法律依据。
7．3就收购可能涉及的具体行政程序进行调查，例如收购行为是否违背我国收购政策和法律，可能产生怎样的法律后果，收购行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告，地方政策对同类收购有无倾向性态度。
第四章对目标公司的尽职调查第8条律师应就收购方拟收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
律师可以根据实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少。
第9条对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及：9．2目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
9．3目标公司及其子公司的公司章程。
9．4目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
9．5目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
9．6目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
9．7目标公司及其子公司的规章制度。
9．8目标公司及其子公司与他人签订收购合同。
9．9收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
第10条对目标公司相关附属性文件的调查：10．1政府有关主管部门对目标公司及其子公司的批准文件。
10．2目标公司及其子公司土地、房屋产权及租赁文件。
10．3目标公司及其子公司与职工签订的劳动合同。
10．4目标公司及其子公司签订的有关代理、许可证合同。
第ll条对目标公司财产状况的调查：11．1公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告。
11．2不动产证明文件、动产清单及其保险情况。
11．3债权、债务清单及其证明文件。
11．4纳税情况证明。
第12条对目标公司管理人员和职工情况的调查：12．1管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇。
12．2主要技术人员对公司商业秘密掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等。
12．3特别岗位职工的保险情况。
第13条对目标公司经营状况的调查：13．1目标公司经营项目的立项、批准情况。
13．3目标公司客户清单和主要竞争者名单。
13．4目标公司产品质量保证文件和对个别客户的特别保证情况。
13．5目标公司广告协议和广告品的拷贝。
13．6目标公司的产品责任险保险情况。
13．7目标公司产品与环境保护问题。
13．8目标公司产品的消费者投诉情况。
13．9目标公司的特许经营情况。
第14条对目标公司及其子公司知识产权情况的调查：14．1目标公司及其子公司拥有的专利、商标、著作权和其他知识产权证明文件。
14．2目标公司及其子公司正在研制的可能获得知识产权的智力成果报告。
14．3目标公司及其子公司正在申请的知识产权清单。
第15条对目标公司法律纠纷情况的调查：15．1正在进行和可能进行的诉讼和仲裁。
15．2诉讼或仲裁中权利的主张和放弃情况。
15．3生效法律文书的执行情况。
第五章收购意向达成第16条律师在收购双方达成收购意向阶段，应在信息收集和调查的基础上，向委托人提示收购的法律风险并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书，并为委托人起草或审查收购意向书。
收购意向书通常包括以下内容：16．1收购标的。
16．2收购方式及收购合同主体。
是资产收购，出资转让还是其他，并根据收购方式的不同确定收购合同签订的主体。
16．3收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。
16．4收购价款及确定价格的方式。
转让价格的确定通常有以下几种方式：16．4．1以被收购股权持有人出资时的股权价值作为转让价格。
16．4．2以被收购股权对应的公司净资产值为转让价格。
16．4．3以评估价格为转让价格。
16．4．4其他确定转让价格的方式。
16．5收购款的支付。
16．6收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。
16．7双方约定的进行收购所需满足的条件。
第17条保障条款律师应向委托人提示意向书与正式收购合同的区别和联系，根据委托人的实际需要提示意向书应具备何种程度的法律约束力。
鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大。
作为收购方的律师，为使收购方获得具有法律约束力的保障，应提请委托人注意在意向书中订立如下保障条款，以预防和最大程度降低收购的法律风险。
17．1排他协商条款。
此条款规定，未经收购方同意，被收购方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。
17．2提供资料及信息条款。
该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。
17．3不公开条款。
该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。
17．4锁定条款。
该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。
17．5费用分摊条款。
该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。
第18条附加条款在收购过程中，为避免目标公司借收购之名套取收购方的商业秘密，作为收购方律师，应在意向书中设定防范此类风险的附加条款：18．1终止条款。
该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧失效力。
18．2保密条款。
出于谨慎的考虑，收购双方往往在签订收购意向书之前即签订保密协议，也可在签订意向书的同时设定保密条款。
保密条款的主要内容有：18．2．1保密条款适用的对象。
除了收购双方之外，还包括参与收购事务的顾问等中介服务人员。
18．2．2保密事项。
除了会谈、资料保密的要求外，还包括禁止投资条款，即收到目标公司保密资料的第三方在一段时间内不得购买目标公司的股权。
18．2．3收购活动中双方相互披露的各种资料的保密，通常约定所披露的信息和资料仅用于评估收购项目的可行性和收购对价，不得用于其他目的。
18．2．4资料的返还或销毁。
保密条款应约定如收购项目未能完成，收购双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
第六章收购执行律师在收购双方达成收购意向后，应协助委托人进行谈判，共同拟定收购合同，准备相关法律文件，协助委托人向政府主管机关提出申请。
第19条收购合同的起草较为完整的收购合同包括主合同和附件两部分：19．1收购合同的主合同，除标的、价款、支付、合同生效及修改等主要条款外，一般还应具备如下内容：19．1．1说明收购项目合法性的法律依据。
19．1．2收购的先决条件条款，一般是指：1) 收购行为已取得相关的审批手续，如当收购项目涉及金融、建筑、房地产、医药、新闻、电讯、通讯等特殊行业时，收购项目需要报清有关行业主管部门批准。
2) 收购各方当事人已取得收购项目所需的第三方必要的同意。
3) 至收购标的交接日止，收购各方因收购项目所做的声明及保证均应实际履行。
4) 在所有先决条件具备后，才能履行股权转让和付款义务。
19．1．3收购各方的声明、保证与承诺条款。
包括：1) 目标公司向收购方保证没有隐瞒影响收购事项的重大问题。
2) 收购方向目标公司保证具有实施收购行为的资格和财务能力。
3) 目标公司如经履行收购义务的承诺以及其董事责任函。
19．1．4收购标的资产评估。
19．1．5确定出资转让总价款。
19．1．6确定转让条件。
19．1．7确定出资转让的数量(股比)及交割日。
19．1．8确定拟转让出资的当前价值。