新三板挂牌实务

新三板挂牌条件解读
*业务明确，具有持续经营能力
三、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标 持续经营下去。
1、公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现 金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2、公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在持续经营 能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报 告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监 事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情 况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。 3、公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或 者破产申请。
二、公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。（出资）
新三板挂牌条件解读
1、以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权 属，财产权转移手续办理完毕。
2、以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
3、公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
3、公司治理机制健全，合法规范经营；
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
5、主办券商推荐并持续督导；
6、全国股份转让系统公司要求的其他条件
新三板挂牌条件解读
*依法设立且存续满两年。
依法设立是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公 司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。。 一、公司设立的主体、程序合法、合规。（设立） 1、国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的 其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。 2、外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。 3、《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司，须取得国务院授权部 门或者省级人民政府的批准文件。
符合条件的，证监会豁免核准
一、新三板市场介绍——股转系统市场特点
全国股份转让系统
风险包容度 投资者门槛 较高 法人：500万元 个人：500万元
沪深交易所
较低 无
投资者构成
公司准入门槛 交易制度 融资制度
机构投资者为主
无财务指标 协议转让方式、竞争性传统做市 商制度、集合竞价转让 定向发行股票、公司债、可转债 或中小企业私募债等
评估师等中介机构，对拟挂牌企业的相关事项进行调查并出具报告（大部分企业的所属园区已
制定了改制及挂牌的补贴政策，大体能够覆盖中介机构成本）
（2）规范成本：挂牌后企业成为非上市公众公司，在税务、工商、质检、社会责任等方面的
规范成本较以往有所增加。
二、新三板的挂牌准入条件
1、依法设立且存续满两年。
2、业务明确，具有持续经营能力；
地方股权交易中心及券商柜台
其他 小微企业
地方及协 会监管
一、新三板市场介绍
2012年以来，以《非上市公众 公司监督管理办法》等一系列法 规公布为标志，场外交易市场进
入新的发展阶段，将形成以新三
板市场为主、区域性市场、券商 自建柜台交易市场为辅的多层次 交易市场。 券 商 柜 台
区 域 性 市 场
股 份 转 让 系 统
机构、个人并重
较高财务指标 集中竞价 允许公开发行
一、新三板市场介绍
挂牌公司数量
截至2014年8月6日，新三板挂牌公司共912家。
挂牌数
912
356 200 41
10
24
61
77
Байду номын сангаас
102
一、新三板市场介绍
企业进行挂牌需要哪些成本
（1）聘请中介机构的成本：拟登陆新三板的企业需聘请有资质的券商、律师、会计师、资产
新三板挂牌条件解读
*公司治理机制健全，合法规范经营
一、公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监 事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构，制 定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。 1、公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管 理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治 理制度。 2、公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公 司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
武汉东湖高 新 区
全 国 范 围
一、新三板市场介绍
2013.12.13《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发〔2013〕49号
一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能
股权融资、债权融资、资产重组
二、建立不同层次市场间的有机联系
符合上市条件的，可直接申请上市
三、简化行政许可程序
*存续满两年是指存续两个完整的会计年度
*整体变更为股份有限公司 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公 司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务 调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一 期截止日不得早于改制基准日。
新三板挂牌实务
目 录
一、新三板市场介绍 二、新三板的挂牌准入条件 三、新三板的挂牌价值 四、挂牌流程 五、关于河南明商律师事务所
一、新三板市场介绍
沪深交易所 大型蓝筹企业
场 内 市 场
深交所
中型稳定发展企业
深交所
科技成长型企业
证 监 会 监 管
场 外 市 场
全国股份转让系统
创新创业成长型中小企业
新三板挂牌条件解读
*业务明确，具有持续经营能力 一、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或 服务、用途及其商业模式等信息。 二、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源 要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收 入或成本费用等相匹配。
1、公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。 2、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环 保、质量、安全等要求。
一、新三板市场介绍
“加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至 全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。” ——国务院“研究部署金融支持经济结构和转型升 级政策措施”常务会议 2013年6月19日
中关村科技 园 区 上海张江高 科技园区
天津滨海 新 区 原来新三板
试点地区
目前
2013年12月31日起股转系统 面向全国接收企业挂牌申请