红光实业案例

顺利通过中 国证监会的 批准并取得 较好的发行 价格
• 红光实业1997年6月初股票上 市发行，募集了4.1亿元资金; 当年年报披露亏损1.98亿元、 每股收益为-0.86元。当年上 市、当年亏损，开中国股票 市场之先河。
中国证监会的调查结果
（1）编造虚假利润，骗取上市资格
红光公司在股票发行上市申报材料中称1996年度盈 利5000万元。经查实，红光公司通过虚构产品销售、 虚增产品库存和违规帐务处理等手段，虚报利润 15700万元，1996年实际亏损10300万元。
（3）隐瞒重大事项
• 红光公司在股票发行上市申报材料中，对 其关键生产设备彩玻池炉废品率上升，不 能维持正常生产的重大事实未诈任何披露。 显然，如果红光公司在事先如实披露其亏 损和生产设备不能正常运行的事实，它将 无法取得上市资格;即便取得了上市资格， 上市募股，也很难取得成功。
（4）相关的法律诉讼与结果
（三）各级政府和管理机构
• 将一个亏损企业推向资本市场，不仅为困难企业 筹集巨额资金，暂时缓解危机，而且也增加了当 地经济的活力指数。 • 上市公司的数量曾一度成为各地方政府经济发展 程度的一个特征值，因此，地方政府为了自身政 绩的提高也给当地上市公司披露虚假会计信息提 供了无形的支助。
（四）中国证监会
• 注册会计师在审计过程中的启示
• 1、销售与收款循环的审计是至关重要的，对于上市公司而言，可以 直接认定收入存在重大错报风险，应作为重点审计对象。 • 2 、对于收入的审计不应仅限于固定的审计程序，如结合应收账款进 行函证、从原始凭证追查至记账凭证、从明细账追查至原始凭证。 • 3 、在函证时，可以将询证函设计的“特别”一些，例如函证合同条 款等。并且对于整个函证过程需要严格把握，注册会计亲自寄出询证 函并保留快递单据，要求被询证者将回函寄回会计师事务所，并注意 被询证者寄发函证的邮寄地址是否可疑，收到询证函后再次与被审计 单位明细账面金额核对是否一致。 • 4 、无论从明细账追查至原始凭证还是从原始凭证追查至明细账，都 应扩大样本量，仔细核对销售发票金额是否与记账凭证一致等细节问 题，并且结合成本循环来判断是否存在虚构利润的情况。如果仅虚构 收入而不虚增成本的情况就会非常容易的发现，如果收入成本均虚增 了，那么还应通过了解企业的生产能力、行业状况等来判断是否可以 销售出这么多产品，并且生产工时加大了是否应付职工薪酬相应增加。 如果存在将下一年度的销售提前确认到本期，那么应加大截止测试的 样本量。 • 所以说，每个循环都有相互勾稽关系，审计的过程中应细心，不要放 过每一个小细节，每一个小疑点
各利益相关者扮演的角色
从红光公司上市过程来看，围绕会计信息有 这样几个利益相关者：
企业管理者和控股股东
中介机构
地方政府
中国证监会
中小投资者
（一）企业管理者和控股股东
• 企业管理层通过一系列手段，在企业的“上 市公告书”和“招股说明书”中披露虚假会 计信息，将上市公司的前景描述得动听且诱 人，使广大投资者遭受了严重的经济损失。 因此，上市公司管理层即使不存在个人犯罪 行为也要承担披露虚假会计信息的风险。
• 红光因报告巨额亏损，导致股价大跌，资本市场投 资者损失惨重。此后，1998年12月，上海股民姜女 士向上海市浦东新区人民法院诉讼红光公司管理层；
2000年初，上海市民吴先生在成都再次起诉红光公
司管理当局，但这两起诉讼都被以"起诉人的损失
与被起诉人的违规行为无必然因果关系，该纠纷不
属人民法院受理范围"为由，裁决不予受理。
启示
• • • • 上市公司的启示 注册会计师审计的启示 中国证监会的启示 地方政府的启示
• 上市公司的启示：
上市公司从案件中吸取的教训就是一定要合法 经营。红光在上市的时候的确做了错事，重组 后虽然改称为成都福地科技股份有限公司，但 法人的主体没有变，就应当要付相应的社会责 任，做错了事情就要坦然面对，就要为此事付 出相应的代价。另外，此类案件应该强调和解 程序的运用，这对当事人双方和法院而言，是 多赢的结案方式。
上市过程
• 红光公司于1997年5月23日以每股 6.05元的价格向社会公众发行7， 000万股社会公众股，占发行后总 股本的30.43%，实际筹得4.1亿元资 金。
上市前的相关信息披露
• 红光实业披露的经成都市蜀都会计师事务所审计的上市前 三年销售收人和利润总额情况如下 (单位:万元)： • 项目/年份 • 主营业务收入 • 利润总额 1996年 42,492 6,331 1995年 95,676 11,685 1994年 83,771 9,042
处罚结果
• 在股民自发起诉不予受理的同时，2000年1 月，成都市人民检察院指控以犯欺诈发行 股票罪，向成都市中级人民法院提起公诉。 2000年12月14日，成都市中级人民法院以欺 诈发行股票罪，判处红光公司罚金人民币 100万元；有关责任人员何行毅、焉占翠、 刘正齐、陈哨兵被分别判处3年以下有期徒 刑。
• 2、1997年盈利预测审核
• 红光实业预测1997年净利润7055万元，实际完 成数-19840万元。近年来电视机行业竞争激烈， 售价大幅下调，已有明显迹象。1994-1996年， 红光实业的经营业绩是在下降的，而1997年在 面临众多的不利因素（如池炉需要热修）的前提 下，盈利预测值却是上升的。显然，蜀都所未对 红光实业盈利预测的基本假设、所选用的会计政 策预测方法等基本要素进行任何测试。
审计结果大变化
• （一）成都市蜀都会计师事务所对19941996年年报出具标准无保留意见，考虑到 审计费不过30万元，估计是受到了参与度 非常高的地方政府的压力。当红光实业被 各方一致看好时，尽管公司有许多财务虚 假情况，会计师也敢于提供虚假的审计报 告去迎合各方的需要。
• （二）1997年上市后公司的实际经营情况 确实太糟，废旧的玻壳池炉一天都要烧钱 约100万元，而且，做假使得同公司有关的 各种矛盾得以酝酿并爆发，1997年的年报 无法再胆大包天地肆意包装和作假，成就 了第一年的巨亏。蜀都所既要反映红光的 巨亏，又要使自己免受牵连，不能推翻或 者变相推翻以前做出的审计结论，对上市 当年年报唯一可以选择的是发表保留意见， 避重就轻地对管理费用的划分和募股资金 的去向问题进行了保留。
（五）中Fra Baidu bibliotek投资者
• 广大中小投资者在这次事件中受到虚假会计信息 的误导，损失惨重。然而，在法院的判决结果中 ，没收红光公司450万违法所得，并罚款100万元 ，这使得这些无辜的投资者雪上加霜，使得他们 并不多的权益净值又减少了一大块。 • 其次，法院最终的判决结果没有涉及到民事赔偿 责任，这对广大投资者来说是不公平的。
• 净利润
5,428
7,860
6,076
• 红光公司在1997年4月 (股票公开发行前 一个月)，进行了一次1:0.4的缩股，将 原来4亿股的总股数缩为1.6亿股。再按 缩股后的股数对前三年净利润计算每股 收益，倒算出1994～1996年的每股税后 利润分别为0.380元、0.491元、0.339元; 在此基础上，确定了每股6.05元的发行 价格。
（2）少报亏损，欺骗投资者
• 红光公司上市后，在1997年8月公布的中 期报告中，将亏损6，500万元虚报为净盈 利1，674万元，虚构利润8，174万元;在 1998年4月公布的1997年年度报告中，将 实际亏损22，952万元 (相当于募集资金 的55.9%)披露为亏损19,800万元，少报亏 损3，152万元。
• 审计报告只指出“经双方协商,从1996年12 月26日至1997年12月25日期间所发生的管 理费用由双方共同承担,集团公司承担25%, 贵公司承担75%,1997年累计发生管理费用 2279.83万元,集团公司应承担25%,即56996 万元,于1997年12月调整了相关账务。贵公 司于1997年5月23日经批准发行了7000万社 会公众股,共募集资金41020万元(已扣除发 行费用),投入彩管工程项目6770万元,归还 借款23545万元,其他项目6629万元。”
• （四）1998年10月底，中国证监会对红光实业的 审查结果已经定性，有了基本的审计结论基础， 德阳所对1998年年报出具了否定意见。 “由于上述问题造成的重大影响,贵公司依据持续 经营假设和历史成本计价基础编制的上述会计报 表不符合《企业会计准则》和《股份有限公司会 计制度》的有关规定,未能公允地反映贵公司1998 年12月31日的财务状况及1998年度的经营成果和 现金流量情况。”
• 同时，按照招股说明书的格式要求，红光公司还
提供了经会计师事务所审核的盈利预测数字: "预计公司1997年度全年净利润7，055万元，每股 税后利润 (全面摊薄)0.3063元/股，每股税后利润 (加权平均)0.3513元/股。"
"总量控制， 限报家数"
公司如果取得 "稀缺"的"额度 "，则财务资 料成为后期上 市运作最为关 键的因素
• • • • •
项目/年份 1996年 1995年 1994年 主营业务收入 42，492 95，676 83，771 利润总额 6，331 11，685 9，042 净利润 5，428 7，860 6，076 红光实业内部控制程序和管理不尽完善，会计师事务所审计 又未对其内部控制进行测试，违反审计的工作准则，缺漏太 多。种种迹象都表明，1997年“红光实业”的发展前景不容 乐观。但注册会计师、 评估师以及证券承销商等在对“红光 实业”1997年盈利预测进行审核时，并未保持应有的足够的 谨慎。从“红光实业”前几年“主营业务收入”和“净利润” 的走势可以发现，1994年至1996年，“红光实业”的经营业 绩是在下降的，而在1997年将面临这样多的不利因素的前提 下，盈利预测中“主营业务收入”和“净利润”的预计值却 都是上升的。可见，注册会计师在审核盈利预测时没有充分 考虑到可能存在的因素，执行业务过程中没有很好地贯彻谨 慎性原则，致使盈利预测严重失真，给投资者造成了实际损 失。因此，注册会计师对于盈利预测严重失真应该承担过失 责任。
• （三）德阳会计师事务所接手1998年中报审计， 当时红光造假事件的调查结果还没有公布，审计 师也异常小心，尽量对在责任审计期间所发现的 问题予以暴露，尽量使自己站在公正的立场上发 表意见，尽量不牵涉尚未出具结论意见的以前年 度问题。因此，德阳会计师事务所最好的办法就 是出具无法表示意见。 “我们认为,由于上述原因,我们无法确认贵公司依 据持续经营假设编制的上述会计报表的合理性及 其对会计报表整体反映的影响程度,无法对贵公司 上述会计报表是否符合《企业会计准则》和《股 份有限公司会计制度》等有关规定以及是否在所 有重大方面公允地反映了贵公司1998年6月30日的 财务状况及1998年1－6月的经营成果和现金流量 情况发表审计意见。”
（二）中介机构
• 中介机构对协助或认可公司上市过程中的各种虚 假信息的行为风险意识薄弱。 • 即便中介机构意识到风险的存在，但是，由于包 括券商、会计师事务所、资产评估事务所等在内 的中介机构，之前都是国有或挂靠某个政府部门， 其行为在某些程度上受到当地政府意志的左右。 • 目前我国不健全的法律制度特别是没有严格的民 事赔偿制度，也在相当程度上助长了中介机构的 冒险意识。
背景介绍
红 光 实 业
上市过程 中国证监会的调查结果 各利益相关者扮演的角色 审计结果大变化
上市审计和盈利预测审核分析
启示
背景介绍
• 红光实业是成都红光实业股份有限公司的 简称，1997年6月在上海证券交易所上市。 • 其前身是国营红光电子管厂，始建于1958 年，是在成都市工商行政管理局登记注册 的全民所有制工业企业。 • 该厂是我国“一五”期间156项重点工程项 目之一，是我国最早建成的大型综合性电 子束器件基地，也是我国第一只彩色显像 管的诞生地。
上市审计和盈利预测审核失败分析
• 1、1996年年报审计
• 红光实业1996年年报通过虚构产品销售、虚增产品库存和违 规账务处理等手段，虚增利润15700万元，实际亏损10300 万元，蜀都所除了需要关注公司必要的内部控制之外，如果 能对有形资产进行实物盘点以及对债券债务发函询证，将是 两个行之有效的方法。虚构产品销售，在账务处理上必然虚 挂应收账款，只要对此进行账项函证，应该能够发现，而虚 增产品库存也完全可以通过盘点予以揭发。 • 蜀都所可以对红光实业的应收账款进行如下实质性测试审计 程序：（1）取得或编制应收账款明细表；（2）函证应收账 款；（3）审查未函证的应收账款；（4）审查坏账的确认和 处理；（5）分析应收账款明细账余额；（6）审查外币应收 账款的折算；（7）抽查有无不属于结算业务的债权；（8） 确定应收账款在资产负债表上是否已恰当披露等。
• 中国证监会在股票上市过程中，承担了一个全能 的角色，既负责上市公司的资格审查，也负责日 常上市管理，包括对事故的处理。 • 中国证监会对会计信息的需求是相互矛盾的。一 方面，中国证监会不希望企业借助虚假会计信息 上市；另一方面，中国证监会又是政府职能部门， 它理应贯彻中央政府的主要方针政策。 • 中国证监会的审查并没有起到过滤虚假信息的作 用。公司上市前的过度包装，严重影响到上市后 的效益。