案例分析3 康赛

案例3

要求：1、简单介绍案例。

2、原因分析。

康赛集团：“配股事件”谁之过

纸总归包不住火，康赛集团跨世纪的秘密赫然暴露。(千金难买牛回头我不需再犹豫)

4月29日，上市公司1999年报披露的最后一天，康赛集团埋下的一颗“炸弹”被“引爆”了。公司第一大股东康赛实业原来是虚假出资，其在公司1998年配股中应缴的6874.95万元配股款，是从公司所收社会公众股配股款中借出，且至今未还，上证所因此对康赛集团发出公开谴责。同时，公司业绩大幅亏损，追溯调整后，变成近三年连亏。

面对“炸弹”的爆炸，证券市场的各方人士深感震惊。更多的投资者在心有余悸之余，不禁提出疑问，天平怎么会倾斜，康赛集团的大股东康赛实业缘何能堂而皇之地侵犯社会公众股东的利益？这一看起来不可能也不应该发生的事情怎么会发生？公司今后究竟走

向何方？带着投资者的关心，记者于日前到康赛集团进行了采访。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！)

4个杯子8个盖子：还是盖不住

康赛集团秘密的暴露并非偶然，这是一条环环相扣的链条。因为公司年报同时披露，公司原董事长童施建、原总经理张建萍及原监事陆梅玲因涉嫌经济犯罪被逮捕立案侦察。

所以，公司副董事长见到记者第一话就是：“出1999年报这张报表我们实在很痛苦！过去的事情很多我们都不清楚，现在却不得不由我们来公开。”而公司现任董事长总结康赛集团的过去：“走了一条应该走的路，做了一些不应该做的事。”

应该走的路，是指康赛集团抓住机遇，有幸步入证券市场。这其中当然离不开童施建的努力，是他将黄石市服装厂这家成立于1952年的小企业，一手发展成“中国的T恤大王”。尤其是公司改制后迅速膨胀，于1996年8月一步迈入证券市场，上市当年，公司每股盈利高达0.803元，被誉为绩优股。

将康赛集团“做成”上市公司和绩优公司，自然相当不容易，期间，也做了不该做的事。有些事情，因为有关部门目前尚未有明确说法，所以文章里不便多说。

据悉，上市后，随着康赛集团的迅速膨胀，童施建的心态、口味开始贪大，炒股票的暴利诱惑，使康赛集团将股市看成“聚宝盆”，公司放松产品经营，一味投入资本经营。公司在证券投资方面大胆尝试，并大有收获，公司上市当年，证券方面的投资收益达638.4万元，不过公司在主营收入比上年增长53.6％的同时，存货也比上年上升88％。

然而瑕疵都被辉煌掩盖住了。有人这样形容童施建，聪明，个性强，独断专行，对公司运营实行“暗箱”操作。有人这样评价当时的康赛集团，强调在做好的基础上做实，追求爆炸性的和超常规的效果。据介绍，公司当时提出的发展口号是：追求卓越，竭力超前。最后有人这样总结童施建和康赛集团，4个杯子，8个盖子，一点不冒“气”。包括公司1999年中期前年报、中报的业绩一直都很漂亮，公司顺利实施1998年度配股计划。由于信息不透明，大多公众投资者一直被蒙在鼓里，不知道康赛集团不规范的运作使天平早已倾斜。

一个企业，在什么样的指导思想下，就会形成什么样的运作手段和方法，只不过童施建不受约束的操作最后没有“圆满”。由于公司总经理张建萍与其矛盾日益加深，“窝里斗”的结果是两败俱伤，张建萍和童施建因涉嫌经济犯罪，双双被逮捕立案侦察，目前尚未结案。知情人告诉记者，张建萍一直是童施建的创业伙伴，极受童施建的信任，后来两人开始产生矛盾，到1997年底矛盾十分激化。这也造成公司后来分工不明确，权力既过分集中，又过分分散，董事长要求这样做，总经理要求那样做，下面的人左右为难。据悉，在全国建4个分公司、建设专卖店、技改“双加”等重大项目，不同程度上都成了权力斗争的牺牲品，尤其是这种争斗使公司被欲入侵的“大鳄”重重咬了一口，现在还陷在法律纠纷中。

“飞来”的“横祸”使康赛集团一下子没有了唱戏的“主角”，公司运作便失去了平衡，再加上原来的虚报、虚做等假盖子劈里啪啦都砸碎了，各种“怪味怪气”自然冒了出来。有人说，如果童施建不出事，康赛集团的事可能永远也不会暴露。真能这样吗？！

关联交易：没有免费的午餐

康赛集团缘何对康赛实业“一往情深”，不仅长期为大股东垫付款项，而且竟允许大股东“随便”借钱，6800多万元借了不还。

因为康赛集团脱胎于康赛实业。据介绍，康赛实业当初是将其优质资产剥离出来，改制成康赛集团后又上市，可以说大股东将盈利性资产陆续全部装入上市公司，自己仅剩下一堆不良资产，而康赛集团上市后一直没有现金分红，大股东没有收入来源，还要支付退休人员的工资、医药费等，无以维继，只能靠上市公司帮助，康赛集团自改制起一直为大股东代垫资金，而公司上市后，又一直与大股东有着一连串的关联交易。

天下没有免费的午餐。截至去年末，大股东共欠康赛集团其他应收款2.1亿元。再者，母子关系的模式，决定康赛集团与大股东以前实际是两块牌子一套班子，公司无法摆脱大股东的控制而独立健康发展。缺乏公平性的天平总是要倾斜的，因此才会发生康赛集团配股时，大股东资金不到位，却可以擅自借用社会公众股东配股资金。只有阳光照不到的地方，才会滋生丑恶的东西，康赛集团的“配股事件”，进一步暴露出“母子”关系的“剥离上市”方法所存在的深层次矛盾和问题。

没有钱为什么还要承诺用现金参配，承诺后资金又不到位，现在来看康赛实业当时做法似乎令人费解。据了解，当时童施建正操作一个合作项目，可以保证获得 6800多万元资金作为认配款，所以康赛实业作出现金认配的承诺，不料想后来事情有变，童施建“鸡飞蛋打”，不但没有弄到钱，反而使康赛集团惹了一身官司，这样6800多万就成了大窟

窿。

康赛集团的配股资金到底投哪了？配股项目究竟投了多少？康赛集团1998年度配股共融资2.039亿元，公司承诺用于4 个项目的投入，包括“双加”二期工程、 400万米纯棉免烫项目、200家专卖店项目以及补充子公司流动资金和归还高利率贷款，据介绍，公司基本上按照承诺对这些项目进行了不同程度的投入，据说，事实上，一些配股项目公司先已用银行贷款投入一部分，配股融到资金后，便用一部分配股资金还了银行贷款。不过这些配股项目到底都投了多少，公司有关人士表示，由于是童施建和张建萍操作，他们到现在也不清楚，公司准备聘请会计师事务所进行审计，很快会水落石出。

董事的可悲：稀里糊涂签了字

在上市公司中，董事会究竟起什么作用？董事的权利和责任是否对称？作为上市公司，康赛集团毕竟设有董事会以及监事会，除了董事长，公司还有其他董事以及监事，公司还曾聘请过独立董事。公司上市后发生一系列重大事件，尤其是“配股事件”，期间这些董事和监事是如何行使权利和进行监督的？

面对记者的提问，公司两位董事表示：“我们可悲之处就在于身为董事却一直不“懂事”不“知事”，当初被迫或稀里糊涂签了字，现在要面对责任的压力。”由董事长和总经理完全操作的康赛集团，董事会和监事会基本形同虚设，没有真正的监督和约束机制。据说，往往是事情已经做好了，董事长提出开会，要求大家签字，有时甚至也不开会，董事长打个电话就让董事来签字。当然，许多董事也知道字是不好签的，但是不签又能怎样，会被说成违反组织原则。

然而，康赛集团的“暗箱”操作，“受托人”的失职，对于公众投资者来讲，是不公平的。在记者采访过程中，有市场人士表示，康赛集团这种股权结构使公司董事成员基本来自公司的经营层，因此容易形成内部人控制，内部人控制的结果往往是，为了公司这个小集体的利益，发生“劣币驱逐良币”，董事们共同“结盟”，而牺牲其他股东尤其是社会公众股东的利益，因此，上市公司应尽快建立内部内部监控制度。这位人士表示，日前沪深证交所推出股票上市新规则，这是具有不同寻常意义的一件大事，尤其是使董事的个人应承担责任进一步凸现。

康赛集团“配股事件”的“东窗事发”，使公司的董事和监事深受震动。公司一位董事表示，这次惨痛的教训永生不会忘记，从现在开始，作为董事一定要按原则办事，不该签的字坚决不签。

中介机构：“腰不直”

按道理，在康赛集团的配股运作中，有关会计师事务所和券商应该注意或发现公司大股东资金不到位和擅自挪用社会公众股东的配股资金。如果受利益驱使，相关中介机构不能公正执行社会中介机构应尽的职能，则无形中就加重了天平的倾斜。

对于会计师事务所与上市公司之间的关系，有人形容是一枚硬币的两面，看似独立，又不独立。康赛集团大股东的配股资金没有到位，会计师事务所为什么会出具验资报告？这是投资者的疑问，因为在康赛集团1998年9月3日的股份变动公告中，赫然写着“公