TCL集团整体上市
“TCL集团”在整体上市和分拆上市之间的选择
“TCL集团”在整体上市和分拆上市之间的选择作者：赵昱衍来源：《时代金融》2015年第05期【摘要】2004年初，“TCL集团股份有限公司”和中国国际金融（香港）有限公司联手成功推出的“TCL集团”吸收合并其旗下“TCL通讯设备股份有限公司”，实现“TCL集团”整体上市，被视为一次融资突破、技术创新和投资新热点。
而2004年9月27日，“惠州TCL移动通信有限公司”在香港联合交易所分拆上市。
【关键词】整体上市分拆上市一、整体上市方案第一部分，“TCL集团”新股发行。
此次发行的股票分为两部分：一部分是向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购，募集资金20亿元人民币；另一部分是换股发行，“TCL 通讯”全体流通股股东按照计算的折股比例获得“TCL集团”的流通股。
第二部分，“TCL集团”以发行新股的方式换取“TCL通讯”的流通股，“TCL通讯”流通股将以2001年1月2日至2003年9月26日期间的最高交易价格每股21.15作为计算的基础，与“TCL集团”发行的新股按照比例进行置换，换股比例为“TCL通讯”流通股的折股价格除以“TCL集团”首次公开发行价格，即换股比例为21.15/4.26。
第三部分，在吸收合并完成之后，“TCL通讯”全部资产、债权、权益并入“TCL集团”，注销“TCL通讯”的法人资格。
二、“TCL移动”分拆上市方案第一步：股权的整合。
首先需要对公司进行股权整合。
为了便于股权的整合，一般需要BVI公司（英属维京群岛设立的离岸公司）作为“中介”。
初始的股权结构如下：香港上市公司的“TCL国际”持有“ TCL移动”40.8%的股份，深圳上市公司“TCL集团”持有其36%的股份。
“TCL集团”通过全资子公司“TCL实业控股（香港）有限公司”控股“TCL国际”，持有其54.9%的股权。
换言之，“TCL集团”通过两条途径控股“TCL 移动”，而“TCL移动”是分拆上市的主体。
为了实施分拆上市计划，必须对其进行股权整合。
企业集团整体上市的劣势企业集团整体上市及其模式比较
企业集团整体上市的劣势企业集团整体上市及其模式比较2004年1月30日，TCL集团（000100）通过吸收合并控股子公司TCL通讯（000542）实现整体上市，开创了中国企业集团整体上市先河。
2006年，股权分置改革基本完成，上市公司质量不断提高，证券市场相关政策法规得到不断完善。
在这一背景下，企业整体上市再次成为市场的热点。
面对日益成熟的整体上市环境，先后有七家钢铁企业加入了整体上市的大潮。
纵观这七家钢铁企业整体上市模式，集团公司借壳整体上市模式是钢铁企业全流通之前主要的整体上市模式，而定向增发反收购母公司资产模式是全流通之后主要的整体上市模式。
本文将对这两种整体上市模式选择进行比较分析，以期对其他公司的未来整体上市有所借鉴。
一、引言在过去很长一段时期内，我国企业集团大多采取剥离劣质资产、集中优良资产的方式推出上市公司，该种方式被称为分拆上市。
上市的资产往往只是大股东集团公司资产中很小一部分，或只是某个生产环节。
公司上市后，上市公司缺乏独立性等特点完全凸现出来，集团总部开始通过关联交易等手段索取回报，把上市公司作为集团公司的提款机，造成上市公司一年绩优、两年绩平、三年亏损的尴尬局面。
目前，理论界和实务界均提出：从长远来看，集团整体上市是解决集团公司通过与上市公司关联交易侵害上市公司利益问题的最佳策略。
所谓整体上市，是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法，这样既可避免非正常关联交易行为所带来的对其他股东的利益侵害，也可透过整体上市实现资产的重新整合，从而抵御行业周期性调整，增强集团竞争实力。
本文将以中国钢铁行业的集团整体上市为例，重点分析、讨论集团整体上市的各种模式并进行比较分析，以期对企业未来改制上市有所启发和帮助。
二、分拆上市弊端及其表现我国企业集团之所以采取分拆上市方式，主要是受改制上市当初历史条件的限制。
具体原因有：第一，中国股市在起步阶段规模较小，市场容量不够，难以承载集团公司大规模发行所带来的冲击与资金压力；第二，政策导向偏差，即政策上力图通过上市募集资本，为企业集团中的部分公司脱贫解困；第三，对于某些集团公司来说，整体上市难以满足法律规定的上市条件，于是就将企业中质量较好，盈利能力尚可的资产剥离出来上市。
整体上市概念及相关案例解析
1.1整体上市相关概念1.1.1整体上市的定义整体上市有广义和狭义之分：广义的整体上市适用任何符合上市条件的集团公司将其主要资产、业务整体改制为股份公司进行上市的做法，对于主业明确又集中的集团公司来说，可先对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置，并进行投资主体多元化的股份制改造，然后直接IPO实现整体上市；而狭义上的整体上市特指相对于我国历史上的分拆上市而言，已经上市的子公司为了减少与控股股东关联交易、优化上市公司产业结构、延长产业链、提升抗风险能力以换股IPO、换股并购、定向增发收购和再融资反收购母公司资产等资本运作方式实现控股股东主业、资产或法人整体上市的一种战略措施。
目前，我国资本市场上所涉及的整体上市主要是相对于分拆上市而言的狭义整体上市。
1.1.2整体上市的模式从狭义的整体上市的角度来看，我国目前的整体上市，无论是国企还是民企，其采用的形式主要可分为换股IPO、换股并购、反向收购三种模式：（1）换股IPO模式即集团公司吸收合并上市子公司，是指控股股东通过换股方式吸收合并其所控制的上市子公司，同时发行新股上市，原上市子公司被解散或注销，控股股东实现整体上市。
该种模式需要的条件首先是母公司要有较强的经营业务和较大产业规模，并符合发行上市条件；其次是上市公司相对规模较小，其资产业务可被吸收合并。
例如，A股市场上的TCL集团吸收合并子公司TCL通讯、上港集团吸收合并上港集箱等。
（2）换股并购模式即集团公司旗下上市公司之间换股吸收合并实现整体上市，是指将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市，如果集团公司旗下有数家上市公司，并且横向同业或纵向上下游产业链的业务关系密切，则可选择一家上市公司为主，通过换股形式来完成对其他上市公司的并购，进而实现集团公司内部同业资产的整体上市。
例如，A股市场上的第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股，吸收合并华联商厦后更名为百联股份。
实现整体上市的模式主要有哪些
实现整体上市的模式主要有哪些
实现整体上市的模式主要有:
第⼀,通过整体改制后⾸次公开发⾏上市的⽅式,如中国⽯化、中国⽯油整体改制后境外整体上市。
第⼆,借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的⽅式实现经营性资产的整体上市,如TCL集团的吸收合并⽅式,武钢集团、宝钢集团的增发收购⽅式。
这些⽅式从本质上来讲是⼀种融资⾏为,但具体操作⽅法有所区别,TCL集团先是吸收合并了旗下的上市⼦公司TCL通讯,再通过与TCL通讯置换股权⾸发上市,集团公司是融资的主体;武钢股份采取先增发股份,然后⽤募集的资⾦购买集团主要经营性资产的⽅法,最后将这些资产注⼊到上市公司,实现资产的整体上市,上市⼦公司是融资主体。
宝钢则与武钢的模式相同。
另外,按照上市地点划分,整体上市⼜有境内上市和境外上市两种模式。
TCL集团整体上市
TCL集团整体上市【内容提要】2004年1月，TCL集团的“阿波罗计划”正式得以实施。
TCL 集团吸收合并其旗下的A股上市公司TCL通讯，实现整体上市。
原TCL通讯注销法人资格并退市，TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股并同时发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团。
整体上市为TCL集团筹资25．1 3亿元，这给公司带来产业扩张的新契机。
这是企业集团资本运营的一个里程碑，集团整体上市将给集团以更大的运作平台。
而TCL集团目前所面临的退市风险，更为企业在整体上市后在这个大平台上的战略谋划提供了警示。
企业面对全球化竞争，要做大做强，需要资金的支撑，金融资本集资是最有效的方式，集团上市后无疑可以更加有效地通过资本市场的融资而得以发展。
TCL集团开创了大企业集团，特别是国有控股的大企业集团整体上市的先河，对国有控股的企业集团通过股权收购实现更有效的扩张和利用资本市场极具借鉴意义。
【并购双方背景介绍】收购方：TCL集团股份有限公司（TCL集团）TCL集团始创于l981年，是目前国内最大的消费类电子集团之一。
TCL集团是由其前身TCL集团有限公司以整体变更方式设立的国有控股股份有限公司，它是由惠州市投资控股有限公司等49家股东作为发起人，于2002年4月19日注册设立的，成立时注册资本为人民币1，59l，935，200元，总股本为l，591，935，200元，全部为发起人股份。
作为一家国内领先的消费电子及通讯产品的综合制造商，TCL 集团业务主要涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和零部件六大产业群，2002年实现合并销售收入为211．2亿元，在信息产业部2002年度电子信息百强企业中名列第四，同年实现净利润42，464万元c截至2002年12月31日，TCL集团总资产为1，451．，702万元，所有者权益(不含少数股东权益)为189，967万元，净资产收益率为22．35％，每股收益为0．267元。
2004年10大并购事件+5大并购公司
2004年10大并购事件 5大并购公司所谓“十大”并购事件并非仅仅以交易规模作为评选标准，而是在众多的并购事件中找出那些从某些角度看最具独到之处的事件。
入股康师傅——消费品市场金额最大 2004年1月5日，亚洲著名饮料企业日本朝日啤酒及国际贸易集团伊藤忠商事株式会社以约30亿元人民币（3.848亿美元）的价格收购由康师傅13家饮品公司合并组建的康师傅饮品控股公司50%的股权。
本次交易将康师傅饮料事业的企业价值作价9.5亿美元。
这是近年中国消费品市场中涉及交易金额最大的并购案。
此次康师傅出售资产净值6亿港元，出售价溢价5倍，反映了日方以及参与入股竞争者对康师傅在内地的市场地位和市场价值的高度认可。
在中国内地饮料市场结构变化和规模增长迅速变化阶段，此次合资有利于加强其市场的领导地位，提高饮料产品的整体竞争力。
对日方来说，合资使其具有了高起点，并且快速地进入了中国内地饮料市场，确立了在内地市场的饮料行业的突出地位。
欧莱雅击败宝洁吞并羽西——受关注最多 2004年1月28日，法国欧莱雅集团收购科蒂集团旗下的中国彩妆及护肤品牌羽西。
此次收购还包括1997年底竣工，地理位置在经济重镇上海，总投资额2000万美元的化妆品生产基地，目前基地年产量达6000万件。
这场争夺羽西并购案的另一位当事方，同时也是欧莱雅的竞争对手——宝洁公司也是国内大众耳熟能详的世界知名品牌，因此这场并购案受到多方关注。
此次欧莱雅成功收购羽西品牌，进一步扩充了其金字塔式品牌战略的塔基部分的品牌阵营，也充分表明其发力国内低端市场的雄心，将战线拉向市场空间更为广阔的大众化妆品领域。
在消费能力相对偏低的中国市场，低端市场恰恰是极其重要的一部分，也是企业快速增长必须依赖的市场。
五大集团重组——中国最大建筑商问世 2004年2月28日，原所属铁道部济南、郑州、北京、沈阳、昆明、成都、呼和浩特等7个铁路局的20家设计、施工企业并入中国铁路工程总公司，在此基础上组建中铁六、七、八、九、十，五个工程集团。
上市公司整体上市的基本模式分析
上市公司整体上市的基本模式分析从2003年开始，整体上市就成为了一个热点话题，我国整体上市也进入一个新的阶段。
现阶段，我国上市公司整体上市的模式一般包括定向增发收购模式、换股IPO模式以及换股吸收合并等三种模式，其中定向增发模式为主要模式。
本文系统的介绍了三种整体上市的模式及其特点，并对其进行比较，为企业的后续运作提供了借鉴。
标签：上市公司整体上市模式随着股权分置时代的来临，整体上市作为一种金融创新应运而生，并受到广泛关注。
所谓整体上市是相对于分拆上市而言的，是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份有限公司再进行上市的做法。
大部分上市公司整体上市后，减少了关联交易，经营业绩得到了提高。
本文主要围绕整体上市的不同模式，对各个模式的特点进行相应的总结，从而为企业后续运作和战略规划提供建议和思考。
一、文献回顾易山（2006）提出整体上市分为四种模式，分别为换股IPO、换股并购、再融资反收购和定向增发。
而王志伟（2007）等则在三模式的基础上增加了控股股东改制直接IPO模式或A+H模式。
王宇（2008）将整体上市分为换股IPO模式、反向收购模式和换股吸收合并等三种。
彭绍兵（2009）将整体上市分为“四种模式”，即A+H模式、反向收购母公司模式、换股吸收合并模式、换股IPO模式，并指出了这些模式的适用范围及其意义。
纵观上述众多文献，对于整体上市模式的研究划分了不同的种类，但其划分的本质是相同的。
本文将整体上市的模式分为三种，即定向增发收购模式、换股IPO模式及换股吸收合并模式，对上述三种模式进行详细的分析。
二、企业整体上市的模式1.定向增发模式定向增发模式是现阶段应用最为广泛的一种模式。
该模式主要策略是集团所属上市公司反向收购母公司中主业资产或者上下游产业链资产，扩大上市规模或者将完善的生产产业链置于上市公司中，母公司成为单纯的空壳后注销或者保留少量辅业资产以待日后剥离，从而实现集团内主业资产整体上市的目的。
整体上市的几种模式
第三讲整体上市的几种模式从海外投资银行的经验来看，整体上市可以采取的形式是多种多样的，对中国的证券市场而言，这还是一个新生事物，而且根据我们对这一问题的研究，真正具备优良的条件，整体上市之后能够使公司的基本面和财务指标出现较大改观的上市公司是比较有限的，所以，短期来看整体上市还难于形成普遍与规范的形式，作为新生事物，我们现在只能对其整体上市的运作形式进行个案研究。
下面我们就已经成功实现整体上市的TCL集团和武钢股份，以及对市场影响较大的宝钢股份的整体上市的运作形式进行简单的介绍。
一、TCL集团：换股合并TCL集团是我国首例通过换股合并方式实现集团上市的方案，不仅绕开相关政策壁垒，同时兼顾各方利益，是主板市场融资模式创新的有益尝试。
1、TCL集团的换股合并方案TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的首次公开发行互为前提，同时进行。
（1）TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股比例折换成上市后的集团的流通股票。
（2）TCL集团受让TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25％的非流通股，连同TCL集团已持有的TCL通讯31.7％的法人股，在本次合并换股时一并注销。
（3）换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而TCL集团IPO整体上市。
2、原流通股东从中获益在TCL集团的案例中，对流通股股东最关键的问题就是折股的价格和折股的比例，TCL集团所确定的折股价为21.15元，TCL通讯流通股每股转化为4.96股TCL集团流通股。
根据这一方案，原流通股股东从方案中获得了收益，对于持有TCL通讯的股东来说，TCL集团刊登招股书前一交易日，该股以24.85元报收，换算成新股TCL集团的价格为5.01元。
以TCL集团首日开盘的收盘价7.59元来计算，则以24.85元的成本持有TCL通讯的股东，在换股之后仍将可能获得50%的收益。
二、武钢股份：增发方案武钢股份的方案为通过增发新股募集资金，收购集团的资产，从而实现集团的整体上市。
质疑TCL产权改革方案
质疑TCL产权改革方案郎咸平／文TCL创业22年来，从一个以生产磁带为主的地方国有小企业起步，发展为一个在通讯、信息、家电、电工、多媒体电子等领域都颇有建树的大型企业集团。
最近ＴＣＬ在国内的名气简直可以说是如日中天，因为它在产权改革方面取得了巨大的成就，而被一些单位形容为产权改革的典范。
2004年1月TCL集团成功上市，标志着TCL长达7年的产权改革取得了预期的”成功”。
而ＴＣＬ集团的总裁李东升个人资产高达12亿元。
本文所要探讨的问题是李东升的成功真的是产权改革的成功吗？2004年1月6日，TCL集团上市，总共融资额达到25亿。
李东生持有5.59%的股权，按照发行价，李东生身价达到6.1亿多元，按2月2日收盘价8.35计，则已达到12亿元，成为TCL改革的最大受益者。
对于TCL的改制，市场上一片赞扬,认为它走出了国企改革的新模式。
但事实真的如此吗？我们回首TCL的历程，就会发现，这实际是一个国有股权稀释的过程，进一步说，是以股权激励为招牌，以证券市场的为渠道，使国有资产逐步流向个人的过程，也是TCL的管理层获取国有资产的过程。
我们以标志性事件为分隔点，把TCL的产权改革过程分为两个阶段：1981-1997，1997-2002，幷对此进行分析。
国有独资阶段（1981-1997）从1981年到1997年这16年，是TCL的全民所有制阶段。
而其中1985年5月中港合资的TCL通讯设备有限公司成立，则是期间最重要的事件。
之后，TCL开始向电话机方面发展业务，很快TCL成为中国电话大王。
1993年，TCL 通讯设备有限公司在深交所上市。
1996年，李东生继任TCL集团总裁。
TCL的家底基本是在这个时期打下的，而不是在李东生时代。
因此，李东生基本不是一个象张瑞敏那样的创业者，而是一个守业者，他的作用在于从上任后长时期的巩固了这个企业的市场地位。
总的来说，这个时期，TCL集团是一个国有独资的企业， TCL通讯也已上市，但对整个TCL集团来说，产权幷无实质性的变动。
整体上市三大模式
整体上市三大模式
目前整体上市可以分为三种模式：ＴＣＬ集团换股合并，武钢股份增发新股与反向收购相结合，“中软股份”反向收购。
三种模式在具体的操作中存在着巨大差异。
１．交易金额。
在ＴＣＬ集团整体上市模式中，交易前，ＴＣＬ通讯净资产为６．１９７亿元，交易后（ＴＣＬ集团上市）的净资产为５２．３６１亿元；在武钢整体上市模式中，交易前，武钢股份的净资产为５８．７０５亿元，交易后，武钢股份的净资产为１４９．０７３亿元；而“中软股份”以自有资金收购母公司２５１２．１４万元的资产，交易前后的净资产不变，均为４．５９６亿元。
从整体上市前后的数据来看，前二者为以小吃大，后者为以大吃小。
２．筹集资金。
整体上市是上市公司的一种并购行为，支付方式有现金支付与股权支付两种。
武钢股份分别向武钢集团和社会公众发行股票募集资金，再来收购武钢集团的资产，募集资金流出了上市公司体内；ＴＣＬ集团用部分新股换取ＴＣＬ通讯流通股股份，同时发行新股向市场募集的资金还留在上市公司体内；中软股份直接用自有资金收购上层公司全部股权。
前二者通过募集资金，资本的影响力进一步放大，后者则未变。
３．交易后主体存续。
ＴＣＬ集团整体上市之后，以前的上市主体ＴＣＬ通讯被注销；中软整体上市模式中，整体上市交易完成以后，中软总公司被注销；而在武钢整体上市模式中，整体上市交易完成以后，武钢集团还存在。
４．监管审批。
在ＴＣＬ集团与武钢集团的整体上市中，由于需要以发新股的形式向社会募集资金，方案比较复杂，需要上报证监会批准，过程较长。
“中软股份”的反向收购只是一次关联交易，交易金额较小，只需股东大会通过，过程较快。
国家开放大学《企业集团财务管理》形考任务3参考答案
国家开放大学《企业集团财务管理》形考任务3参考答案（本部分内容针对课程第5-6章，以100分计，折合课程形成性考核成绩为25分。
）一、单项选择题（每小题1分，共10分）1.财务上假定，满足资金缺口的筹资方式依次是（）。
A.内部留存、借款和增资B.内部留存、增资和借款C.增资、借款和内部留存D.借款、内部留存和增资2.下列交易中，不属于内部资本市场交易中的集团内部交易的是（）。
A.总部直接完成的交易B.内部中介完成的交易C.外部资本市场的互补交易D.成员企业间的直接交易3.企业集团设立财务公司应当具备的条件之一，申请前一年，按规定并表核算的成员单位资产总额不低于50亿元人民币，净资产率不低于（）。
A. 20%B. 30%C. 40%D. 50%4.新业务拓展、息系统建设与业务开展不婚配等发生的风险属于财务公司风险中的（）。
A.操作风险B.用风险C.市场风险D.战略风险5.在企业集团股利分配决议权限的界定中，（）负责审批股利政策。
A.母公司财务部B.母公司股东大会C.母公司董事会D.母公司结算中心6.（）不属于预算管理的环节。
A.预算编制B.预算执行C.预算组织D.预算调整7.预算管理强调过程控制，同时重视结果考核，这就是预算管理的（）。
A.全程性B.全员性C.周全性D.机制性8.（）属于预算监控指标中的非财务性关键业绩。
A.收入B.产品产量C.利润D.资产周转率9.企业集团预算考核原则中,（）原则是指应根据集团战略要求和目标导向，针对下属成员企业的差异化要求等，设置不同的指标体系或不同等级的目标值等进行考核。
A.可控性原则B.总体优化原则C.分级考核原则D.公平公正原则110.企业集团选择“做大”、“做强”路径时，会直接影响预算指标的选择。
“做大”导向下，预算指标会侧重（）。
A.息税前利润B.利润总额C.净资产收益率D.业务收入二、多项选择题（每题2分，共20分）1.不管集团财务管理体制是以集权为主还是以分权为主，在具体到集团融资这一重大决策事项时，都应遵循（）等基本原则。
TCL集团吸收合并案例剖析_王丽华
66中国创业投资与高科技·２００４年５月进入２００４年，倍受关注的ＴＣＬ集团吸收合并案再一次成为市场的一个亮点——ＴＣＬ集团股份有限公司首次公开发行新股（ＩＰＯ）通过了证监会的核准，并已于２００４年１月７日上网发行。
此次吸收合并方案，从２００３年９月３０日ＴＣＬ集团第一次发布相关公告，到刊登ＩＰＯ招股说明书，前后仅用了２个月时间。
而且ＴＣＬ集团采用的母公司吸收合并上市子公司，并发行新股上市的模式，在中国资本市场上也是绝无仅有的。
ＴＣＬ集团并购案的操作要点ＴＣＬ集团并购案采用的吸收合并方式是：ＴＣＬ集团吸收ＴＣＬ通讯股东的股份，并将这部分股份转化为ＴＣＬ集团的股份，ＴＣＬ集团发行新股上市，ＴＣＬ通讯退市。
具体的操作手法是：ＴＣＬ通讯全体流通股股东将其所持有的全部流通股股份按照４．９６４７８８７３的折股比例，换取ＴＣＬ集团发行的股份，ＴＣＬ通讯的全部资、负债及权益并入ＴＣＬ集团， ＴＣＬ集团以每股４．２６元首次公开发行股票。
通过这种方式ＴＣＬ吸收合并案例剖析文／上海新启投资有限公司 王丽华 山东经济学院财务会计系 田翠香集团共发行新股９９４，３９５，９４４股，其中４０４，３９５，９４４股用于换股，剩余的股份共募集资金２５．１３４亿元。
纵观ＴＣＬ集团并购案始末，ＴＣＬ集团早已未雨绸缪，为此次吸收合并作了充分的准备——前期ＴＣＬ集团对ＴＣＬ通讯法人股权的吸纳、ＴＣＬ集团股份的变动、以及后期对ＴＣＬ通讯流通股转股比例的确定都是此次并购方案中精彩之处。
１．ＴＣＬ集团对ＴＣＬ通讯法人股权的吸纳最初ＴＣＬ集团只持有ＴＣＬ通讯１６．４３％的股份，对ＴＣＬ通讯并没有绝对的控股权。
ＴＣＬ集团旗下的ＴＣＬ通讯设备（香港）是ＴＣＬ通讯的第一大股东，持有２５％法人股。
２００２年月１２月ＴＣＬ集团分别受让了ＴＣＬ通讯原第三大股东惠州南方通信１３．３８％法人股，和第六大股东惠州通信发展总公司１．１１％法人股；２００３年３月受让广东邮电工程贸易开发公司０．３３％法人股；２００３年９月２９日受让其全资公司ＴＣＬ通讯设备（香港）有限公司持有的ＴＣＬ通讯２５％法人股。
对TCL和武钢整体上市模式的比较研究
（ （ Ａ并协议》， 定 以吸收合 并方 式合 共成交 ５ ，０ 约 ０ ３ ９万股 ，从而宣布 ＴＣ 份 占比由 １ ０ Ｌ ０ ％降至 ６ ．５ 股权 流 １ ５ ％，
并 ＴＣ Ｌ通讯 ，０ ３年 １ ２０ ２月 １ ８日， 股 集团 吸收合并 ＴＣ Ｌ通 讯并 整体上 市 动性提 高 ，增 强 了对 Ｔ Ｌ集团 经营 Ｃ
１ＴＣ 、 Ｌ模式的具体运作
Ｔｅ Ｌ集 团吸收合并 ＴＣ Ｌ通讯与 全体 流通 股 股 东定 向发行 人 民 币普 会催告程序 ， 保证流通股股东利益 。
Ｔ Ｌ集 团首次公开 发行 同时完成 ， Ｃ 就 通股股 票 ，而 ＴＣ Ｌ通讯 的全体 流通
操作而言 ， 可分 为“ 制改” 首 发和 吸 股 东 以 所 持 有 的 股 票 按 比 例 换 取 降低创新失败 的风险 、 收合 并” 步实 施 ， 上市 子 公司 在 ＴＣ 两 原 Ｌ集 团发行 的流通股股 票 ， 以实现 集团整体上 市的 同时注销。 为绝对 控股股东 在 深 圳证 券交 易 所上 市交 易 的上 市 对 ＴＣ Ｌ通讯 的吸收 合并 。合 并完成 理办法 的规定 实现了 以换 股吸 收合 入 ＴＣ Ｌ集 团 ， Ｌ通 讯 注销 独立 法 新 ， 效地 降低 了创新失败的风 险。 ＴＣ 有 ３ ＴＣ 、 Ｌ集 团整 体上 市 的效 果 分 （） Ｌ集 团实现整体 上市 １Ｔｅ
维普资讯
对 Ｃ和 钢 体 市 式 比 研 ＴＬ 武 整 上 模 的 较 究
文／ 蓝天祥 刘 澄
在各种整体上 市模式 中， Ｃ Ｔ Ｌ集 集 团 以较 高价 格 确认 了原 有 流通 股 支付瓶 颈问题 ， 避免 巨额 现金支付
团 与武钢 股份 的整体 上市 模 式具 有 的股 权 ， 股价 ２ ．５元 ， 价格 为 折 １１ 该
TCL上市全过程
TCL集团整体上市全过程 TCL集团整体上市全过程
TCL集团概况 TCL集团概况
TCL集团整体上市全过程 TCL集团整体上市全过程
两种主要产品市场发展前景
彩电行业
彩电行业
手机行业
TCL集团整体上市全过程 TCL集团整体上市全过程
TCL通讯公司概况 TCL通讯公司概况
TCL通讯是TCL集团控股的已上市公司，目前TCL集 TCL通讯是TCL集团控股的已上市公司，目前TCL集 通讯是TCL集团控股的已上市公司 TCL 团持有其全部的非流通股份。经中国证监会核准，TCL通讯 团持有其全部的非流通股份。经中国证监会核准，TCL通讯 1993年10月18日向社会公开发行人民币普通股股票 日向社会公开发行人民币普通股股票1780 于1993年10月18日向社会公开发行人民币普通股股票1780 万股，当年12 12月 日在深圳证券交易所上市交易，并于1998 万股，当年12月1日在深圳证券交易所上市交易，并于1998 年实施了配股。电话机业务曾为TCL通讯的主营业务， TCL通讯的主营业务 年实施了配股。电话机业务曾为TCL通讯的主营业务，但近 年来逐步萎缩，对收入和利润的贡献逐步降低。目前TCL TCL通 年来逐步萎缩，对收入和利润的贡献逐步降低。目前TCL通 讯下属子公司TCL移动通信有限公司的手机业务已占TCL TCL移动通信有限公司的手机业务已占TCL通 讯下属子公司TCL移动通信有限公司的手机业务已占TCL通 讯合并报表收入的90 以上，占盈利的比例超过100％。因 90％ 100％。 讯合并报表收入的90％以上，占盈利的比例超过100％。因 TCL通讯依赖单一业务的风险已经比较突出 通讯依赖单一业务的风险已经比较突出。 此TCL通讯依赖单一业务的风险已经比较突出。
TCL集团简介(中文)0903
2009.3
TCL集团简介
TCL集团创立于1981年，是目前中国最大的消费类电子企业之一，旗下拥有三家上市公司：TCL集团、 TCL多媒体、TCL通讯。目前，TCL形成已四大产业集团和两大业务群为核心的全新架构。
企业架构图
TCL集团股份有限公司
TCL多媒体 (1070)
TCL通讯 (2618)
俄罗斯
德国 波兰
法国
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谢 谢
TCL集团股份有限公司
开发我国第一部 免提式按键电话
兼并香港陆氏 公司彩电项目
进军越南,试水国际化 发布“创意感动生活” 新品牌战略 TCL移动通信 成为中国女子 有限公司成立 网球队的赞助商
初创TCL品牌
业务重组，形成 4＋2业务模式
TCL国际化发展历程
国际化主要成果
建立了主导产业的全球业务架构 提高了产品自主技术创新能力
TCL家电 产业集团
泰科立电子 产业集团
房地产与投资
物流与服务
企业理念 企业愿景：成为受人尊敬和最具创新能力的全球领先企业 企业使命：为顾客创造价值 为员工创造机会 为股东创造效益 为社会承担责任 企业精神：敬业、诚信、团队、创新 价 值 观：诚信尽责 公平公正 变革创新 知行合一 整体至上
TCL发展历程
TCL集团创新史
最新创新成果 TCL成长史，也是一部辉煌的 创新史——中国第一台免提式 按键电话、第一台28寸大彩电、 第一台钻石手机、第一台国产 双核笔记本电脑、第一次获得 红点大奖的Verone电脑，很多 具有划时代意义的创新产品都 在这里诞生…… TCL X9，全球首台高清影像互动电视
TCL发展历程
2005年4月，精鼎C700获《chip新电脑》年度大奖。
2005年4月末，TCL再次推出三款宽屏笔记本新品：K260、T600、K560，与之前已经推出的T10、S800形成了从12寸到17寸的全系列宽屏笔记本产品线，至此，完成了从宽屏液晶PC到宽屏笔记本电脑产品线的布局。
1999年7月，“非常电脑”第一款机型“精彩600”正式上市。打破了5000元以下没有高档 PC的传统观念。
1999年7月，PC的月销量首次突破万台，进入国内PC销量五强。
1999年9月，“星光使者”服务体系顺利通过ISO9002质量体系认证现场审核。
1999年9月，在惠州召开全国首届电脑家电化营销工作会议，推动电脑家电化营销和区域深度营销。
TCL通讯科技控股有限公司在香港联交所上市，股份编号：2618。(9月27日)
2005年 TCL荣获2004年度“中国最受尊敬企业”。
2006年 TCL多媒体欧洲业务重组，启动新业务模式。
TCL发布新的品牌战略“创意感动生活”(The Creative Life)。(6月18日)
2003年10月，TCL集团与英特尔携手“3C联合实验室”，专注于新一代数字家庭产品的研究。
2003年12月5日，在3C联合实验室的支持下，TCL电脑推出了第一代细分市场产品——锐翔A“音影PC”
2004年
2004年1月，TCL电脑科技（惠州）与TCL数码科技（北京）合并重组为新的TCL电脑科技(深圳)有限公司。
2005年8月，在“2005中国IT服务年会”上，独揽“台式PC创新服务奖”、“最具竞争力的台式PC服务品牌企业奖”、“最具竞争力的IT支持与维护服务品牌” 三项桂冠。
TCL集团吸收合并案例分析(共32张)
第17页，共32页。
各方利益(lìyì)的影响
❖ 4 对关联的一批流动股股东的保障 ❖ 市场看好TCL集团主要因为其上市较迎合当时市场热点：一、TCL集团成功
发行后流通盘将达9.94亿股，流动性由此得到极大增强，易吸引机构投资者 的注意；二、投资者较看好今年的消费升级概念股，而TCL集团本身正是国 内消费电子行业最大企业；三、TCL集团有较强民族品牌，并正通过收购合 资等形式逐渐成为跨国公司。另外受需求增长拉动，TCL销售增长势头相当 不错，预计2003年同比增长24.8%，2003年至2005年还能保持近20%的增 长率。根据2003年年度报告，TCL集团截止2003年末每股净利润为0.36元， 每股净资产1.42元，净资产收益率高达25.21%。2004年4月20日，TCL集 团发布的2004年第一季度业绩预增公告称“经对公司2004年第一季度业绩 初步估算，预计今年第一季度公司实现净利润将比上年同期的163,463,245 元增长50%-60%。” ❖ 总结：TCL集团内部职工(含高级管理层) 持有TCL集团较高的股份，吸收合 并方案的实施将使其直接持有上市公司股票。TCL集团上市表面上是公司治 理结构的变化，实质蕴含着政府对李东生在TCL集团施行MBO的进一步认 可，并为高管套现铺好最后道路。
资本运营
所谓资本运营，就是对集团公司所拥有的一切有形与无形的存量资产，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现增值。
从这层意义上来说，我们可以把企业的资本运营分为资本扩张与资本收缩两种运营模式。
一、扩张型资本运营模式资本扩张是指在现有的资本结构下，通过内部积累、追加投资、吸纳外部资源即兼并和收购等方式，使企业实现资本规模的扩大。
根据产权流动的不同轨道可以将资本扩张分为三种类型：1、横向型资本扩张横向型资本扩张是指交易双方属于同一产业或部门，产品相同或相似，为了实现规模经营而进行的产权交易。
横向型资本扩张不仅减少了竞争者的数量，增强了企业的市场支配能力，而且改善了行业的结构，解决了市场有限性与行业整体生产能力不断扩大的矛盾。
青岛啤酒集团的扩张就是横向型资本扩张的典型例子。
近年来，青啤集团公司抓住国内啤酒行业竞争加剧，一批地方啤酒生产企业效益下滑，地方政府积极帮助企业寻找“大树”求生的有利时机，按照集团公司总体战略和规划布局，以开发潜在和区域市场为目标，实施了以兼并收购为主要方式的低成本扩张。
几年来，青啤集团依靠自身的品牌资本优势，先后斥资6.6亿元，收购资产12.3亿元，兼并收购了省内外14家啤酒企业。
不仅扩大了市场规模，提高了市场占有率，壮大了青啤的实力，而且带动了一批国企脱困。
2003年，青啤产销量达260万吨，跻身世界啤酒十强，利税总额也上升到全国行业首位，初步实现了做“大”做“强”的目标。
2、纵向型资本扩张处于生产经营不同阶段的企业或者不同行业部门之间，有直接投入产出关系的企业之间的交易称为纵向资本扩张。
纵向资本扩张将关键性的投入产出关系纳入自身控制范围，通过对原料和销售渠道及对用户的控制来提高企业对市场的控制力。
格林柯尔集团是全球第三大无氟制冷剂供应商，处于制冷行业的上游。
收购下游的冰箱企业，既有利于发挥其制冷技术优势，同时也能直接面对更广大的消费群体。
从2002年开始，格林柯尔先后收购了包括科龙、美菱等冰箱巨头在内的五家企业及生产线。
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TCL集团整体上市【内容提要】2004年1月，TCL集团的“阿波罗计划”正式得以实施。
TCL 集团吸收合并其旗下的A股上市公司TCL通讯，实现整体上市。
原TCL通讯注销法人资格并退市，TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股并同时发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团。
整体上市为TCL集团筹资25．1 3亿元，这给公司带来产业扩张的新契机。
这是企业集团资本运营的一个里程碑，集团整体上市将给集团以更大的运作平台。
而TCL集团目前所面临的退市风险，更为企业在整体上市后在这个大平台上的战略谋划提供了警示。
企业面对全球化竞争，要做大做强，需要资金的支撑，金融资本集资是最有效的方式，集团上市后无疑可以更加有效地通过资本市场的融资而得以发展。
TCL集团开创了大企业集团，特别是国有控股的大企业集团整体上市的先河，对国有控股的企业集团通过股权收购实现更有效的扩张和利用资本市场极具借鉴意义。
【并购双方背景介绍】收购方：TCL集团股份有限公司（TCL集团）TCL集团始创于l981年，是目前国内最大的消费类电子集团之一。
TCL集团是由其前身TCL集团有限公司以整体变更方式设立的国有控股股份有限公司，它是由惠州市投资控股有限公司等49家股东作为发起人，于2002年4月19日注册设立的，成立时注册资本为人民币1，59l，935，200元，总股本为l，591，935，200元，全部为发起人股份。
作为一家国内领先的消费电子及通讯产品的综合制造商，TCL 集团业务主要涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和零部件六大产业群，2002年实现合并销售收入为211．2亿元，在信息产业部2002年度电子信息百强企业中名列第四，同年实现净利润42，464万元c截至2002年12月31日，TCL集团总资产为1，451．，702万元，所有者权益(不含少数股东权益)为189，967万元，净资产收益率为22．35％，每股收益为0．267元。
TCL集团在股份有限公司变更前引入了五大战略投资者：日本的东芝(2％)、日本住友(0．3 8％)、飞利浦(通过其香港子公司penteld科技参股4％)、南太科技(加拿大注册的纳斯达克上市公司，参股6％)、金山公司(香港上市，参股6％)。
经过股份有限公司的变更，TCL集团的股权结构变更为：惠州市政府40．97％，管理层25％(其中李东生持股9．08％)，非管理层的其他人持股15．65％，五家国际战略投资者共计持有18．38％。
被收购方：TCL通讯设备股份有限公司(TCL通讯)TCL通讯的企业前身为创办于1985年的中外合资企业TCL通讯设备有限公司，该公司于1992年获得批准，与TCL模具注塑产品有限公司合并改组为TCL通讯，企业性质为外商投资的股份有限公司。
其发起人为惠州市电子通讯工业总公司(经过历次变更后为TCL 集团)、惠州市邮电通信发展公司、TCL通讯设备(香港)有限公司、惠州经贸投资公司。
经中国证监会核准，TCL通讯于1993年10月18日向社会公开发行人民币普通股票1780万股，当年12月1日在深圳证券交易所上市交易，并于1998年实施了配股。
2002年12月28日，TCL集团分别与TCL通讯的非流通股股东惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信开发总公司签订了股权转让协议，分别受让上述两方持有的TCL通讯26，020，417股国有法人股和2，079，000股法人股。
2003年3月12日，TCL集团与广东省邮电工程贸易开发公司签订了股权转让协议，受让该公司持有的TCL通讯623，700股股份。
前述股权转让完成后，TCL通讯总股本仍为188，108，800股，其中TCL集团持有59，628，800股、占股本总额的31．7％，通过其全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有47，027，200股、占股本总额的25％，社会公众股81，452，800股，占股本总额的43．3％。
TCL通讯的经营范围为：生产经营多功能自动电话机为主的通讯产品及与其生产设备相适应的通讯设备；提供通讯设备服务和工程技术咨询；通过直接和间接持有徽州TCL移动通信有限公司、TCL 移动通信(呼和浩特)有限公司股权，经营移动电话业务。
TCL通讯的主要产品包括多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池等，2002年实现主营业务收入872，259万元，实现净利润27，639万元。
截至2002年l2月31日，TCL通讯总资产为49l，497万元，所有者权益为44，299万元(不含少数股东权益)，净资产收益率为62．39％，每股收益为1．4693元。
【并购动因】一、TCL集团TCL集团吸收合并TCL通讯，同时实现集团整体上市，符合TCL 集团长远发展的整体战略，将为TCL集团的股东创造价值。
1．TCL集团建立更广阔融资平台的需要TCL通讯早在l993年上市，其所从事的电话机业务在当时曾是TCI集团的核心业务。
但是，随着近十年来TCL集团业务多元化和发展重心的战略性转移，TCL通讯原有的电话机业务已从原先的支柱产业变为了从属产业，对集团的贡献逐步降低。
TCL集团已发展成为一个以多媒体电子、通讯终端产品为主的多元化消费类产品制造商和销售商，其整体规模已经远远超过TCL通讯。
仅靠TCL通讯作为其国内融资平台已经难以支持TCL集团业务发展的需要。
TCL集团吸收合并TCL通讯并上市，可以建立一个与其业务规模相匹配的持续融资和资本运作平台，为其长远发展提供有力的支撑。
2．理顺TCL集团与TCL通讯关系的需要TCL集团吸收合并TCL通讯，可以避免由于TCL集团整体上市引发的同一集团出现层上市公司的复杂结构，同时还有利于简化目前结构中TCL集团与TCL通讯之间的关联交易，降低信息披露的成本，完善TCL集团整体的治理结构，树立良好的资本市场形象。
3．整合资源、发挥协同效应的需要吸收合并TCL通讯后，TCL集团将对集团内移动通信业务、电话机业务等通讯业务进行整合，充分利用现有通讯及相关业务的采购、生产、研发和销售平台，发挥规模效应和协同效应，减少经营成本和管理费用，进一步提升通讯终端业务的核心竞争力。
二、TCL通讯1．合并有利于分散经营风险TCL通讯本部的业务以生产经营多功能自动电话等通讯产品为主，业务结构单一。
近几年固定电话业务获得赢利。
作为业务单一的上市公司，TCL通讯无法规避固定电话业务量萎缩带来的经营风险，也无法提供足够资金支持移动电话业务的快速发展。
随着多元化战略的成功实施，TCL集团已经发展成为以多媒体业务和移动电话业务为主的综合性制造商和销售商，整体业务稳定，发展势头良好。
TCL通讯并人TCL集团，可以分散业务单一带来的经营风险，也利于集团统筹安排资源，支持移动业务进一步发展。
2．合并有利于利用集团资源TCL通讯与TCL集团合并后，在发挥规模效应、利用集团资源等方面将显示出诸多益处，能够为通讯业务的成长提供更多机会、保障和支持。
比如，利用集团的融资平台，获得更多低成本的融资渠道；利用集团的采购、生产、研发能力以及集团的进出口销售网络，推进通讯业务发展。
3．合并的条件对TCL通讯流通股股东有利此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并将通过TCL集团本次发行中的换股发行的方式完成。
换股价不低于2001年1月1日以来TCL 通讯的收盘价，并且TCL通讯的流通股股东无需参与抽签即可按首次公开发行价格获得TCL集团首次公开发行的新股，新股上市后二级市场价格可能高于首次公开发行价格。
【并购过程】一、TCL集团收购TCL通讯的非流通股为保证TCL集团整体上市计划的顺利实施，2002年年底，TCL 集团增持了TCL通讯的股份，分别从TCL通讯非流通股股东惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信开发总公司以及广东省邮电工程贸易开发公司受让了共计约2872万的TCL通讯法人股。
2002年12月18日，TCL集团与惠州市南方通信开发有限公司签订《股权转让协议》，约定受让其所持TCL通讯1 3．83％的股份。
2002年12月18日，TCL集团与惠州市通信发展总公司和惠州市南方通信开发有限公司签订《股权转让协议》，约定受让其所持TCL通讯1．11％的股份。
2003年3月12日，TCL集团与广东省邮电工程贸易开发公司签订《股权转让协议》，约定受让该公司持有的TCL通讯0．33％的股份。
上述股权转让经财政部财企[2003]96号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]26号文、商务部商资二批[2003]4 1 2号文等批准，并经中国证监会证监公司字[2003]39号文核准，豁免TCL集团在上述收购中履行全面要约收购义务。
至此，TCL集团共持有TCL通讯5962．88万股(占股本总额的％)．TCL集团与其下属全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司共同持有了TCL通讯的全部非流通股股份，为换股合并TCL通讯扫清了障碍，避免了非流通股的换股定价问题。
此外，在本次合并安排中，TCL集团还将受让其全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有TCL通讯4702．72万股(占股本总额的25％)。
也就是说，在换股合并实施前，TCL集团将持有TCL通讯的全部非流通股股份。
二、签署《合并协议》2003年9月29日，TCL集团与TCL通讯签署了《合并协议》。
协议约定TCL集团以吸收合并方式合并TCL通讯，并确定每股TCL通讯流通股的折股价格以及折股比例的计算公式，该折股比例即为在换股合并中每股TCL通讯流通股股票可以换取TCL集团流通股股票的数量。
本次合并以下述条件均实现后的次日为合并生效日：(1)合并方案分别经TCL集团、TCL通讯股东大会审议通过并经有关审批机关批准；(2)TCL集团的发行获得中国证监会核准；(3)TCL集团首次公开发行结束且认股款划款交割完成。
本次合并以TCL集团完成变更登记和TCL通讯完成注销登记手续之日为合并完成日；以2003年6月30日作为合并基准日，双方在合并生效后以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表；TCL通讯的全部资产、负债及权益并人TCL 集团，其现有的法人资格因合并注销，变更为TCL集团的分公司。
三、换股合并与首次公开发行TCL集网对TCL通讯的换股合并与TCL集团的首次公开发行“同时进行、互为条件”。
TCL集团向TCL通汛全体流通股股东换股发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯的全部资产、负债及权益并人TCL集团。
本次换股合并的折股价格为人民币21．15元，该价格为2001年1月2日至2003年9月26日期间TCL通汛流通股的历史最高交易价。
按该折股价格计算，每股TCL通讯流通股股票可得4．股TCL集团流通股股票(TCL通讯流通股折股价格21．153元／TCL集团IPO发行价格4．26元)，换股发行数量为404．395，944股(TCL通讯流通股数量8 1，452，800股×折股比例)。