法律风险重点排查项目

集团公司企业法律风险排查指引附表重要提示：（一）各公司应按照集团号通知，在全面分析本公司法律风险状况的基础上，对公司从章程到各项制度到各项合同等进行全方位的疏理，分先后缓急，从存在的或可能存在的法律风险入手，针对各自的实际情况制定切实可行的全面排查计划与工作方案，并认真落实和组织实施。

排查应全面细致，工作到位，责任到人，做到一步一个脚印，工作不留死角。

（二）所发现（含以往发现、法务、稽核监察部门曾予指出）的法律风险问题应跟进、持续监测、分析其演变情况，及时调整防控、化解风险的措施。

（三）有关投资、重大交易项目、公司股权、重要资产应当注意前后合同等文件、证照、登记的相互衔接、完整、正确，并检查证照、批复、登记有无逾期情形。

（四）应当密切注意检查是否已办妥法律、法规、司法解释、规章、政策变化导致的法律证照、文件、管理上所需的更新（如换领、补领证照、批文，补签相关协议等）。

（五）有关资料必须向公司主管业务、财务、法务、档案管理部门核实，保证准确、完整、真实，对合同、证照、其它法律文件应保证持有原件，并应借此提示该等部门注意做好上述完善、更新工作。

（六）各公司在本附表中不能完整表述检查情况的，请另附附件或另作书面报告。

（七）排查中发现可能构成集团、兄弟公司法律风险的资料、问题的，应及时向集团法务部和相关兄弟公司通报，并提供相关资料，配合集团、相关兄弟公司予以解决。

（八）各公司均应注意建立完善的法律风险排查档案,完整保存排查工作具体进展的记录、文件和与法律风险事项相关的合同、法律文件及所有其他相关证据资料。

（九）请务必注意工作方式,注意内紧外松，增强保密和防范风险意识，对排查中涉及的法律风险问题、事项应严加保密，严密保管排查所取得或制作的文件。

特别是对于税务问题、软件著作权、专利权方面可能涉及的侵权问题，应当认真依法自查，发现问题及时整改，但对有关问题及解决措施，请勿在总体排查报告中陈述，而应以保密形式另行汇报。

在如实完整报告情况的同时，防止使法律风险排查工作及其报告本身变成现实法律风险。

一、公司章程和公司基本情况本项排查目的与方法：理清公司的组织架构及其基本情况，检查公司的章程是否完备，基本法律文件是否齐全，相互是否妥善衔接，是否已经依法（包括变化了的法律法规）及时做必要的修订，是否全部办妥相关的登记（包括但不限于变更登记、应有的注销登记）、备案、年检等。

对于条款、手续不完善的，予以完善。

检讨公司的组织架构是否有利于运作，又有利于化解、排除法律风险。

1、公司组织架构图（上至最终控股股东、下至子公司及其各层次下属公司、分公司、办事处及公司部门划分）【注：请另附图表，列为本指引附表的附件】2、公司股东名称，股东的持股比例，检查是否与公司章程、股东名册、工商登记一致，登记的公司名称、股东名称是否准确【注：公司如尚未建立股东名册，应立即依公司法设立并正确记载】3、公司注册和登记文件【注：除有选项外，请在备注处写明该等证照记载内容是否完备、是否与公司的实际情况相符、是否经过年审、最新年审时间及其他特别注意事项】公司的注册、登记文件及相关证件(a)现时有效及历次《批准证书》（如需）或者《注册证书》等政府证照情况备注：(b)现时有效及历次之《营业执照》正、副本，今年是否已通过年检备注：(c)检查许可公司从事与现有业务有关的各种执照、许可证或批文（如适用），包括但不限于产品生产许可证、食品安全许可证、特许经营许可证、授权证书等备注（请列该等证件的名称、颁发机关、其记载内容是否完备、有效期何时届满、是否通过今年的年检（如需），是否与公司的实际经营情况相符、有无潜在风险及其他特别注意事项）：(d)历次公司章程、合资合同、合作合同或股东协议、及其修改文件、政府审批文件是否齐全、工商登记变更手续是否完善、相互衔接（最新的依下列e、f排查）特别是，如为股权收购项目，历次转让合同、补充协议、审批文件、工商登记文件是否相衔接、完整，相互有无抵触备注：(e)现行公司章程、合资合同、合作合同或股东协议、及其修改文件，检查是否已依公司法等法律进行修订（如需），是否完全合法和适当备注：(f)现行有效之公司章程、合资合同、合作合同或股东协议及其补充、修改，及政府批复、工商登记备案情况（如适用）备注：(g)国家税务局《税务登记证》，检查是否合法有效、与实际一致备注：(h)地方税务局《税务登记证》，检查是否合法有效、与实际一致备注：(i)《外汇登记证》（如适用），检查是否合法有效备注：(j)公司注册资本及公司股东历次出资的验资报告情况备注：(k)公司成立以来的所有董事会决议、会议记录及股东大会/股东会决议、会议记录是否完备、齐全。

检查制作的质量和规范性。

备注：(l)最近年期的资产评估报告（如有，年评估）备注：(m)公司股东之间签订之任何意向书、协议书、备忘录□有□无(n)各公司自成立以来历届董事会成员名单及其任免、工商登记（备案）文件现任董事会成员名单及其按章程由股东发出的任免文件及工商登记（备案）状况备注：(o)公司成立以来的工商登记（含变更登记）档案情况，检查是否已按公司法、中外合资企业法、中外合作企业法、外资企业法(如适用)、公司登记管理条例等办理相关法律手续备注：(p)其他需特别关注的事项（如规范本行业的法律法规的有关特别规定的履行、遵守情况）二、公司资产状况本项排查目的与方法：清理公司的资产，检查公司各项资产的权属是否清晰，有关资产是否已经依照相关规定领取产权证书、办妥相关的权属登记，相关权利证书所载具体内容、记载有无错漏、不当，是否还有权属瑕疵，证照有无逾期。

如存在该等情形，应及时妥善解决。

1、土地使用权及房产【注：如公司有不同的多个地块或房产，请依本款所列内容另附文件逐个做出说明，并说明该等土地、房产的登记情况与公司实际现状是否相符、存在的问题】公司拥有的所有土地使用权及房产（自用或空置）的清单并反馈下列情况，包括：(a)《国有土地使用权证》□有□无备注：或《国有划拨土地使用权证》□有□无备注：土地租赁合同□有□无备注：(b)土地使用权出让合同（或转让或划拨合同）（含附件、红线图）□有□无备注：(c)土地出让金己付之收据或发票□有□无备注：(d)《建设用地规划许可证》（含附件、红线图）□有□无备注：(e)《建设工程规划许可证》（含附件、红线图）□有□无备注：(f)《建设用地批准书》□有□无备注：(g)施工许可证□有□无备注：(h)竣工验收证□有□无备注：(i)《房屋所有权证》（或《房地产权证》）□有□无备注：(j)《房屋买卖合同》（包括印花税、房屋登记）□有□无备注（请分我方为买方或卖方分别说明）：(k)《房屋租赁合同》、补充协议（包括租赁许可证）□有□无□已备案登记/时间□尚未备案登记备注（请分我方为出租方或承租方分别说明）：(l)有关房地产在政府房地产部门登记状况□有□无备注：(m)房地产是否抵押□是□否备注：(n)房地产抵押合同□有□无备注（请说明抵押给谁、抵押期限等状况）：房地产是否已办理抵押登记□是□否备注：(o)其他须关注的事项（有无被司法、执法机关保全，有无其他纠纷等）：2、公司其他资产及状况（a）其他资产清单（如机器设备、车辆及其他）（b）重大资产的来源□采购□受让□抵债□其他备注：（c）相关的合同□采购□转让□抵债□其他备注：（d）合同价款是否支付完毕□是□否备注：（e）资产是否设有抵押、质押□是□否备注：（f）抵押、质押合同□有□无备注（请说明抵押、质押给谁、抵押、质押期限等状况）：（g）是否已办理抵押、质押登记□是□否备注：（g）特种设备（如锅炉、电梯、起重机等）是否均经过验收、有政府监督部门认可的、有效的生产或使用许可证备注：(i)资产是否投保□是□否备注：（j）检查所投保资产险种类、保险额、保险范围、除外事故（免赔范围）、保险机构、保险费的支付、保险合同其他义务履行情况、已发生损失的索赔或索赔准备备注：(j)其他须特别关注的事项（如有无保全，有无其他债权债务纠纷）三、合同、协议及其履行状况本项排查目的与方法：全面清理公司的合同、协议及作用相当于协议的其他文件，仔细检查各类合同、法律文件的签署、履行及文本和相关证据资料保存情况，并具体结合公司各项投资、经营的实际情况，分析合同、法律文件是否存在漏洞，是否符合投资和经营实际情况，是否相互衔接、完整、正确、便于履行，在理解上是否会与合同对方发生分歧、争议，以找出经营管理中法律风险易发生的环节和关键点，及时采取适当的风险防范措施。

1、检查公司历次（不论签订于何时）重大收购项目如股权转让受让项目、资产转让受让项目中的风险点，法律手续是否已经办理妥善，合同是否有风险点，相关合同、价款支付单证、交接证明及相关资料原件等；2、自2009年以来标的额100万元以上而仍在履行中的合同清单，包括但不限于合资、合作合同、贷款类合同、抵押、质押合同、土地使用权出让合同、重要资产采购合同、租赁合同、业务经营合同、资产处置合同、对外投资合同、土建施工合同、监理合同、设计合同、其他由公司所签订的重大合同或可能引起重大责任之协议等等；3、各合同条款、签署情况、合同日期是否填妥、有无已过有效期、合同履行情况，有无争议，争议点、争议现状及拟采取的解决措施及获取的经验和教训；4、合同样式文本及其使用情况，存在问题及经验教训，修改设想、意见，新的合同样式文本的需求及制作计划；5、检查合同是否有潜在的法律风险，含合同漏洞、履行中存在的问题，并提出修订、抗辩、中止、终止、解除、其他补救等化解法律风险的措施。

四、公司债权、债务状况本项排查目的：全面整理公司的债权、债务状况，提出追收债权的措施，化解潜在的法律风险，切实保护公司合法权益。

1、公司应收款、应付款状况；2、公司债权有担保的，是否已依物权法、担保法办妥了相关法律手续；3、公司债权如已到期，对方还款情况，逾期的，有无过诉讼时效、索赔期限，采取的追收措施；4、公司应付款情况分析，拟拒付、缓付的，理由和应对措施。

五、公司诉讼、仲裁情况本项排查目的：全面掌握公司的诉讼、仲裁状况，研究采取妥善的诉讼、仲裁或调解、和解、执行方案、措施，化解法律风险，切实保护公司合法权益。

1、公司现有（含未结或2009年以来已结）的民事诉讼、仲裁、刑事、行政诉讼或行政处罚状况等。

请说明诉讼案件名称、索赔的数额或其它要求、诉讼进展、诉讼难点、目前我方的应对策略等情况，胜诉机会分析，如已结案我方已付或被判令的赔偿款项（如有）情况；有关生效裁判、调解协议的履行、执行情况；2、公司现有（含未结或2009年以来已结）的政府、行政及监管机构的调查、程序的概要或可能发生的上述调查、程序（如有），并说明对有关事项的解决、应对措施和状况；3、公司现有（含未结或2009年以来已结）案件的诉讼、仲裁代理人情况及其代理工作情况，委托代理合同和代理费用情况；4、2009年以来案件执行方面的情况。