并购重组共性问题审核意见关注要点

□对于采矿权证、探矿权证、特许经营许可证、药品 食品注册证、商标权证、专利权证等其他相应权 属或资质证书的办理情况，比照土地使用权、房 屋建筑物权证的关注要点把握
标的资产是否已取得相应权证
对于土地使用权、房屋建筑物未取得 相应权证的，关注以下事项
➢ 申请人是否补充披露尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分 类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式， 以及对本次交易和上市公司的具体影响等
采矿权
重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报 告，评估方法是否符合矿业权评估技术基本准则、矿业 权评估参数确定指导意见和收益途经评估方法等行业规 范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交 易评估案例
交易价格不以法定评估报告为依 据的交易项目
关注内容
上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股 票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依 据，关注以下内容：
评估机构
资产评估机构是否具备证券期货从业资格
以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部 制定的《城镇土地估价规程》，土地估价机构是否具备全国范围 内执业资格
上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独 立性的因素
上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如 更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见
上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的 机构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是 否具备相关条件。已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构 执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用了符合上述要 求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论
特别资产类型
企业股权价值
对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行 业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业 未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场 价格敏感性的分析是否充分
流动资产
坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据
开发性房地产
土地使用权性质（依据相关权属证明认定是划拨地还是 出让地，商业用地、工业用地还是综合用地等）是否与 土地实际用途相符合；土地使用是否符合规划（包括容 积率、绿化率等）；是否在确定评估参数（包括但不限 于开发面积、土地成本、可比售价、预计售价等）时结 合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司 的实际情况；是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因 素。对采用市价法进行评估的，是否已关注标的土地的 地段、具体位置、规模、形状等与参照对象的可比性
□ 标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常；如存在 异常，是否作出合理解释
□ 标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品 销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出 充分论证和说明
资产负债表关注事项
□ 巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形 □ 标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备少提、资
标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评 估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异 的合理性关联交易问题
评估方法与参数
□基本原则
➢ 评估方法选择是否得当 ➢ 是否采用两种以上评估方法 ➢ 评估参数选择是否得当 ➢ 不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾
评估方法与参数
收益现值法
➢ 评估的假设前提是否具有可靠性和合理性 ➢ 对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否
对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作 预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规 律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）； 未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长 相匹配等 ➢ 折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利 率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司 个别风险并进行调整
申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见 交易价格是否充分考虑合并双方的股票市价、公司估
值（资产和盈利能力）、盈利预测以及隐含资产价值 （土地、无形资产）等因素 是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数 是否充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在 知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序
利润表关注事项
□ 是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明
□ 是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明；主营业务税金 及所得税项目是否与收入或利润匹配
□ 标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益；如存在非 经常性损益的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出 说明、该非经常性损益项目（如财政补贴）是否具备持续性和可 实现性
➢ 本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况，如未考虑， 是否已提出切实可行的价值保障措施
➢ 律师和独立财务顾问是否对前述问题进行核查并明确发表专业意见，包 括但不限于该等情形是否对本次交易作价产生重大影响，是否对交易进 展构成障碍、申请人提出的解决措施是否有效可行
标的资产是否存在争议或限制
产减值少计等情形；如存在,是否对标的资产历史经营 业绩造成的影响作出说明 □ 短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是 否导致上市公司面临财务风险
盈利预测报告关注事项
□ 假设前提是否合理，是否难以实现 □ 预测利润是否包括非经常性损益 □ 对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据 □ 盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形 □ 盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理 □ 盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测
交易价格以法定评估报告为依据 的交易项目
普遍关注点
上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关 注“特别事项说明部分”）
评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在 重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金 额等的测算是否存在重大差异
评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重 大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在 此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告
□标的资产涉及被行政处罚的，应披露处罚的具体事由、处罚进展或结果 ，分析其对上市公司的影响。律师和独立财务顾问是否就该等处罚对 本次交易的影响发表明确意见。涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其 他争议的，比照办理
标的资产的完整情况是否充分披露
□上市公司拟购买（或出售）的资产涉及完整经营实体的，关注相关资产是否将 整体注入（或置出）上市公司。除有形资产外，相关资产是否包括生产经营 所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产。如包括，是 否详细披露权属变动的具体安排和风险；如未包括，是否需要向关联方支付 （或收取）无形资产使用费，如何确定金额和支付方式
□标的资产（包括标的公司股权及标的公司持有的主要资产）权属存在抵 押、质押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形的， 申请人是否逐项披露标的资产消除权利限制状态等或放弃优先购买权 等办理进展情况及预计办毕期限，是否列明担保责任到期及解除的日 期和具体方式。针对不能按期办妥的风险，是否已充分说明其影响， 作出充分的风险提示，提出切实可行的解决措施。标的资产作为担保 物对应的债务金额较大的，关注是否已充分分析说明相关债务人的偿 债能力，证明其具有较强的偿债能力和良好的债务履行记录，不会因 为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。独立 财务顾问和律师是否对此进行充分核查并发表明确的专业意见
□涉及完整经营实体中部分资产注入上市公司的，关注重组完成后上市公司能否 （如何）实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产 权等方面能否保持必要的独立性
□标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的，关注是否已披露相关许可协 议的主要内容，是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商 标、专利及技术对上市公司持续经营影响。关注是否结合许可协议的具体内 容以及商标、专利和技术使用的实际情况，就许可的范围、使用的稳定性、 协议安排的合理性等进行说明。如果商标权有效期已经或临近届满，关注是 否说明期限届满后的权利延展安排以及对标的资产可能产生的不利影响
➢ 股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测 试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等
资产权属及完整性
标的资产是否已取得相应权证 标的资产权属是否存在争议或限制 标的资产的完整性情况是否充分披露 其他问题
标的资产是否已取得相应权证
□标的资产的权证办理情况是否已分类详细披露
□ 会计政策与会计估计是否与上市公司一致；标的资产是否存在重 组前调整会计政策、变更会计估计或者更正前期差错情形；如存 在，相关调整、变更或者更正是否符合《企业会计准则》第28号 的规定，且是否对标的资产历史经营业绩产生的影响作出说明
□ 该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或 业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理
➢ 在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上，关注是否提供了相应层 级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在 法律障碍或存在不能如期办毕的风险，是否提出相应切实可行的解决措 施（例如，由重组交易对方承诺，如到期未办毕，则以现金方式向上市 公司补偿相应的评估价值，或者对上市公司进行赔偿，赔偿范围包括但 不限于上市公司因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引用权与投 资性房地产
是否充分说明评估所需各类参数的选取原因、选取过程， 是否提供与标的土地使用权相类似的其他交易案例的评 估参考数据；在对投资性房地产采用收益现值法进行评 估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开 发房屋出售的区别
知识产权
关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分； 实用新型专利（包括包装、外观等）、商标、专有技术 等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配；在测算 该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广 告开支等其他影响因素；是否存在重复计算的问题