如何开展债券业务-5

•各中介机构正式进场，定期 召开协调会，分解工作
•发改委专业司局审核出具 反馈意见（通常1至2次）
主要 工作 内容
•启动尽职调查 •确定发行方案，包括发行 规模、发行方式，发行期 限和发行利率确定方式等 •会计师出具审计报告 •评级机构出具评级报 告 •律师出具法律意见书
•主承销商制作完成招募说
路演和推介 发行
公司债券 中期票据 企业债券 短期融资券
各债券品种发行量都快速增长 公司债券07年开闸以来，截至2009年 11月4日，共发行922亿元，其中08年 发行288亿，09年发行522亿。 企业债券连续大幅增长，已从05年的 654亿元迅速增长到2372亿元，增长 了2.62倍。截至2009年10月28日，今 年企业债券共发行133家，融资额 3084亿元。 中期票据自08年4月推出以来，势头 迅猛，8个月就发行1737亿元 短期融资券自05年批准发行，发行量 每年上一个台阶，08年已超过了4000 亿元，基本与公司债券、企业债券、 中期票据等长期融资品种发行总量持 平
对公司债券实行分类管理，即对于符合证券交易所上市条件的公司债 券，根据其具体的债券资信等级和其他指标的差异情况，对其发行上市交易 的投资者范围和交易平台实行差异化管理。
目录
一、固定收益品种介绍
二、相关法律法规 三、适合发行债券的企业 四、债券发行利率 五、发行方案设计及审核要点 六、年内债券市场表现及未来展望
2.1.1发改委负责核准的企业债券
《公司法》 《证券法》
*《企业债券管理条例》（1993年）
*《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程
序有关事项的通知》（发改财金（2008）7号）
发改财金（2007）602号、发改财金（2004）1134 号部分内容
2.1 相关法律法规
2.1.2证监会负责核准的公司债券
1.4 投资者
保险公司 48.64% 基金 5.87% 交易所 7.75% 其他 2.44%
持 有 者 结 构
非银行金融机构 2.32% 信用社 3.96%
保险公司 42%
¨商业银行
商业银行 29.02%
投资人
¨保险公司 ¨基金 ¨合格的非金融机构 ¨农村信用社 ¨个人
08 增 量 结 构
非银行金融机构 1% 信用社 7%
•意见回复，即主承销商协
•与监管部门就发行方案 沟通初步确定发行方案
调发行人和其他中介机构 对反馈意见进行答复
•销售、定价工作 实 施
•认购、划款、债 券债务登记
•银行间债券市场
上市
•审核 •会签央行和证监会
交易流通
明书等全套申报材料 •召开文件定稿会，所有申 请材料定稿 •将发行申报材料上报发改 委
②
③
④
⑤
2.3 发行审核程序
2.3.1发改委负责核准的企业债券 三大部委会签：
→国家发改委：主管机关
→证监会：审核承销机构资质 →央行：审核票面利率
2.3 发行审核程序
可行性论证 初定发 行方案 申报准备 申报 审核 通过 审核 发行、上市
•确定企业债发行领导小组
和各中介机构 与中介机构交流，对发行 的可行性进行论证，形成 初步方案
《公司法》 《证券法》
*《公司债券发行试点办法》
《内容与格式准则第23号——公开发行公司债券
募集说明书》
《内容与格式准则第24号——公开发行公司债券 申请文件》
2.2 主要发行条件
2.2.1发改委负责核准的企业债券
① ② ③ 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其 他类型企业的净资产不低于人民币6000万元 *累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40% *企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年连续盈利，最近三年 平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息 企业现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力 筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续 齐全
如何开展债券业务
债券融资部
目录
一、固定收益品种介绍
二、相关法律法规 三、适合发行债券的企业 四、债券发行利率 五、发行方案设计及审核要点 六、年内债券市场表现及未来展望
一、固定收益品种介绍

1.1主管机关及审批制度
1.2纯债性固定收益品种比较 1.3发行概况 1.4投资者
1.1 主管机关及审批制度
①
② ③ ④
2.2 主要发行条件

①
2.2.3异同点
发改委负责核准的企业债券政策导向性更强。发改委对企业主体性质 和项目的要求更加严格，国有控股大中型企业和国家产业政策鼓励的 项目更容易通过审核。 募集资金用途方面，发改委虽放宽了对募集资金的使用要求，允许固 定资产投资、收购产权/股权、替换银行贷款和补充营运资金。但与 证监会负责核准的公司债券相比，还设有部分限制。 发债规模上限方面，发改委负责核准的企业债券受募集资金用途和净 资产方面的双重限制，证监会负责核准的公司债券则主要受净资产方 面的限制。 两者申报材料方面有很大的不同。 两者确定利率的方式不一样。
④ ⑤
2.2 主要发行条件
2.2.1发改委负责核准的企业债券（续）
⑥ *筹集资金用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本 金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%； 用于收购产权（股权）的，比照该比例执行；用于调整债务结构的， 不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补 充营运资金的，不超过发债总额的20% ⑦ 债券的利率根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平 ⑧ 企业前一次发行的债券已足额筹集和已发行的企业债券或者其他债务 未处于违约或者延迟支付本息的状态 ⑨ 企业近三年没有重大违法违规行为
已经在证券交易所上市的商业银行，经银监会核准后，可以向证券交 易所申请从事债券交易。试点期间，商业银行可以在证券交易所固定收益平 台，从事国债、企业债和公司债等债券品种的现券交易，及经相关监管部门 批准的其他品种交易。这意味着商业银行在阔别12年后，将重返交易所债券 市场。

2.4.2《上海证券交易所公司债券上市规则（2009年修订 版）》等
3.1 企业债（续）
国有控股企业占绝对多数
√企业债券政策性强，多用于支持重点建设 √民营企业仅有红豆集团、内蒙奈伦两家发行
3.2 公司债券
房地产企业居多
2008年，金地集团、新湖中宝、保利地产、北辰实业、中 粮地产和万科都成功发行了公司债券。家数占比为43%， 融资额占比为55%。
三、适合发行债券的企业
3.1企业债券 3.2公司债券
3.1 企业债券
资产质量——规模较大
①发行规模不能低于5亿，即企业净资产高于12.5亿。（中国人民 银行公告〔2009〕第1号虽然取消了5亿元的限制，但是实际上规模 仍然是制约流动性的重要因素） ②规模大的公司一般实力强，容易获得较高的债券评级 ③规模大的债券流通性强，容易受到投资者的青睐
2.2 主要发行条件
2.2.2证监会负责核准的公司债券 （续）
以下为节选自《公司债券发行试点办法》第七条和第八条。 第八条 存在下列情形之一的，不得发行公司债券： 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重 大违法行为 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实， 仍处于继续状态 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
2.2 主要发行条件
2.2.2证监会负责核准的公司债券
以下为节选自《公司债券发行试点办法》第七条和第八条。 第七条 发行公司债券，应当符合下列规定： ① 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 ② 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重 大缺陷 ③ 经资信评级机构评级，债券信用级别良好 ④ 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有 关规定； ⑤ 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 ⑥ 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金 融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算
2.3 发行审核程序
2.3.2证监会负责核准的公司债券
→审核机构：发行审核委员会
→审核程序：《中国证券监督管理委员会发行审核委
员会办法》规定的特别程序审核申请文件 基本上与定向增发审核程序一致
来自百度文库
2.4债券上市流通的有关规定

2.4.1《关于开展上市商业银行在证券交易所参与债券交 易试点有关问题的通知》（证监发[2009]12号）
监管机构 主承销商 审批制度 募集资金 用途
交易商协会（人民银行） 商业银行、中信证券、中金公司 注册制
募集的资金应用于企业生产经营活动
交易场所 发行期限 担保方式
银行间市场 1年以内 无担保（大多数）
投资人
商业银行、证券公司、 信托 公司、基金公司、保险公司、 个人投资者等
较低
证券公司、信托公司、财务公 司、基金公司、个人投资者等
据统计2008年，企业债券平均每家的发行额是39亿。即使剔除铁 道部和国家电网，每家平均发行额也达到了21亿。2009年，大部分 企业债券发行规模均在10亿以上。
3.1 企业债券（续）
行业以城建、交通、能源 类为主
2008年实行核准制以来，有两 类企业债券发行数量也开始增 加。 地方的投资控股类企业，如宁 波交通投资控股有限公司、山 东储城经济开发投资公司
商业银行、证券公司、 信托公司、基金公司等
商业银行、证券公司、 信托公司、基金公司、 保险公司等
较低
发行成本
较高
低
1.3 发行概况
5000 4339 4000
单位：亿元
3349 2920 2372 1424 1015 654 112 288 2007 2008 1709 1737
3000 2000 1000 0 2005 2006
60
图 03-08年各年批准的企业债行业占比（%）
50 40
30
能源 交通 城建 其他
20 10
0
制造类企业，如广州造纸股份 有限公司、中国船舶重工集团 公司
08年
07年
06年
05年
04年
03年
3.1 企业债券（续）
2009年发行市场上城投债异军突起
①发行规模迅速增长，占比快速上升。 2008 年全年城投债仅发行13只，发行总额为350亿元，占当年企业债券发行总规模的 14.8%；2009 年前三季度共发行了78 只，发行总额为1060.7亿元，占2009 年前三 季度企业债券发行总规模的39.3%； 2005 年至2008 年底四年时间城投债的发行规 模仅有1585 亿，今年前三季度已占到过去四年发行总量的67%。 ②城投债的大规模发行主要来自于地方政府在资金上的掣肘。城投债的发行是地方 政府扩大投资的重要筹资渠道。 ③城投债目前除了有地方省市一级的融资平台，还逐渐发展到县乡一级。 ④城投债的大规模发行也带来了一定的隐患。主要是由于部分城投公司存在资产及 利润虚假的问题。从而导致了监管部门更加审慎的核准。 无论从发行数量还是发行规模来看，三季度城投债的发行都出现了一定程度的萎缩。
发改委 （核准制）
固 定 收 益 品 种
企业债券
公司债券 可交换债 （还未推出）
证监会 (核准制)
可转债 可分离债
资产证券化 （暂停）
交易商协会 （央行） （注册制） 中期票据
短期融资券
1.2 纯债性固定收益品种比较
企业债 境内注册登记的具有法人资格 的企业 国家发改委主管， 央行、证监会协管 证券公司、国开行 核准制 固定资产投资、收购产权/股 权、替换银行贷款、补充营运 资金 银行间/交易所 一般5－10年 第三方担保、抵押/质押担保 、无担保 公司债 沪深证券交易所上市公司及发 行境外上市外资股的境内股份 有限公司（试点） 中国证监会 证券公司 核准制 募集的资金必须符合股东会或 股东大会核准的用途，且符合 国家产业政策 交易所 一般3－7年 第三方担保、抵押/质押担保 、无担保 一般3－5年 无担保（目前情况） 中期票据 短期融资券 发行主体 具有法人资格的非金融企业
基金 3% 交易所 1%
商业银行 46%
目录
一、固定收益品种介绍
二、相关法律法规 三、适合发行债券的企业 四、债券发行利率 五、发行方案设计及审核要点 六、年内债券市场表现及未来展望
二、相关法律法规
2.1相关法律法规
2.2主要发行条件 2.3发行审核程序 2.4债券上市流通的有关规定
2.1 相关法律法规