股权融资定向增发SPV

合作基本框架

1、借款方式

以SPV公司作为增资和清壳平台，借款2亿元，年息20%，借款期限一年，一年后一次性偿还2.4亿元，大股东提供担保。另还款后，转让100万股定向增发股权给借款方。

2、借款方可获得的收益

借款方在一年后即可全额收回本金及利息，另可获得100万股权带来的股权净收益。

（1）利息收入：4000万元；

（2）股权收益：100万股股权在三年解禁后，预计20元/股，可获得收益2000万元。

该资产方2013-2015年利润承诺分别为2.62亿元、3.34亿元、3.90亿元，折合每股收益0.25元/股、0.31元/股、0.36元/股，目前该行业的平均市盈率为80倍，以行业平均市盈率对应股价可达到20元/股、24元/股、28.8元/股。

3、贷款方偿还本金及利息的来源

该项目资金使用为资产方的前置审批完成，审批完成后即可上报中国证监会，到股票复牌交易预计为8个月时间。股票恢复交易后，即可用于银行融资或信托融资，因此一年后可完全保障资金的足额归还

A公司初步调查

一、历史沿革

1. 背景介绍

本次上市主体A公司成立于2009年12月16日，注册资本为人民币3亿元。A传媒由A集团及8家风险投资公司共同出资成立。

A公司的控股股东A集团成立于2004年。集团成立时除承接原有某市区所有有线电视网络及用户外，主要着手本地互动电视（即传统有线电视的增值服务）的布局。之后为将互动电视某模式的成功经验复制到全国，遂由A集团牵头并联合8家风险投资公司成立了B视联控股有限公司，其主要业务为某以外的其他省市的互动电视解决方案。

2009年A集团为进入资本市场，尽快提升新媒体业务在行业内的领先地位而与B视联的原有8家风险投资股东共同以现金及股权出资成立了本次上市主体A传媒。公司成立后又通过收购整合将A集团的核心资产（某市及下属二区五县数字电视的有线网络资产与股权）、B视联的原有资产逐一纳入上市主体。

目前A传媒的主要业务为：某地区有线电视用户的视听服务及互动增值业务、与某以外其他省市的广电合作，为其提供互动电视的整体规划、市场营销、内容提供及技术支持等。A传媒正致力于成为互动电视及新媒体的内容平台和整合商。

2、出资情况

A传媒由原B视联的股东，即A集团及8家风险投资公司（具体名称请见下表）共同出资成立。公司注册资本为人民币3亿元，于2009年12月16日工商登记成立。

A传媒由上述8家风险投资公司以现金入股；A集团以现金加股权入股成立，双方均以溢价入股，折股比例相同。

8家风险投资公司合计投入现金139,500,000元，其中90,000,000元现金作为实收资本，其余现金计入资本公积；A集团实际出资325,500,000元，其中货币出资10,480,233.64元,股权出资315,019,766.36元（为二区五县中5家地方有线电视公司的股权）。A集团出资中210,000,000元作为实收资本，115,500,000元作为资本溢价列入资本公积。最终双方出资后，新公司注册资本为3亿人民币，资本公积为1.65亿人民币。

在A集团与8家风险投资以现金及5个地方有线电视股权入股成立A传媒后，A传媒又陆续以自有资金和银行贷款获得的现金收购了a）B视联的所有资产;b）A集团拥有的某市有线电视网络资产;以及c）A集团100%拥有的某两市A数字电视公司的股权）(收购资金来源主要为银行贷款7.6亿)。最终组成目前上市主体A传媒拥有的所有资产及股权。

2. A传媒目前拥有的资产及股权

以下为A传媒目前拥有的资产及股权明细：

注：总体的评估增值主要为对5家公司的非流动负债的评估减值。（非流动负债账面价值为企业收取的新建小区配套费以及初装费收入按有关规定在一定期限内分期确定收入而形成的递延收益，评估师认为该负债为非公司实际负债，无须支付，评估为零）

最终整合后架构为：

3. 股权结构

原B视联股权结构如下：

A传媒股权结构如下：

二、 A传媒业务模式

整合后的A传媒业务主要可分为三大类：

1) 传统的有线电视业务(成熟业务)

2) 在有线电视业务基础上发展的互动电视业务（成熟业务）

3) 新媒体业务（包括手机电视、互联网电视等）（发展中业务）

目前A传媒前两类业务模式发展较为成熟，在行业中占据领先地位。第三类新媒体业务虽处于刚起步阶段，但由于其业务模式的特殊性，预计将在后续几年中产生爆发式增长并成为行业领军企业。A传媒已获得新媒体业务的所有牌照，其中手机电视方面是唯一通过国家验收的集成播控平台牌照、互联网电视方面是三家已获得牌照运营方中的一家、IPTV牌照是三家已获得牌照运营方中的一家。

以下将简要介绍A传媒业务模式：

1. 成熟业务

1) 有线电视基本视听费

业务性质：为用户提供有线电视的最基本服务，用户可单向收看普通节目

收费标准：21元/月/户（某市区用户）、14元/月/户（二区五县用户）

目前用户数：76万户（某市区用户）、130万户（二区五县用户）

09年收入：38,726万人民币

2) 互动电视收费

业务性质：在有线电视的最基本服务基础上向用户提供互动电视的增值服务，用户可双向点播收看内容更丰富的节目。

收费标准：35元/月/户（某地区用户）；17.5元/月/户（某地区以外的用户），由于A传媒是通过与当地广电合作的方式提供互动电视服务，因此某地区以外用户每月35元的服务费按五五分成与当地广电均分收入。

目前用户数：23万户（某地区）、60万户（某地区以外全国范围）

09年收入：14,149万人民币

3) 配套费

业务性质：根据某市政府04年文件，有线电视接入将作为新建商品房必备的基础配套设施，并由开发商向有线网络运营商支付配套费

收费标准：16元/平方米建筑面积

每年现金流入：约1.5亿元人民币（按国家会计政策该项收入要按10年分摊，因此2010年1月开始实行该会计政策，每年新增分摊后收入约为1500万人民币）

09年收入：3,979万人民币

4) 落地费

业务性质：该项主要是全国各地的卫星电视台在某地区播放而需向A传媒交纳的费用

收费标准：200-350万左右/家卫视（全国约30家左右的合作卫视）

09年收入：8,302万人民币

5) 机顶盒收入

业务性质：主要是销售机顶盒的收入（二手房用户申请机顶盒均为赠送，新建小区机顶盒均为开发商出资购买）

收费标准：750元/台