长期股权投资中的重大判断

（3）无论评估报告选取的哪种评估方法为最终评估结果，会计上所谓的“可辨认净资产公允价值”应当以评估报告中成本法评估结果为基础确定，收益法的评估结果一般会含有不可辨认性资产。
（4）对评估报告进行合理适当的运用
A、首先判断成本法评估结果中是否充分识别了表外资产（比如账面价值已摊销为0而仍有市场价值的无形资产）；
3、选取合并日的会计报表
如果当月的净利润绝对值对净资产影响重大的，选取合并日的会计报表。
因企业的部分收入或某些费用的确认比实际发生日期具有一定的延后性，如果直接采用某一非资产负债表日的会计报表，则会有失公允。在购买日当月的净利润对净资产影响重大的情况下，应该按照月初至购买日的天数占当月实际天数的比例去计算月初至购买日期间的净损益对净资产的影响。
多次交换交易非分步实现的合并，购买日新取得的股权单独实现了控制权的购买，不能再将以前持有的股权视同非货币性资产交换购买控制权的交易。按照实质重于形式的原则，应当视同是一次交易形成的合并。其合并成本应当是购买日新支付对价的公允价值，商誉应当是购买日新支付对价的公允价值与购买日新取得股份计算享有的购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。按照简化处理的原则，以前持股的股权按照购买少数股权的原则进行会计处理，视同是前置式购买少数股权。如果不简化处理，应当进行权益法追溯调整，先调整被购买方账面净资产的变动，其中属于净利润变动的部分调整留存收益，其他账面净资产变动调整其他综合收益，其次调整购买日净资产账面价值和公允价值的差额调整资本溢价。
（5）其他资产负债无评估增减值的，直接以购买日账面价值确定；存在评估增减值的，以购买日账面价值加上评估增减值确定；
（6）评估报告增减值的使用，应当考虑评估基准日和购买日相关资产或负债账面余额的变动，以评估基准日的评估增减值为基数按照账面余额的变动比例计算购买日剩余余额的评估增减值。
二、同一控制下企业合并中被合并方合并日
（二）合并日会计报表的“类型”选择
简单来说就是合并日直接按照“未审表”、“简单审定表”还是“完全审定表”去确定账面净资产的问题。同一控制下企业合并的溢折价完全不体现在长期股权投资的初始确认成本中，而是单独确认为资本溢价，即使未来企业处置了对该子公司的投资，合并日初始确认的溢折价不会随着投资的处置而转销。同一控制下企业合并形成的溢折价对企业的影响是永久性的，为了提高溢折价计算的准确性，合并日应当优先考虑“完全审定表”，再次考虑“简单审定表”，最后考虑“未审表”
长期股权投资中的重大判断
利安达会计师事务所河北分所 韩志飞编写
一、非同一控制下企业合并中购买日以及购买日
被购买方净资产公允价值的判断
（一）购买日的判断
以上市公司定向增发购买产权资产的重大重组为例，主要涉及如下几个流程及相关日期
1、上市公司与产权转让方签订附生效条件的交易合同，一般包括如下生效条件：
（1）产权转让方的股东会通过决议批准转让目标资产；
2、个别报表中确认投资收益时，抵消顺流和逆流交易产生的未实现内部损益，主要考虑的是防止企业通过关联关系调节公司利润，无论顺流或逆流交易中未实现内部损益是盈利还是亏损，投资企业权益法核算时均予以考虑。如果内部交易中未实现内部损益为亏损的，确实为资产减值损失的，权益法核算时将不予考虑，即不予调增联营企业的账面净利润。
5பைடு நூலகம்实施重组方案
（1）标的产权的股东会修改章程并到工商局办理备案；
（2）上市公司定向发行股票
（3）聘请会计师事务所对上市公司出具验资报告
（4）上市公司到工商局办理注册资本变更登记手续
对于上述案例，上市公司定向增发购买产权的购买日应该是哪一步骤？
对于判断购买日，会计准则要求同时满足5个条件：
（1）股权转让协议经过内部权力机构通过（第3项）
B、极少数情况下，会计师可能判断出被购买方存在成本法评估结果中未识别或者未充分识别出的表外无形资产，应当按照会计准则解释第5号第1条的规定予以确认并合理的估计其公允价值。“合理”的含义应该是以收益法评估结果与成本法评估结果的差额为上限去估计表外无形资产的公允价值。一般按照按照收入的一定比例或咨询评估师确定。
3、未审表
企业未经审计和调整的报表。
如果购买的企业是一个集团公司的情况下，计算合并日被购买方的账面净资产时，需要以其合并日的合并报表中的净资产为计算基础。当购买的集团公司所属的子公司非常多并且股权结构非常复杂的情况下，对各个子公司合并日报表进行完全审计或者简单调整不切实可行的，采用其未审表为基础编制的合并日合并报表，并在附注中予以适当的披露。
（2）需经过国家审批的，已获得批准（第4项）
（3）办理了必要的财产权交接手续（购买股权的交接手续应当是标的产权方办理工商变更登记）
（4）购买方支付了50%以上对价（本例中上市公司定向增发）
（5）购买方已控制被购买方的财务和经营政策（本例中自被购买方修改章程并办理工商变更登记之日起，从法律上保障了购买方对被购买方的控制权）
（4）合并报表中的合并成本与购买日享有的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额部分，确认为商誉或当期营业外收入；
（5）购买日前所持股权涉及其他综合收益的，在合并报表中将其转入当期投资收益。视同是非货币性资产交换，购买日支付的合并对价就是购买日前所持的股份和购买日新支付的对价。将购买日前所持股份视同是合并对价的一部分，视同一项非货币性资产的处置，因此与相关的其他综合收益转入当期投资收益。
由此可以判断至第5项实施重组方案的第2步，上市公司定向增发日为购买日。
（二）购买日被购买方可辨认净资产公允价值的判断
1、购买日被购买方可辨认净资产公允价值以被购买方的评估报告为基础确定
（1）资产评估方法：收益法、成本法
（2）最终评估结果的确定：评估报告一般会分别列报2种不同方法下的评估结果，并选取其中一种方法的评估结果为为最终评估结果。
3、会计准则对于投资企业权益法核算时与联营企业之间的内部交易的抵消，仅提及未实现的部分，已经实现的内部交易，会计准则没有提及抵消，实务中可以不考虑已实现的内部交易。对于已实现的内部交易，如果是不公允的，仍然会调节公司的利润。尤其是大集团内部的联营企业，构造不公允的内部交易是很容易实现的。考虑到未实现的内部交易对投资企业的利润影响是100%的比例，比较重大，所以权益法核算必须予以考虑。已实现的内部交易毕竟在联营企业的净利润中已经转回，对投资企业利润影响是联营企业其他股东的比例，自身享有的份额自然抵消了，通过关联交易的披露可以形成合理的判断，因此权益法核算时不再考虑。
（2）上市公司的股东大会通过决议批准非公开发行对价股份购买目标资产；
（3）如果涉及国有资产的，目标资产的评估报告经国资委核准或备案；
（4）中国证监会核准或同意上市公司本次重大资产购买重组事项。
2、上市公司董事会审核同意重组预案，独立董事出具无保留意见
3、上市公司股东大会决议通过重大重组方案
4、证监会核准
（1）合并报表中，合并成本为购买日前所持股权在购买日的公允价值与购买日进一步取得股份新支付对价的公允价值之和；
（2）购买日前所持股权在购买日的公允价值与账面价值的差额，计入合并报表当期的投资收益；
（3）购买日前所持股权在购买日公允价值的确定，如果是上市公司的，一般优先考虑购买日的收盘价，如果购买日前所持股权比例在20%以上的，按照证券市场的交易价格确定会有失公允，因为证券市场的日常交易价格没有考虑对上市公司表决权的影响，可以考虑以购买日进一步取得股份新支付对价的公允价值为基准，按照股权比例折算确定；如果是非上市公司的，不再考虑持股比例的影响，一般均以购买日进一步取得股份新支付对价的公允价值为基准，按照股权比例折算确定。
三、通过多次交换交易分步实现合并的
合并成本的确定
（一）同一控制下的多次交换交易分步实现合并
个别报表和合并报表中的合并成本均为合并日合并方享有的被合并方账面净资产的份额。个人报表中，合并前所持股权的账面价值与合并日取得进一步股份新支付对价之和与合并成本的差额调整资本公积-资本溢价，资本公积-资本溢价不足冲减的，冲减当期的利润分配。
净资产账面价值的判断
（一）合并日会计报表的日期选择
一般情况下企业难以出具某一日的会计报表，仅能出具某个月末的报表。即使财务软件能够出具某一日会计报表，由于一些特殊事项均在月底予以确认而导致月中的报表不真实，比如收入、成本或费用在月末集中记账。
例一、电信公司只有月末才能由计费系统出具收入清单确认收入；
（1）对于长期资产在购买日的公允价值可以视同评估基准日的评估值按照公司的会计政策持续计算至购买日的价值确定；
（2）公司直接出售的产成品或商品应当按照购买日最近1个月内最新签订的销售合同的协议价格重新评估确定；
（3）按照公允价值计量的金融资产和金融负债按照购买日当日的收盘价格确定；
（4）按照公司会计政策需要计提准备或摊销的其他资产，如果评估报告无评估增减值的，应当以购买日的账面余额按照公司的会计政策计提相关准备或摊销后的账面价值确定；如果评估报告存在评估增减值的，在计提相关准备或摊销后的账面价值基础上加上评估增减值确定；
1、完全审定表
合并日的会计报表经过会计师的审计。对于上市公司的重大重组必须做到完全审定表
2、简单审定表
对未审表进行简单的调整后的报表，主要考虑企业年报时才予调整的项目，在合并日报表中予以适当的调整。比如：公允价值计量的金融工具及投资性房地产、资产减值准备的计提、对联营企业和合营企业的权益法核算、摊余成本计量的金融工具的“利息调整”摊销、递延所得税的计算以及其他应当按照直线法暂估的收入和成本费用等（租赁费、定期存款利息的计提等）。
例二、某些公司存在办事处的情况下，办事处月末一次到总部办理费用报账。
对于合并日属于月中某一天的情况下，报表的选择存在如下三种情况：
1、选取上月末的会计报表
如果当月的净利润绝对值对净资产影响不重大的，合并日在月度15日之前的优先选择上月末的会计报表。
2、选取本月末的会计报表
如果当月的净利润绝对值对净资产影响不重大的，合并日在月度15日之后的优先选择本月末的会计报表。
（三）多次交换交易非分步实现的非同一控制下合并
特别提示：本部分内容仅供探讨，不作为实务处理的任何依据。
以前持有的股权在50%以下且不能形成控制的，又新支付对价一次性购买了50%以上的股权且新购买的股权单独能够形成控制的，不属于多次交换交易分步实现的非同一控制下合并。这种非分步实现的合并与分步实现的合并在本质上不同，分步实现的合并在购买日将以前持有的股权视同是购买对价的一部分，按照非货币性资产交换的原则合并报表中购买日的合并成本等于购买日支付的货币性和非货币性资产（以前持有的股权以及购买日新支付的其他非货币性资产）的公允价值之和。将以前持有的股权视同购买日新支付对价的一部分，也就是视同转让了该部分股权换取了控制权，将其在购买日的公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益，并将与其相关的其他综合收益转为当期投资收益。
（5）可辨认净资产的公允价值以评估报告中成本法的评估结果加上成本法评估报告未识别出的表外无形资产的评估价值。
2、对于上述上市公司定向增发购买产权资产的重大重组案例，上市公司的购买日往往会比标的产权的评估基准日要晚（资产交割日比评估基准日晚于1年的评估报告无效）。对于购买日比评估基准日晚于1年以内的，应当按照下述方法合理使用评估报告中的成本法结果：
（二）合并报表中的完全权益法核算
（二）非同一控制下的多次交换交易分步实现合并
1、个别报表中合并成本的确定
（1）个别报表中，合并成本为购买日前所持股权的账面价值与购买日进一步取得股份新支付对价的公允价值之和；
（2）购买日前所持股份涉及其他综合收益的，仍然在其他综合收益核算，在处置该项投资时与其相关的其他综合收益转入当期损益。
2、合并报表中合并成本的确定
四、长期股权投资的权益法核算
（一）个别报表中的完全权益法核算
1、投资企业对联营企业权益法核算时，以联营企业实现的净利润为基础抵消顺流和逆流交易产生的未实现内部损益后金额确认投资收益
会计准则对联营企业内部交易的抵消，仅涉及顺流交易（投资企业对联营企业销售）和逆流交易（联营企业向投资企业销售），没有提及侧流交易（联营企业之间相互销售）。实务中权益法核算时可以不予考虑侧流交易的影响。