【讲义】厚大考前2小时商经-李晗

1.有限公司由骆、李、袁、韩、季五名股东组成，分别持股5%，5%，10%、15%和65%。

后来由于公司负债累累，难以存续下去，许多股东都有意转让股权，这时候发现季所持有的股份，实际上是通过代持的方式，实际出资人确是公务员刘，请问以下哪些表述是正确的？（）A.骆向李转让股权应得到其他股东过半数同意B.如袁转让股权给亲戚冯某，则其他股东在同等条件下都可以优先购买，如韩和季均想买入袁的股权，则在协商不成时按3:13的比例购买C. 全体股东可以公司章程约定不按照出资比例分红，进行均分D.如公司在符合分红的条件下连续5年没有分红，袁对此表示反对，就可以将股权卖给公司E.针对公司经营不善，难以存续下去的情形，韩和季可以向法院提出解散公司的诉讼F.刘可以基于自己是实际出资人，因而主张投资收益归其所有并直接变更为公司股东G.股东季直接召集，召开了股东会，通过买下本地一块商业用地的决议，该决议无效2.甲公司100% 全资出资设立子公司乙，下列选项说法正确的是（）A. 乙的经营范围、营业地可不同于甲公司B．甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清C．乙的组织形式只能是有限责任公司D．乙不能再100%投资设立新的公司E. 乙可以不设立董事会和监事会3有限公司由甲乙丙三名股东组成，总经理丁私自挪用公司大笔资金放贷牟利结果却损失惨重，公司董事和监事因为和丁私交甚好，对此一直置若罔闻不加干预，股东乙对此非常气愤，决定提起代位诉讼，这时候发现股东乙以其持有的其他公司股权进行出资，且已经出质给其他人，在指定期限内，逾期未补正，以下哪一说法是正确的？（）A如果股东名册中记载了甲乙丙3人，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙2人，这并不影响丙的股东资格，但不能参与当年的分红，也不能对抗第三人B. 如果乙没有连续180天持股比例达到1%，不能提起代表诉讼C. 乙必须先书面请求监事会提起诉讼，只有监事会拒绝的情况下，才能书面提请董事会进行起诉D.如果监事会接到书面请求拒绝起诉，乙可以自己的名义向丁提起诉讼E.乙股权出资有瑕疵，未履行了出资义务，不是公司股东，不能以自己的名义向甲提起代表诉讼F.如果公司清算，清算组成员可以由公司股东、董事、监事、高级管理和公司债权人等当中选出4.下列哪些选项说法是错误的（）A.发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，公司成立后，合同相对人可以直接请求公司承担合同责任B.发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人可以请求公司承担侵权赔偿责任，公司未成立，受害人可以请求全体发起人承担连带赔偿责任，公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，还可以向有过错的发起人追偿C.公司分立，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保D.出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，当事人应在指定的合理期间内办理权属变更手续,从变更时起享有股东权E.有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格F. 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制G.当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，以有股权争议的人为被告提起诉讼5泰纳果园是一家有限合伙企业，普通合伙人有苹果和梨子，有限合伙人有西瓜和桃子，关于该企业的财产与事务执行，以下哪些说法是错误的？A．除合伙协议另有约定外，苹果向合伙人以外的人转让其在企业中的全部财产份额时，须经其他合伙人一致同意B．当西瓜的自有财产不足清偿其与合伙企业无关债务的，债权人南瓜可以依法请求人民法院强制执行西瓜在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，无需经过全体合伙人同意，但在同等条件下，其他合伙人有优先购买权C．西瓜可以将其在合伙企业中的财产份额出质，除非合伙协议另有约定D．桃子可以按照合伙协议约定向合伙人以外的人转让其在企业中的财产份额，且无需告知其他合伙人E 如果合伙协议约定由苹果执行合伙企业事务，那么西瓜和桃子可以对苹果的事务执行情况提出异议F 除合伙协议另有约定外，梨子经过全体合伙人同意可以转换为有限合伙人，一旦转换就对转换前合伙企业债务只承担有限责任6有限合伙企业有限合伙人张高、李帅；普通合伙人林白。

对于该企业以下哪些表述是错误的？（）A．合伙人可以房屋所有权进行出资，也可以使用权作为出资，以使用权进行出资则不必办理房屋产权过户登记B．合伙企业如果想扩展经营范围，以企业的不动产为抵押向银行借款，必须经过全体合伙人同意C．如果张高天天暴饮暴食，吃成痴呆后丧失民事行为能力，则当然退伙D．李帅死后，按照合伙协议的约定或需经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起取得该合伙企业的合伙人资格E 林白死后，如果只有唯一的继承人是6岁的儿子，只能办理退伙结算F 张高和李帅如果都退出了合伙企业，该合伙企业解散7某公司因不能清偿到期债务，被债权人申请破产，法院受理后指定甲为管理人。

依据法律规定，以下关于取回权的说法，错误的是？( )A.该公司尚未收到出卖人发送出来的买卖标的物，即便甲决定支付全部价款，出卖人也可以取回该在运途中的标的物B. 权利人依据仲裁机关的生效法律文书向甲主张取回所涉争议财产时，甲可以以该文书错误为由拒绝其取回财产C. 该公司对外享有债权的诉讼时效，自人民法院受理破产申请之日起中断。

债务人的出资人不得以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限或者违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩，从而不缴付未履行的出资或者返还抽逃的出资本息D.出卖人对在运途中标的物未及时行使取回权，在买卖标的物到达管理人后向管理人行使在运途中标的物取回权的，管理人不应准许E该公司占有的他人财产被违法转让给第三人，如果转让行为发生在破产申请受理前的，原权利人因财产损失形成的债权，作为共益债务清偿；如果转让行为发生在破产申请受理后的，因管理人或者相关人员执行职务导致原权利人损害产生的债务，作为普通破产债权清偿F.该公司占有的的他人财产毁损、灭失而因此获得的保险金，在已交付给该公司后，权利人仍可主张取回该笔保险金8以下哪一选项表述是错误的？（）A.财产保险中，不同投保人就同一保险标的分别投保，保险事故发生后，被保险人可以在其保险利益范围内依据保险合同主张保险赔偿B. 保险人将法律、行政法规中的禁止性规定情形作为保险合同免责条款的免责事由，保险人对该条款作出提示后，投保人、被保险人或者受益人不得以保险人未履行明确说明义务为由主张该条款不生效C.保险人对保险合同免责条款，未作提示或者明确说明的，该条款不产生效力，提示义务要求以足以引起投保人注意的文字、字体、符号或者其他明显标志作出，明确说明义务要求对免责条款的概念、内容及法律后果向投保人作出常人能够理解的解释说明即可D. 保险人接受了投保人提交的投保单并收取了保险费，尚未作出是否承保的意思表示，发生保险事故，保险人是否承担保险责任在于是否符合承保条件，而对于不符合承保条件，保险人应承担举证责任，承担举证不能的不利后果E.投保单与保险单或者其他保险凭证不一致的，直接以投保单为准F.保险事故发生后，保险人不得以被保险人或者受益人未要求第三者承担责任为由抗辩不承担保险责任，保险人承担完责任后，就可以以自己的名义行使保险代位求偿权，保险人代位求偿权的诉讼时效期间应自其取得代位求偿权之日起算9.甲公司向乙公司购买了一批货物，遂开具一张金额100万元的汇票，收款人为乙公司，付款人为丙银行。

乙公司收到后将该支票背书转让给丁公司，丁公司又将该汇票背书转让给戊公司。

下列选项表述错误的是？（）A．如果甲出票时记载“不得转让”，则该票据无效B．如果乙背书时记载“不得转让”，则该丁的背书行为无效C．如果甲乙公司的买卖合同无效，则戊公司不能请求银行付款D．如果丁背书时附条件，则该背书行为无效E. 丙银行可以戊公司拖欠对自己的借款不还为由拒绝付款F. 如果甲在票据到期之前就破产的，那么戊可以行使期前追索10.根据《证券法》，下列说法错误的是？（）A.上市公司证券承销商的董事、监事、高级管理人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外B. 国有独资公司可发行公司债券和股票C. 证券公司可以为客户提供融资融券服务，但不得为股东或关联人提供融资D. 张宏是某上市公司股东，持股占5%，2012年1月3日，张宏买入该公司股票1万股，2012年5月3日又将该1万股卖出，那么张宏的这种行为应为无效11.根据《反垄断法》，下列哪一选项是正确的？（）A.即使一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一，如果有证据证明市场份额其实不足十分之一的，不应当推定具有市场支配地位B.即使经营者被推定具有市场支配地位，也不一定被最终认定为具有市场支配地位C. 经营者集中实行事前申报制，但允许特殊情况下，在实施集中后补充申报，如果对反垄断执法机构依法作出的禁止经营者集中决定不服的，可先依法申请行政复议，对行政复议不服的，可提起行政诉讼D. 反垄断委员会负责组织、协调、指导反垄断工作，可根据工作需要，授权省、自治区、直辖市人民政府相应的机构，履行相应职责12根据《商业银行法》和《银行业监督管理法》，下列哪些说法是错误的？A商业银行被接管后，商业银行的债权债务由接管组织概括承受B只有当商业银行不能支付到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况下，经国务院银行业监督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产C接管后，经银行业监督管理机构负责人的批准，可直接通知房产交易部门禁止银行总经理自有别墅的转让D商业银行未经批准发行、买卖金融债券或者到境外借款的，由中国人民银行责令改正，有违法所得的，没收违法所得E同业拆借业务中，拆入行利用拆入资金发放固定资产贷款、用于投资，由银行业监督管理机构负责查处13根据《食品安全法》和《最高人民法院关于审理食品药品纠纷案件适用法律若干问题的规定》的规定，下列关于食品安全的说法，哪些选项是正确的？A.保健食品广告的内容应当真实合法，不得含有虚假内容，不得涉及疾病预防、治疗功能，广告中应当声明“本品不能代替药物”B. 因食品、药品质量问题发生纠纷，“知假买假”不影响主张消费者权利C. 因食品、药品存在质量问题造成消费者损害，消费者可以分别起诉或者同时起诉销售者和生产者D．消费者举证证明因食用食品或者使用药品受到损害，请求食品、药品的生产者、销售者承担侵权责任的，无需初步证明损害与食用食品或者使用药品存在因果关系E．食品、药品生产者、销售者提供给消费者的食品或者药品的赠品发生质量安全问题，造成消费者损害，生产者、销售者不得以消费者未对赠品支付对价为由进行免责抗辩F 食品检验机构、认证机构出具虚假检验报告、虚假认证结论，使消费者的合法权益受到损害的，应当与食品生产经营者承担连带责任14根据《产品质量法》规定，下列哪些说法是错误的？A.因产品存在缺陷造成人身、他人财产损害的，受害人可以向产品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿B.《产品质量法》对生产者产品缺陷实行严格责任，对销售者实行过错责任C商场如果证明目前科学技术水平尚不能发现缺陷存在，则不用承担任何的赔偿责任D.因产品存在缺陷造成损害要求赔偿的请求权自当事人知道或者应当知道其权益受到损害时起满十年丧失；但尚未超过明示的安全使用期的除外15根据《消费者权益保护法》的相关规定，下列哪一选项是正确的？（）A.经营者提供商品或者服务有欺诈行为的，应按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品价款或者接受服务费用的2倍B.经营者明知商品或者服务存在缺陷，仍然向消费者提供，造成消费者或者其他受害人死亡或者健康严重损害的，受害人有权要求经营者依照规定赔偿损失，并有权要求所受损失二倍以下的惩罚性赔偿C. 乙某网上购买了一台笔记本后，发现屏幕有裂痕，对于此质量问题的可以主张七天退货，但必要的运费由消费者自己承担D. 丙某在国庆促销期间购买了一台洗衣机，一个月后干洗功能不能正常运作，丙某依据商家的承诺主张退货，对于干洗功能存在问题由丙某自己进行初步举证E. 丁县发生侵害众多消费者合法权益的群体性案件，当地县消费者协会可以对此向人民法院提起诉讼16依据《企业所得税法》规定，下列哪些选项是错误的？（）A.虽然依照外国法律成立，但实际管理机构在中国境内的，属于居民企业B. 企业所得税的纳税人分为居民企业和非居民企业，居民企业没有优惠，一律按照25%进行征税，对非居民企业给予优惠，一律按照20%进行征税C.从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征、减征企业所得税D. 开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除E.个人独资企业、合伙企业和一人公司都征个人所得税，不征企业所得税17根据《税收征收管理法》的规定，下列哪一选项是正确的？（）A.纳税人现在正在居住的唯一住所为豪华别墅，不属于税收保全措施之内的物品B. 当欠缴税款的纳税人因怠于行使到期债权，对国家税收造成损害的，税务机关可直接以自己的名义代位行使对纳税人债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外C.税收保全针对的是有逃避纳税义务的从事生产、经营的纳税人，不包括扣缴义务人D.当事人对税务机关的处罚决定、强制执行措施或者税收保全措施不服的，需先行依法申请行政复议；对行政复议决定不服的，再依法向人民法院起诉E.企业自领取营业执照之日起三十日内，持有关证件，向税务机关申报办理税务登记。