-第一号 信息披露业务办理流程

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上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号信息披露业务办理流程

一.为规范上市公司重大资产重组的实施，依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《内容与格式准则第26号》）.《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）.《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[xx]076号）.上海证券交易所《股票上市规则》的规定，制定本指引。

二.我部对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件的完整性，以及独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查。

三.上市公司在筹划.酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，按照《重组办法》的相关规定并最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向我部提出股票连续停牌的申请，直至按照《重组办法》的规定披露重大资产重组预案后复牌。为加强上市公司重大资产重组信息管理，我部在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请.相关信息披露文件的接收和审查。

上市公司向我部提出停牌申请时，应当提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因，对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过30天。董事会在关于股票连续停牌的公告中应当做出如下承诺：“本公司拟在公告刊登后*天内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意见。公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票将于*月*日恢复交易，并且公司在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。” 若公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产重组，或逾期未能召开董事会审议重大资产重组事项并向我部提交相关信息披露文件的，应当在董事会决议终止筹划重大资产重组事项或承诺期限届满时，向我部说明未能审议重大资产重组事项的具体原因，申请股票复牌并进行公告，公告中应当做出如下承诺：“公司在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。”我部认为公司董事会未能勤勉尽责的，将根据《股票上市规则》对相关责任人进行处理，并上报中国证监会。

上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照本所相关规定，至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判.批准.定价等事项进展情况和不确定因素。

四.上市公司股票连续停牌前，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[xx]128号，以下简称128号通知）第五条相关标准的，上市公司应当将上述情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露，并在股票停牌后向我部提交自查报告，即在股票连续停牌前6个月内，上市公司及其董事.监事.高级管理人员，交易对方及其董事.监事.高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告。若公司认为股票价格波动未达到上述标准的，应当在按本规则第五条向我部提交重大资产重组预案时向我部做出说明，并提交独立财务顾问的核查意见。

法人的自查报告中应当列明法人的名称.股票账户.有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告应当列明自然人的姓名.职务.身份证号码.股票账户.有无买卖股票行为，并经本人签字确认。

前述法人及自然人存在买卖公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系。

五.上市公司因重大资产重组事项已向我部申请股票连续停牌的，应当按照《重组办法》的规定编制重组预案，经首次董事会

审议通过后，及时履行信息披露义务并申请股票复牌，同时向我部提交下列文件：1.董事会审议通过重大资产重组方案的决议，以及独立董事的意见；2.按照《内容与格式第26号》第八条的要求编制的上市公司重大资产重组预案；3.上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；

交易合同应当载明：“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会.股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。” 重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间.认购价格或者定价原则.限售期，以及目标资产的基本情况.交易价格或者定价原则.资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

4.上市公司按照《若干问题的规定》第四条要求编制的董事会会议记录，及下列文件和说明：（1）交易标的资产涉及立项.环保.行业准入.用地.规划.建设施工等有关报批事项的，已取得的相应许可证书或者有关主管部门的批复文件；

本次交易行为涉及有关报批事项的，公司应当在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（2）上市公司拟购买资产的，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形的说明。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续情况的说明；上市公司在交易完成后

成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权

的说明。

上市公司拟购买的资产为土地使用权.矿业权等资源类权利的，已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件的

说明。

（3）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权.专利权.非专利技术.采矿权.特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员.采购.生产.销售.知识产权等方面保持独立的说明。

（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况.增强持续盈利

能力，有利于上市公司突出主业.增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性.减少关联交易.避免同业竞争的说明。

5.重大资产重组交易对方按照《若干问题的规定》第一条的

要求出具的承诺。

6.独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务

指引（试行）》的相关规定出具的重组预案核查意见和承诺。

7.上市公司本次重大资产重组交易进程备忘录，以及公司重

大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司

信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[xx]128号）第五条相关标准的说明及独立财务顾问的核查意见。（若达到的，应

当按第四条的要求提交相关文件。）8.国家相关行业有权主管部

门出具的原则性批复（若本次重大资产重组涉及银行.保险.证券.