项目投资法律实务-教学大纲

《项目投资法律实务》教学大纲
课程编号：101172B
课程类型：□通识教育必修课□通识教育选修课
□专业必修课□专业选修课
□学科基础课
总学时：讲课学时：8 实验（上机）学时：24
学分：2
适用对象：法学专业
先修课程：合同法、公司法、物权法
一、教学目标
《项目投资法律实务》是法学院本科学生的专业选修课程。

本课程是实训课程，拟以投资相关法律领域的实际项目素材训练学生，模拟律师事务所、公司法务部门的投资法律事务，使学生掌握此类非诉讼法律业务。

目标1：训练学生如何把商业目的与法律结合，设计投资方案，了解如何控制投资各环节的法律风险，了解产业政策的重要性及其与法律的关系。

目标2：使学生学会对企业进行尽职调查和撰写投资相关的尽职调查报告。

目标3：使学生学会起草投资合同、投资相关法律意见书等文件，学会规避法律风险。

目标4：培养学生的法律风险发现能力、自主学习和综合运用知识的能力、在法律工作中相互配合的能力。

学生在学完本课程后，将具有一定的进行法律尽职调查、起草项目投资法律文件的能力，实践能力和综合运用各领域相关法律知识的能力会得到提高，更易于适应未来实际工作的需要。

本课程还将使学生在学习法学院其他法学课程知
识时，更容易找到学习的目标和要点，更容易进行自主学习。

二、教学内容及其与毕业要求的对应关系
（一）教学内容及讲授要求
教学内容主要包括：确定投资的目标和投资方案、确定交易方式，谈判和签订意向书，进行法律尽职调查，修正投资方案，起草投资合同等法律文件，完成并购交割等。

教学过程中可突破章节顺序，综合学习。

因课时限制，在上述内容中，法律尽职调查，起草投资合同等法律文件是重点训练的内容。

投资目标和投资方案、确定交易方式，谈判是相对训练较少的内容。

教学中的难点在于，学生所学的合同法、公司法、物权法的专业知识可能部分被遗忘，或者尚不会实际运用。

这与学生对社会经济生活缺乏了解也有一定的关系。

要突破这一难点，需要引导学生自己温习学过的各科法律知识，引导学生在课堂上多进行讨论，主动探究相关商业、经济知识。

另一方面实训任务本身也能促使学生自主学习。

此外，由于存在上述情况，需要不断研究如何适当控制实训项目涉及的法律问题的难易程度。

对于重点内容，如项目尽职调查、起草投资法律文件等，实训课时分配在总学时的三分之二以上，教学过程中自始至终对学生进行分组，分别进行尽职调查等实训。

在学生接受任务后进行培训，在完成任务后，对进行尽职调查报告、合同等结果进行细致讲评。

（二）教学方法和手段
本课程将运用多媒体和大量的实例（素材文件）进行教学，组织学生针对具体的材料进行实训，包括指导学生起草法律尽职调查报告、法律意见书、投资合同等法律文件、进行法律谈判等，学生在课堂上分组讨论相关调查文件及法律风险，制作工作底稿。

教师进行一定的示范、讲解，并在不同情况下分别扮演客户、被调查对象等角色接受学生调查、访谈，并参与谈判。

（三）对实践教学环节的要求
本课程本身就是以实际素材为基础实训课程。

在实训过程中按照律师事务所、公司法务部的法律业务规范要求学生。

同时，如果时间允许，请公司等单位的人士参与到实训环节中，为学生设置问题，与学生进行交流。

（四）对课后作业以及学生自学的要求
本课程课后作业较多，主要任务是，根据课上调查了解的情况、取得的资料、讨论的结果，起草尽职调查清单、尽职调查报告（完成部分报告）、投资合同（股权转让协议等文件）等。

需要学生查阅大量法律、政策文件，研究有关投资纠纷案例等。

教师在课上对作业完成情况进行讲评。

（五）课程对实现毕业要求的促进
本课程是实训课程，以实际项目素材训练学生，模拟律师事务所、公司法务部门的项目投资法律事务，使学生毕业后更容易适应相关实际工作。

（六）教学过程中应注意的其它问题
考核方式。

综合考查学生在调查、起草文件、谈判等工作中的表现，根据学生在实训中表现的法律文件起草能力、法律风险发现能力、知识的学习和综合运用能力、相互配和能力等进行综合考核。

选课和学习要求。

学生在学习之前应当掌握物权法、合同法、公司法、知识产权法等知识。

可对选课学生进行一定的筛选。

三、各教学环节学时分配
教学课时分配
四、教学内容
第一章项目投资的基本知识及常见问题和风险
本章重点、难点：
项目投资所涉及的领域、模式、基本流程项目投资所涉及的领域、模式、基本流程；项目投资可能涉及的法律风险。

通过讲解使学生了解项目投资所涉及的领域、模式、基本流程（从确立目标、交易方式、签订意向书，到尽职调查、资产评估、签署交易文件、过渡期的安排、交割与交接等），通过具体的案例讲解项目投资可能涉及的法律风险。

向学生提供实训材料，让学生初步了解如何发现法律风险。

课程的考核要求：
了解：项目投资所涉及的领域、模式、基本流程。

掌握：目投资可能涉及的法律风险。

应用：能够就投资的模式选择及其利弊提出法律意见。

思考题：项目投资的基本流程是什么？
第二章投资目标和投资方案的确定
本章重点、难点：
把握项目投资与行业相关法律、政策的关系；使学生学会查询相关法律和政策，判断不同层级、位阶的政策和法律之间的关系；使学生学会从法律的角度综合确定投资方案、投资模式的利弊；使学生学会进行项目法律风险分析或法律可行性分析。

向学生提供合作意向等实训材料，告知项目的目的，与学生共同分析项目的目标，使学生在进行项目法律风险分析的基础上确定合法、适当的投资方案，写出法律可行性分析、意向书或框架协议等文件。

具体实施时，将学生分组，分别查询政策、法规，给出结果；组织学生进行法律风险分析，要求学生写出简要法律意见书；学生起草意向书和投资框架协议草稿等法律文件，教师与学生讨论，
并进行比较评价。

课程的考核要求：
了解：投资目标和投资方案的价值和意义。

理解：投资方案的作用及其与政策和法律的关系。

掌握：进行法律可行性分析和协作相关法律意见书的方法；投资意向书和投资相关框架协议起草和撰写技巧。

应用：根据提供的资料和条件框架协议、起草法律意见书。

思考题：律师、公司法务人员在投资方案制定阶段有哪些工作要做？
第三章项目尽职调查
本章重点、难点：
把握法律可行性分析与尽职调查报告的关系；尽职调查报告的撰写。

通过实例（存在问题尽职调查报告）讲述尽职调查的全面原则、客观和独立性原则、审慎原则、专业性原则、区别对待原则；讲述尽职调查的阶段、手段。

组织学生共在进一步共同分析项目的法律可行性和风险的基础上，确定尽职调查的范围，分别起草尽职调查报告清单。

将实训材料（被调查单位提供的文件、素材）发给学生，将学生分组，教师模拟被调查方的代表，提供有关信息，接受各组学生访谈；让学生分析收集到的材料和信息；分别撰写尽职调查报告，教师与学生讨论，并对清单和报告分别进行比较评价。

可根据具体情况组织学生就下列内容进行分类、分项调查：关于目标公司基本情况和结构的尽职调查、关于目标公司资产和债务（和对外担保）的尽职调查、关于目标公司主要合同的尽职调查、关于目标公司行政许可或特许权的尽职调查、关于目标公司劳动关系人力资源状况的尽职调查、关于安全生产和环保事宜的尽职调查、关于诉讼及法律纠纷的尽职调查、关于税务及补贴的尽职调查、关于垄断事宜的尽职调查、关于知识产权的尽职调查。

课程的考核要求：
了解：项目尽职调查与项目目的、法律可行性分析的关系。

理解：尽职调查报告的作用。

掌握：尽职调查的原则等；尽职调查清单的起草和撰写。

应用：起草尽职调查清单；根据调查到的资料，撰写法律尽职调查报告（部分内容）
思考题：法律尽职调查与交易文件起草的关系是什么？
第四章项目谈判
本章重点、难点：使学生掌握综合运用法律知识、根据项目前置文件、调查结果进行项目谈判所涉及的问题，培养其实际能力。

将学生分组，分别作为项目各方当事人，进行模拟谈判。

教师观察并作出评价。

重点观察学生谈判前的法律文件资料准备工作和谈判中对法律风险把握能力，观察学生根据法律法规、项目前置文件、尽职调查结果、客户的意向进行综合分析，拟定谈判计划和要点，进行实际谈判的能力。

教师可根据情况扮演或加入合同一方当事人，设置问题和障碍，让学生解决。

要求学生进行完整的谈判纪录。

谈判重点包括公司的治理结构、组织机构、资本投入、产权转让、债务处理、劳动人事、清产核资、税收负担、退出机制、政府关系、发展规划、各方对公司的义务、项目交易安排、历史遗留问题的解决等方面涉及法律的问题。

课程的考核要求：
了解：谈判过程种综合运用法律知识和调查文件的重要性。

掌握：谈判技巧；区分法律谈判与普通商务谈判，促进项目进展与控制法律风险的关系。

应用：根据调查结果和起草的交易文件草稿分组谈判。

思考题：并购项目谈判中应注意哪些风险点？
第五章项目交易文件的起草
本章重点、难点：出资协议、并购协议、项目合作协议、资产或股权转让文件、公司章程及相关议事规则、拟提交给政府的申请等文件的制作。

重点关注其中的特殊安排。

将学生按不同角色分组，根据意向书、框架协议、尽职调查和谈判结果分别起草项目文件。

具体工作是，根据实训项目材料和项目的性质，起草出资协议、并购协议、项目合作协议、资产或股权转让文件、公司章程等文件。

对学生提出要求，重点考察其中的核心条款和特别条款，如与组织机构的职权、利益分配、增资扩股、竞争禁止、劳动人事安排（及职工安置）、权利限制、僵局解决和退出机制、陈述与保证、后续安排等相关条款。

教师作出分析、评判。

课程的考核要求：
了解：不同性质的项目可能涉及的法律文件的范围、种类；
理解：相关文件的关系和重要性；相关法律语言文字表达的重要性；
掌握：起草文件的技巧和提高控制法律风险的能力。

思考题：如何在交易文件中规定“过度期安排”？
第六章项目投资的其他问题
本章重点、难点：并购、风险投资、私募融资及公司上市等可能涉及的法律风险问题。

并购、风险投资、私募融资的知识（类型）、相关流程介绍；提供不同的实训资料，安排学生进行分析法律风险。

提供案例，进行课堂讨论和分析。

课程的考核要求：
了解：并购、风险投资、私募融资等不同性质的项目可能涉及的文件范围、种类；
掌握：上述项目可能涉及的法律风险，学会基本文件的起草。

应用：分析私募纠纷案例。

思考题：私募股权投资和风险投资的关系是什么？
五、考核方式、成绩评定
本课程期末考试采用有限制的开卷考试方式，学生可以携带法规、政策文件、笔记、课堂实训中调查取得的资料，考试内容是撰写法律意见、修改有瑕疵的法律尽职调查报告、交易文件等。

不允许在互联网络上查询信息。

本课程平时成绩占40%与期末考试成绩所占50%，比例可适当调整。

六、主要参考书及其他内容
[1]贾锐.投资并购法律实务.北京：法律出版社.2013年版
[2]肖金泉.黄启力主编.并购重组法律实务.北京：法律出版社.2011年版
[3]朱庆标.并购法律尽职调查指引1.0.北京：法律出版社.2017年版
[4]中伦文德律师事务所.公司并购实务操作与法律风险防控.北京：中国法制出版.2015年版
执笔人：刘迎泽教研室主任：系教学主任审核签名：。