公司章程的对外效力
出资人协议与公司章程法律效力
出资人协议与公司章程法律效力出资人协议与公司章程法律效力由发起人签订的以设立公司为目的的出资人协议与公司章程法律性质不同，前者具有合同的法律属性，后者具有法律规范的属性。
公司是市场经济社会最活跃的社会单位。
公司的有限责任使之成为大多数人从事商业行为的形式选择。
从《公司法》的规定看，发起人设立股份有限公司必须签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务(《公司法》第80条)，而在有限责任公司成立的过程中则没有必须签订出资协议的强制性规定。
从我国公司设立实践看，发起人设立公司，一般经过出资人合意、订立章程、工商登记等程序。
这是因为，在公司设立之前发起人必定是经过多次反复的实质性接触，就未来公司的经营范围、出资方式、出资额、分红比例、公司治理结构等实质内容及设立公司的人员分工、前期费用负担等必要内容达成一致才会走到订立公司章程、起动公司设立登记程序。
在本人工作中遇到的很多公司出资协议与公司章程内容基本是一致。
但也有同一内容两者规定不一致的情况存在。
造成这样的情况原因有规避法律强制性规定、隐名股东等，总之是不便公之于众的原因。
如果出资人或股东之间产生争议，出资人协议和公司章程中不同的规定哪个有效呢?这个现实的问题使得出资人协议与公司章程的比较研究很有必要。
一、出资人协议与公司章程法律性质分析本文论述出资人协议，也叫股东协议、设立协议，是指公民、法人或其他组织，以设立公司为目的而订立的有关未来公司的资本结构、股权结构、公司治理结构、公司经营目的及出资人在设立过程中的权利和义务，公司设立不成时费用分担，违约责任以及争议的解决等内容的协议。
也即出资人之间以设立未来公司为目的，就未来公司的治理结构等法定要件、设立过程中各方的权利义务内容而达成的一致的意思表示。
所以，出资人协议属于《合同法》所言的合同。
同时，此合同以成立公司为目的，不能直接满足当事人生产、生活所需，其终级目的是成立公司，对公司进行经营或管理，最终实现公司股东的权能，是一种特殊的合同。
对《公司法》第16条的理解与适用
对《公司法》第16条的理解与适用作者简介：萧云阳（1964-），男，汉族，贵州贵阳人，硕士，贵州宇泰律师事务所，主任，研究方向：公司法、合同法。
随着我国社会经济的不断发展和公司民商事纠纷的增多，为控制公司对外担保风险和维护投资者相关权益，立法机关在对《公司法》进行修订时，便针对第16条，提出了公司对外提供担保的相关要求，旨在通过严格的法定程序来规范公司对外担保行为，以防范因违法而导致担保无效的法律风险。
一、违反《公司法》第16条的法律效力《公司法》第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
”“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
”该条款虽明确了公司他人提供担保的决议程序，但并未列明违反《公司法》16条的法律后果。
根据《合同法》的相关规定，为维护合同稳定和交易安全，一般来说，导致合同无效的情形是依据《合同法》第52条之规定，只要公司与他人的外部行为不存在无效事由，公司自身行为形成的内部决议在有瑕疵的情况下，并不会当然导致合同无效。
在《公司法》第16条中公司对外担保的两种类型均是公司自身行为，即公司内部意思的形成过程，当公司对外担保的决议经有效程序之后，公司即可提供担保。
因此，《公司法》第16条是公司内部的一项管理性规定，属于非效力性法律规范，违反该规定并不会直接影响公司对外担保合同的有效性。
二、公司章程的对世效力其次，《公司法》第16条中还规定了公司可以通过章程确定对外担保的决策权限，该条款体现了民商事领域公司意思自治的立法主旨。
然而在具体实践中，若公司因违反章程内容导致对外提供担保被认定为无效，便等同于让与公司订立担保合同的第三人承担了风险。
公司章程的法律性质
公司章程的法律性质公司章程是指公司所必备的，是规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。
是公司组织和活动的基本准则，也是公司的宪章，在公司存续期间具有重要意义。
下面小编给大家介绍公司章程的法律性质。
根据公司法第11条的规定，“设立公司必须依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
”公司章程是公司成立的必要条件，并且公司成立后对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
按照现行公司法规定，公司章程的法律性质具有三个特征：1、公司章程是股东之间订立的民事合同。
公司设立过程中，股东之间就设立公司及公司成立以后的相关事项进行协商并达成一致。
公司章程是股东之间就设立公司而订立的一个合同。
在公司成立之前，股东之间的权利义务应该受合同法的调整。
公司法第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
”也就是说股东应按照公司章程约定的缴纳出资额义务应该向其他股东承担合同义务，否则就要承担违约责任。
2、公司章程是附条件的民事法律行为。
公司章程对公司、董事、监事、高级管理人员的约束力应该在公司成立后发生。
但是，公司章程是在公司成立之前就已订立，也就是说公司章程关于对公司、董事、监事、高级管理人员的相关规定只有在公司成立后方能生效。
因此，公司成立也就成为公司章程关于公司、董事、监事、高级管理人员相关规定发生法律效力的前提条件。
从这个意义上看，公司章程关于公司、董事、监事、高级管理人员相关规定属于附生效条件的民事法律行为。
3、公司章程是要式民事法律行为。
公司法第十五条就公司章程的内容进行了列举式规定，明确要求股东起草公司章程必须具备相应内容。
从这条看，公司章程内容似乎是法律的强行规定，股东没有自由意思表示。
但是，从公司法列举的公司章程相关内容看，又都是股东设立、管理公司必须协商一致条款，具有意思表示自由、意思表示一致这一民事法律行为成立的基本要件。
讲解公司章程(3篇)
第1篇一、引言公司章程，作为一家公司的基本法律文件，是公司组织与行为的基本规范。
它不仅明确了公司的性质、宗旨、组织机构、经营管理、财务会计、利润分配等内容，还规定了公司对外关系和股东权益保障等事项。
本文将详细讲解公司章程的内涵、作用、制定过程以及应注意的问题，旨在帮助读者全面了解公司章程的重要性及其在现代企业制度中的地位。
二、公司章程的内涵1. 定义公司章程，是指由公司设立时股东共同制定，经登记机关批准，具有法律效力的公司组织规程。
它对公司内部的组织、管理和运营等方面具有约束力，对股东、董事、监事、高级管理人员等公司相关人员具有约束力，同时也是公司对外交往的重要依据。
2. 内容公司章程一般包括以下内容：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东出资情况；（5）股东的权利和义务；（6）公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司的法定代表人；（8）公司的解散事由与清算办法；（9）其他事项。
三、公司章程的作用1. 规范公司行为公司章程作为公司组织规程，对公司行为具有约束力。
通过明确公司的经营范围、组织机构、经营管理等方面的规定，使公司行为规范化、制度化，降低公司运营风险。
2. 维护股东权益公司章程规定了股东的权利和义务，明确了股东在公司中的地位和作用。
股东可以通过公司章程维护自己的合法权益，防止公司管理人员滥用职权，损害股东利益。
3. 保障公司稳定发展公司章程规定了公司的组织机构、经营管理、财务会计等方面的内容，有助于公司形成稳定的治理结构，为公司的长期发展提供保障。
4. 促进公司规范化运作公司章程的制定和实施，有助于公司建立健全内部管理制度，提高公司运营效率，降低管理成本，提升公司竞争力。
四、公司章程的制定过程1. 股东会决议公司设立时，股东应当共同制定公司章程。
股东会应当就公司章程的主要内容进行审议，并形成决议。
2. 章程草案的起草公司章程草案由发起人或者股东会指定的人员起草。
公司章程的效力
• 公司在公司章程中规定经营范围，这样，就使 经营范围可以成为保护小股东约束大股东和公 司经营管理人员的一种重要机制。
• 此外，章程对公司的效力还表现在，“公司 的解散事由与清算办法”是股份有限公司章程 的绝对必要记载事项，特别是公司章程中有关 解散事由和经营期限的约定方面。一旦解散事 由发生或者经营期限届满，公司将进入清算。
• 束力。
• 二、公司章程的对人效力
• 所谓公司章程的对人效力，是指公司章程可以对哪些 人产生约束力。章程对人的效力既包括哪些人可以依据 章程取得相应的权利，同时也包括这些人的权利应受到 公司章程的制约甚至应承担相应的义务。
• 公司章程不仅仅是制定者之问的一种契约安排和私法 秩序，而是一种涉他性的文件。这种涉他性体现在：第 一，约束主体——效力的涉他性。各国公司法大都认可 ，除了章程制定者应当受到公司章程约束以外，公司章 程的效力还具有扩张性，它可以约
• 束制定者以外特定范围内当事人的行为。尽管 公司章程制定者只是公司设立阶段的投资者， 但其效力却可扩及到公司成立后的股东、公司 本身和公司的管理层，这些被公司章程效力影 响的人主要局限于公司内部，不妨称为公司内 部关系人。其实，公司章程的影响力远甚于此 ，甚至在特定情形下，债权人等公司外部人也 可能受其约束。其二，记载事项的涉他性。公 司章程记载事项大体上可以分为有关公司内部 组织、成员关系的事项和有关公司外部事务的 事项两类。前者如公司内部机构之间的权责及 划分等，后者如公司合并分立解散等。
• 公司章程的这种涉他性决定了公司章程的对人 效力。我国《公司法》第1 l条规定，公司章程 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有约束力。这就十分明确地规定了公司章程的
约束范围，包括公司、公司的股东和公司的高 级管理人员。对于“高级管理人员”的含义，我 国《公司法》第217条明确规定，“高级管理人 员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，
浅谈公司章程的作用与效力
及 公司 监 督者一 监 事 都要 严 格遵 守 公 司章 程 ，按照 章程的规定行 使其职责 。公司章程 对股东 、董事、监事 、经理的效力 主要是 ： 股 东依 照公司章程享 有规定 的权 力并承担 相 应 的义 务；董事 、监 事、经理应 当遵守公 司 章程 ，依照公司章程的规定行 使职权 。董事 、 监事 、高级管理人 员作为公 司机 关的成 员， 负责 公司 日常经营 决策、执行和 监督 ，对 公 司 负有 忠实义务 和勤 勉义务 ，章 程作为公 司 的 自治规则 的效力突 出体现在对 他们 的规定 方 面。公 司章程 是有关公 司的机 构及其产 生 办 法、职权 、议事规则 的规 定，也是董 事、 经 理、监事行使 职权的重要 依据 。无论 是有 限责任公司还 是股份有 限公 司，公司章程 都 是公司经理职权 的重要来源之一 ；不仅如此 ， 董事会 的具体构成和权 限与股东会 的具体构 成和权 限、监事会 的议事 方式和表 决程 序、 有 限责任 公司董事会 的议 事方式和表 决程序 等公司 内部机 关的规 定都是 由公 司法和公司 章程调整的。【 ４ （ 二 ）公司章程的对外效力 １ ．对 第 三 人 表 明信 用 。 由 于 公 司章 程 对 外是公 开的 ，特别 是股份有 限公 司的章程 ， 其 公开性尤为广泛 。它是 向第三 人表 明信用 和相对 人了解公司组 织及基本情 况的最重要 法律 文件。各 国公 司法基本 上都 对有限责任 公司与股份有 限公司做 出了绝对 必要记 载事 项 ， 以便于相对 人了解公 司的组织和财 产状 况，为投资者 、债 权人和第 三人与该 公司进 行 经济交往提供 了条件和依 据，也有利 于维 护 交易活动 的安全 。 ２ ．接受政府管理和服务的依据 。公司的 发起 人 以 公司 章程 作 为公 司 设立 的要件 之 向政府 登记主管机关 申请登记注册 ，这 就意味着公 司 向政府做 出了书面保证 ，保证 公司将按照 章程所定 的准 则从事组织 和经营
公司章程不备案有效吗
公司章程不备案有效吗
根据专业分析，公司章程若未进行工商备案，将失去法律效力。
在股东之间，若没有明确约定公司章程必须在工商备案后才具备法律效力，那么以后备案的一份为准；而对外来说，以工商备案的为准。
若公司章程的修改未涉及登记事项，公司应将修改后的章程或修正案提交原公司登记机关备案。
法律分析
公司章程不备案没有法律效力的。
如果股东之间没有明确约定公司章程一定要在工商备案才有法律效力的，在股东之间以时间在后的一份为准；对外以在工商备案的为准。
公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
拓展延伸
公司章程如何确保有效性及未备案时的处理方法
公司章程的有效性是保障公司合法运营的重要保障。
为确保有效性，首先应确保章程内容符合相关法律法规，并经过法律专业人士的审查。
其次，公司应按照法定程序进行章程的制定、修改和批准，并确保所有股东或成员的知情和参与。
此外，定期审查和更新章程也是必要的。
若公司章程未备案，应尽快与相关机构联系并办理备案手续，以确保合规。
在未备案期间，应遵守章程规定，并及时办理备案手续。
若发现章程存在问题，应立即解决，并确保公司运营的合法性和稳定
性。
综述：公司章程的备案是确保公司合法运营的重要保障。
公司章程未备案的情况下，应按照章程规定行事，并尽快联系相关机构办理备案手续。
同时，定期审查和更新章程也是必要的。
通过遵守章程规定和及时解决问题，确保公司运营的合法性和稳定性。
公司章程作用及特征
公司章程作用及特征公司制定的目的与作用是什么，它制定的特征又是什么，下面就由小编告诉大家吧，希望大家喜欢。
公司章程作用及特征公司章程公司章程，是指公司依法制定的、公司名称、住所、经营范围、经营管理等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。
公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。
公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。
公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。
作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。
特征公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。
这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。
1.法定性。
法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。
公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。
2.真实性。
真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。
3.自治性。
自治性主要体现在：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果;其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施;其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。
4.公开性。
公开性主要对股份有限公司而言。
公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。
作用一、公司设立的最主要条件和最重要的文件司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。
我国《公司法》明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。
公司章程的名词解释(3篇)
第1篇公司章程，是指由公司设立人制定的，规定公司组织结构、经营管理、权利义务、解散清算等基本事项的规范性文件。
它是公司设立的基本法律文件，具有法律效力，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等各方当事人具有约束力。
以下是公司章程的详细名词解释：一、公司章程的定义公司章程，是指公司设立人依照法律规定，制定的公司组织、管理和活动的准则。
它是公司设立的基本法律文件，具有以下特点：1. 法律性：公司章程依据国家法律、行政法规和政策制定，具有法律效力。
2. 规范性：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等各方当事人具有约束力。
3. 全面性：公司章程规定了公司设立、组织结构、经营管理、权利义务、解散清算等基本事项。
4. 不可变更性：公司章程一旦生效，未经法定程序不得随意变更。
二、公司章程的组成公司章程一般由以下部分组成：1. 公司名称：公司名称是公司的法定名称，具有独立法人资格。
2. 公司住所：公司住所是公司开展业务活动的场所。
3. 公司经营范围：公司经营范围是指公司依法可以从事的业务活动。
4. 股东出资：股东出资是指股东按照章程规定向公司出资的方式、金额和期限。
5. 股东的权利和义务：股东的权利和义务是指股东在公司中的权利、义务和责任。
6. 组织机构：组织机构是指公司的董事会、监事会、经理等机构。
7. 股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，负责公司的重大决策。
8. 董事会：董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。
9. 监事会：监事会是公司的监督机构，负责监督董事会和经理的工作。
10. 解散和清算：解散和清算是指公司因法定原因解散后的清算事宜。
三、公司章程的制定和修改1. 制定：公司章程由公司设立人在设立公司时制定，并在公司设立登记时提交工商行政管理部门备案。
2. 修改：公司章程的修改需经股东会或者董事会决议，并报工商行政管理部门备案。
四、公司章程的法律效力1. 对公司具有法律效力：公司章程对公司具有约束力，公司必须依照章程规定开展业务活动。
公司章程精选全文 (2)
①公司章程是公司设立的要件之一。 ②公司章程须依法制定。 ③章程由发起人共同制定。 ④制定章程是要式行为。 ⑤反映股东的共同意思。 ⑥章程的性质是体现法人组织自治规则
的法律文件。
公司章程的性质
关于公司章程的性质，主要两种不同观点，即 契约说和自治法说。
契约说认为，章程的制定是基于发起人的共同 意思，而且，章程制定后即对发起人产生约束 力，因此具有契约的性质。
一、公司章程的时间效力
1.公司章程生效时间 对内效力，即对公司、股东、董事、监
事、经理（包括发起人）的效力，自全 体发起人签章后生效。变更章程自股东 （大）会决议通过后生效。
对外效力，一般以公司成立时间为章程 生效时间。变更章程以登记时间为对外 生效时间。
章程中调整发起设立公司的投资者之间 关系的内容，相当于公司设立协议，可 以适用合同法的一般规则，自签字盖章 时成立并生效。发起设立公司的投资者 均自章程成立时受其约束。章程中调整 尚未成立的公司、尚未产生的董事、监 事、经理以及未来可能加入公司的其他 股东的那些内容，则自公司成立时生效。
③任意记载事项
所谓任意记载事项，是指法律未列举， 也不强制记载，可以由发起人根据需要 在不违反法律和公共道德的前提下记入 章程的事项。如常年法律顾问的聘请、 物资的采购和产品销售、公司债的发行、 任意公积金的提取等条款。
2.我国公司章程的必要记载事项
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事 项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资
2.公司章程的失效时间
公司章程的效力终止时间应以公司最后 终结为准。
二、公司章程的对人效力
公司章程的性质是什么
公司章程的性质是什么一、公司章程的性质是什么公司章程，是规定公司的宗旨（经营范围）、资本、组织结构、行为、名称等对内对外事务的最重要的法律文件。
（一）公司章程的性质的确定应该符合公司这一特殊社会组织的本质。
总体而言，目前，无论大陆法系还是英美法系国家，对公司的界定一般都立足于从静态上来认识和理解，侧重于强调公司是一种组织体，一种社团法人。
从法律的层面上分析，公司成立后，公司在法律上是一个独立自主的法人实体，公司不属于任何个人、团体，公司只属于公司自己。
因此，从公司的“孕育”历程来看，它是发起人在意思自治基础上合意的“结晶体”。
但是，公司一旦依法成立，则犹如胎儿呱呱坠地，它立即成为独立于“母体”（发起人）之外的“婴儿”（公司法人），作为一个自治体，拥有独立的法律地位。
总之，从公司这一特殊社会组织体的本质看，它是合意基础上的自治体。
公司章程是公司的重要规范性文件，其性质不可能不受到公司本质的影响。
（二）公司章程性质的确定应联系公司章程的生成机制。
作为一个社团法人，公司属于人合和资合的混合体。
对外是以《公司法》等法律规则为行为准则，对内则以公司章程规定的范围来行使自己的权利。
《公司法》对公司行为的普遍问题作出了规定，但就具体的情况，法律不可能面面俱到。
而公司章程则是公司依《公司法》的强制规定订立的一个可以反映公司自身需要、自身特点的法律文件。
公司章程是由发起人制定的体现全体发起人乃至全体股东共同意思的书面文件。
世界各国关于公司章程记载事项的内容尽管在立法例上有不同分类，但总的来说，都由两大部分组成，即法定事项和自由事项，其中自由是相对而言的自由，是在法定事项前提下、与之不相抵触的自由。
因此，从公司章程的生成机制看，其中既闪烁着发起人合意基础上的智慧，也包含着法律的强制，更有立法者的大胆授权。
二、公司章程的对内效力公司章程的对内效力指公司章程对公司和其内部成员所具有的约束力。
我国《公司法》第十一条规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
公司章程的对外效力(3篇)
第1篇一、引言公司章程是公司设立的基本法律文件，它规定了公司的组织结构、权利义务、经营管理等基本事项。
公司章程的对外效力是指公司章程对公司以外的第三方的约束力，即公司章程对非公司股东、债权人、债务人等第三方的法律约束力。
本文将从公司章程的对外效力的概念、法律依据、主要内容、适用范围等方面进行详细阐述。
二、公司章程对外效力的概念公司章程的对外效力，是指公司章程对公司以外的第三方的约束力。
这种约束力体现在以下几个方面：1. 对非公司股东：公司章程对非公司股东具有告知义务，非公司股东有权了解公司章程的内容，但公司章程对非公司股东不具有直接的约束力。
2. 对债权人：公司章程对债权人具有公示效力，债权人可以根据公司章程了解公司的基本情况，但公司章程对债权人不具有直接的约束力。
3. 对债务人：公司章程对债务人具有公示效力，债务人可以根据公司章程了解公司的基本情况，但公司章程对债务人不具有直接的约束力。
4. 对政府机关：公司章程对政府机关具有公示效力，政府机关可以根据公司章程了解公司的基本情况，但公司章程对政府机关不具有直接的约束力。
三、公司章程对外效力的法律依据1. 《中华人民共和国公司法》《公司法》第二十二条规定：“公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司住所；（三）公司经营范围；（四）公司注册资本；（五）股东姓名或者名称；（六）股东的出资方式、出资额和出资时间；（七）公司的组织机构及其产生办法；（八）公司的法定代表人；（九）公司的解散事由和清算办法；（十）公司的通知和公告办法；（十一）其他需要载明的事项。
”2. 《中华人民共和国合同法》《合同法》第五十八条规定：“当事人订立合同，应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
”四、公司章程对外效力的主要内容1. 公司的基本信息：包括公司名称、住所、经营范围、注册资本等。
2. 股东的权利和义务：包括股东的出资方式、出资额、出资时间、分红权、表决权等。
公司章程的法律属性
公司章程的法律属性一、引言公司章程是公司组织的基本规范，它规定了公司的组织结构、管理方式和运营规则等重要事项。
公司章程不仅对公司内部的股东、董事、监事和经理等具有约束力，也是公司与外部主体进行交易、合作的重要依据。
本文将从多个方面探讨公司章程的法律属性。
二、公司章程的法律属性契约性公司章程是股东之间达成的契约，它体现了股东之间的共同意愿和约定。
股东通过签署公司章程，共同约定了公司的组织形式、经营范围、股权结构、管理机构等事项，形成了公司内部的基本规则。
因此，公司章程具有契约性，对股东之间具有法律约束力。
自治法规性公司章程作为公司内部的基本规范，具有一定的自治法规性质。
公司章程可以根据公司的实际情况和需要，制定适合公司的管理规定和运营规则，这些规定和规则在公司内部具有法律效力。
同时，公司章程也可以对公司外部的行为进行调整和规范，以保护公司的合法权益。
附条件民事法律行为公司章程的签订和执行需要满足一定的条件，如股东的身份要求、股权的转让规定等。
这些条件构成了公司章程的附条件民事法律行为。
只有当这些条件得到满足时，公司章程才能产生法律效力，对股东和公司内部的其他主体产生约束力。
股东权利保障公司章程是股东权利的保障书。
它规定了股东的各项权利，如股权的行使、分红权的保障、知情权的保护等。
通过制定明确的股东权利保障条款，公司章程可以有效地维护股东的合法权益，防止公司内部的侵权行为发生。
股东权力制约公司章程不仅保障股东的权利，同时也对股东权力进行制约。
公司章程规定了股东行使权力的程序和方式，如股东大会的召开、决议的通过等。
这些规定可以有效地防止股东滥用权力，维护公司的稳定运营和长期发展。
公司内部根本法公司章程作为公司内部的根本法，具有最高的法律地位。
它规定了公司的组织结构、管理方式和运营规则等基本事项，是公司内部其他规章制度的基础和依据。
因此，公司章程在公司内部具有根本法的地位，对公司的运营和发展具有决定性的影响。
公司章程对外效力研究
也 具有 拘束 力 ， 章程 的规 定 可 以对抗第 三 人 、 三 人有查 阅公 司章程 的 义务 。公 司章程 是 否具有 对 外效 力是 第
本 文研 究 的重 点 。
公司章 程 的对 外效 力是 指 ， 司章程 一 经登记 注 册 ， 不 仅 在 内部 产 生 约束 力 ， 且还 对 公 司债 权人 等 公 则 而 第 三 人产 生 约束力 。主张公 司 章程 具有 对外 效力 者认 为 ， 三人 同公 司交 易时 ， 当到公 司注 册登 记机 构查 第 应 询公 司章 程并 了解 公 司 的有 关 信息 。如 果章 程 已经 登记 ， 管第 三人 并未 前往 公 司登记 机关 查询 ， 未要求 尽 也 该 公 司 出具公 司章 程 ， 则公 司章 程 记 载 的事 项 仍 可 以对 抗 第 三人 。 里 隐含 这 样 一 种假 设 ： 司章 程 一 经 ０这 公
公 司 章 程 对 外 效 力 研 究
陈 进
（ 清华 大 学 法 学 院 ，北京 １ ０ ８ ） ００ ４ ）
摘 要 ： 司章 程 具 有 对 内效 力 的 同时 ， 否 还 具 有 对 外 效 力 ， 界 有 不 同 的 观 点 。主 张 章 程 具 有 对 外 效 力 的 主 要 理 由 公 是 学 是 ， 司章 程 被 登 记 和登 记 文 件 的 推 定 知 道 效 力 ， 公 即推 定 与 公 司 交 易 的 第 三 人 知 道 章 程 内容 。实 际 上 ， 我 国 公 司 章 程 并 未 在 登 记 ， 只 有 部 分 章 程 记 载 事 项 与 公 司 登 记 事 项 重 合 。 我 国公 司 法 上 的 章 程 记 载 事 项 ， 分 为 登 记 事 项 和 未 登 记 事 项 。 推 定 而 可 知道 规 则 是 英 美 传 统 公 司法 上 的一 项 制 度 ， 在 已 被 立 法 明 确 废 除 。 因 此 ， 司 章 程 具 有 对 外 效 力 的理 由并 不 能 成 立 ， 司 现 公 公 章程 只 能 约 束 公 司 、 东 、 事 、 事 和 高 级 管 理 人 员 ， 不 能 约 束 善 意第 三 人 。 股 董 监 而
名词解释_公司章程(3篇)
第1篇一、引言公司章程，作为公司最基本的规章制度，是公司组织、运营和管理的基石。
它规定了公司的组织形式、经营范围、组织机构、权利义务等内容，具有法律效力。
在我国，公司章程是公司设立、运营和终止过程中不可或缺的重要文件。
本文将对公司章程进行详细的名词解释，包括其定义、性质、作用、内容、制定程序以及相关法律法规等方面。
二、定义公司章程，是指由公司设立人或者股东共同制定，用以规范公司组织、运营和管理的规范性文件。
公司章程是公司设立的基本条件之一，对于公司的合法权益保护、公司治理和公司发展具有重要意义。
三、性质1. 法律性：公司章程具有法律效力，对公司和股东都具有约束力。
公司章程的内容不得违反法律法规的规定，否则无效。
2. 自律性：公司章程是公司内部自律性规范，旨在规范公司组织、运营和管理，维护公司合法权益。
3. 适应性：公司章程可以根据公司实际情况和需要，进行调整和修改。
四、作用1. 规范公司组织：公司章程规定了公司的组织形式、组织机构、职权范围等内容，使公司组织结构合理、运作顺畅。
2. 规范公司运营：公司章程明确了公司的经营范围、经营方式、决策程序等内容，使公司运营有章可循。
3. 保护公司合法权益：公司章程规定了股东的权利义务，保护了公司和股东的合法权益。
4. 维护公司稳定发展：公司章程明确了公司的发展目标、经营策略等，有利于公司稳定发展。
五、内容1. 公司名称和住所：公司名称应具有独特性，不得与他人名称重复。
住所为公司的主要办事机构所在地。
2. 经营范围：公司经营范围应明确、具体，包括主营业务、兼营业务等。
3. 组织机构：公司组织机构包括股东大会、董事会、监事会等，规定各机构的设立、职责、职权等。
4. 股东的权利和义务：股东享有资产收益、参与公司决策、监督公司管理等权利，同时承担出资义务、遵守公司章程等义务。
5. 股东大会的职权：股东大会是公司的最高权力机构，享有决定公司重大事项的职权。
6. 董事会的职权：董事会是公司的执行机构，负责公司日常经营管理。
浅析公司章程的对外效力
浅析公司章程的对外效力一、公司章程具有对外效力的争议现今针对公司章程是否具有对外效力一直存在较大争议。
归结起来，认为公司章程具有对外效力的有两个依据：1.《公司法》第二十三条规定，公司设立登记时需报送提交股东共同制定的公司章程。
第三人得经由登记机关得知章程之内容而决定是否与之发生交易关系，所以章程可以对抗第三人。
2.《公司法》第十六条有关担保制度的规定。
《公司法》第16条明确规定，由公司章程规定对外担保的决议机关，若公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
这无疑表明法律在提示第三人：在与公司订立担保合同时，应当注意到章程中所规定的有权机关是谁，并对公司章程中有无限额规定负有注意义务。
针对上述两个观点，笔者认为，以上两点都不能证明公司章程具有对外效力，也不能因此证明第三人负有审查章程的义务。
二、章程登记的效力思考就公司章程公示的效力，笔者认为，不能仅就公司章程进行登记就认定其具有对外效力。
认为公司章程具有对抗第三人的效力的理由在于立法及司法实践中长期奉行的”推定通知理论”和以其为基础的”越权理论”。
即公司成立后公司章程因登记便取得对外公示的效力，第三人可以通过登记机关查询到与其交易公司的章程，假如第三人在与公司交易前没有了解公司章程的具体内容，法律上也推定第三方已知悉公司章程的规定，因此第三人不能以公司章程是公司内部规范为理由对抗公司章程对其产生的约束力。
但是这种观点存在理论和实践的问题：1.现实证明，推定通知理论和越权理论在实践中产生了一系列不确定和不合理的结果。
一方面，公司可以通过修订章程的方式将一项原本超过目的条款的行为纳入其中，使得越权理论形同虚设；另一方面，对于一项完全合法的交易，公司却可以通过主张超越其目的范围而拒绝履行相应的义务。
推定通知理论和越权理论在束缚公司行动的同时，更为严重的是，它打破了第三人的合法期待，影响了交易安全，稳定和公平。
有限责任公司章程个性化设计的八大要点
有限责任公司章程个性化设计的⼋⼤要点----公司法实务系列之⼀在有限责任公司治理过程中，由于股东的⼈数不多，股东之间产⽣的⽭盾容易影响到公司的决策与⾏为，甚⾄导致公司运⾏僵局，严重影响公司的存续与发展。
⼀个符合公司实际情况的，能够兼顾公平与效率的章程，就成为公司发展过程中的压舱⽯与稳定器。
⼀、关于公司章程的个性化设计关于公司章程的个性化设计⼀、公司章程的个性化设计，就是根据公司的产业特点，⽣命周期，股权结构，⼈和强度等因素，在公司的议事规则，表决制度，分配制度及优先权的⾏使等⽅⾯，作出专门的规定。
（⼀）公司章程的性质：公司章程是公司的⼩宪法，既具有组织法的性质，也具有契约的性质，对股东有拘束⼒，在法院裁判思维中，公司的章程也是判决重要依据。
（⼆）公司章程个性化设计的正当性。
公司章程是股东在符合法律法规强制性规定的情况下，意思表⽰⼀致的书⾯⽂件。
全体股东事先约定接受章程的约束。
符合民法的意思⾃治原则。
《公司法》及司法解释也给章程留下了适⽤空间，同时，公司章程的特别规定也符合商事交易中的契约⾃由精神。
（三）公司章程的效⼒。
章程作为⼀个预先的约定，⼀⽅⾯约束全体股东，具有对内效⼒。
另⼀⽅⾯公司章程经过登记部门登记，进⾏公⽰，具有对外效⼒，在解决争端的规则适⽤上具有优先于法律与法规，增强预测作⽤，有效控制交易风险。
进⾏个性化设计的⽬的⼆、⼆、进⾏个性化设计的⽬的（⼀）完善议事规则，提⾼公司治理效率。
公司法对公司议事规则的规定是原则性的，并不⼀定适合每个公司的实际情况，在股东的意思表达与整合中，往往会出现明显⾮理性的结果。
在公司作为市场主体，⾯对激烈竞争，需要进⾏经营决策，在决策形成过程中，并不⼀定“多数⼈的意思就是正确的”，所以，为了保持公司决策的科学性就要根据公司的实际情况，对表决的规则进⾏个性化设计，以提⾼公司决策的科学与⾼效。
（⼆）调整分配制度，调动股东积极性。
公司设⽴是以营利为⽬的的，股东利益最⼤化是股东投资的⽬的所在，设计科学合理的分配制度，就能充分调动股东的积极性，在长远与整体上维护股东利益的最⼤化。
如何认定公司内设机构对外签订合同的效力
如何认定公司内设机构对外签订合同的效力在公司经营管理过程中，公司内设机构是为了更好地实施决策、管理和执行公司事务而设立的。
公司内设机构代表公司与外部进行合同签订，因此需要确定公司内设机构对外签订合同的效力。
以下将从法律角度、公司章程和授权委托等方面来探讨如何认定公司内设机构对外签订合同的效力。
公司章程是制定公司治理架构和公司运作规则的重要依据。
在公司章程中，应明确公司内设机构的权力、职责和工作程序等内部规定。
根据公司章程的规定，公司内设机构可以行使特定的权力和职责，包括签订合同。
因此，公司章程的规定可以认定公司内设机构对外签订合同的效力。
此外，在公司章程中还可以对公司内设机构签订合同的权限进行进一步限制和约定。
比如，可以规定一些重大合同需要经过董事会或者股东大会批准方能生效，从而确保公司内设机构在签订合同时受到有效的制约和限制。
除了公司章程的规定外，公司可以通过授权委托的方式明确公司内设机构的权力范围和职责。
通过授权委托，授权人将一部分权力和职责委托给公司内设机构，使其能够代表公司签订合同。
合同的签订可以在授权委托书中明确列举，或者通过一般的授权方式实现。
一旦公司内设机构得到授权，其签订的合同也可以获得法律效力。
在实际操作中，公司应当对授权委托进行合理的审查和监督，确保公司内设机构的行为合法合规，避免超越授权范围或滥用职权的情况发生。
总之，要认定公司内设机构对外签订合同的效力，可以从法律角度、公司章程和授权委托等方面进行综合考虑。
同时，公司需要建立健全的内部控制机制和合同管理制度，加强对公司内设机构的监督和管理，以确保合同的签订合法有效。
关于公司章程与投资协议不一致事宜的效力适用问题
关于公司章程与投资协议不一致事宜的效力适用问题文丰律师06-14 17:30作者：蒋嘉娜来源：国浩律师事务所投资协议与公司章程的概念及特征1.投资协议投资协议是公司股东以出资设立、经营公司为目的，而在股东之间约定权利义务的文件。
投资协议主要作用在于表明股东投资公司的目的、确定公司的基本性质和结构，以及分配和协调股东之间的权利义务关系，其协议本质应属于合同，依法受我国《合同法》一般规则的规范和调整。
投资协议一般不是必备的法律文件，主要依据当事人的意思表示形成，只对签署协议的股东具有约束力。
2.公司章程公司章程是指公司必须具备的、由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的、调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则，依法属于我国《公司法》所规制的范围。
公司章程部分内容对签署股东而言具有合同的性质，相互之间具有约束力，公司章程除了对签署股东、内部经营管理人员具有约束力外，还具有涉他性，经公示后对公司外部相关主体（如善意第三人）具有一定的利害关系。
公司章程是必备性文件，任何公司成立都必须以提交公司章程为法定条件，需依法在工商登记部门备案。
因此，投资协议与公司章程系由投资人形成的两种在本质存在不同的协议安排。
两者在性质、功能、效力时间、调整对象、范围都有差别，应区别对待。
具体适用对于投资协议中与章程内容不一致或者说相冲突的条款，应区别不同对象和内外关系来适用不同的规则，我们提出如下看法：第一，如果是调整股东之间的关系，除特殊情况外，先考虑适用章程。
一般来说，公司章程制定在投资协议签订之后，此时经工商登记的公司章程应看作是股东以新的意思表示变更了原来的意思表示。
但是，当有充分证据证明投资协议才是发起人的真实意思表示时，应以投资协议为准。
这是民法意思自治原则的要求。
相关参考规定如：《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第十条规定，“合作企业协议、章程的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业合同为准”、《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》规定，“公司成立后，发起人协议或投资协议与公司章程规定不一致的，以公司章程规定为准。
公司章程的对外效力
公司章程对外具有效力公司章程的对外效力是指：“公司章程一经登记注册，则不仅在内部产生约束力，而且还对公司债权人等第三人产生约束力.首先从公司法的规定来看：《公司法》第二十三条规定,公司设立登记时需报送提交股东共同制定的公司章程。
第三人得经由登记机关得知章程之内容而决定是否与之发生交易关系，所以章程可以对抗第三人.第三人同公司交易时，应当到公司注册登记机构查询公司章程并了解公司的有关信息，如果章程已经登记,尽管第三人并未前往公司登记机关查询，也未要求该公司出具公司章程，则公司章程记载的事项仍可以对抗第三人.《公司法》第十六条有关担保制度的规定.《公司法》第16 条明确规定，由公司章程规定对外担保的决议机关，若公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。
这无疑表明法律在提示第三人：在与公司订立担保合同时,应当注意到章程中所规定的有权机关是谁，并对公司章程中有无限额规定负有注意义务.参照公司法以及其他法律的规定，在以下三种情况下公司章程发生对外效力。
第一,强制性法律、法规对公司章程的一些条款进行了特别干预。
也就是强制性法律介入或者宣示了章程的某些条款，此时公司章程就产生了对外部的约束力。
第二，以契约方式使得公司章程获得对外效力。
如果公司和第三人签订合同中明确涉及公司章程的部分或者全部内容，那么合同所涉的章程条款对该第三人必然发生约束力。
第三,一定的事实状态亦可是公司章程取得对外效力。
例如在交易关系中，交易方（第三人）对方公司章程十分熟悉,或者有证据证明该第三人对公司章程的内容足够了解，却明知道交易公司违反章程规定而与之交易，此时即是第三人恶意，当然会使公司章程产生对其的约束力.关于公司章程的对抗力的规定，各国对此有不同的立法例,由此也可看出公司章程的对外效力是应予以肯定的。
《日本商法典》第十二条规定:要登记的事项除非经过登记和公告，不得以此对抗善意的第三人，即使在登记和公告之后，第三人有正当事由不知其登记和公告时亦同,即只要第三人有正当理由证明自己不知道公司登记公告事项就可享有免责抗辩。
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公司章程对外具有效力
公司章程的对外效力是指：“公司章程一经登记注册，则不仅在内部产生约束力，而且还对公司债权人等第三人产生约束力。
首先从公司法的规定来看：《公司法》第二十三条规定，公司设立登记时需报送提交股东共同制定的公司章程。
第三人得经由登记机关得知章程之内容而决定是否与之发生交易关系，所以章程可以对抗第三人。
第三人同公司交易时，应当到公司注册登记机构查询公司章程并了解公司的有关信息，如果章程已经登记，尽管第三人并未前往公司登记机关查询，也未要求该公司出具公司章程，则公司章程记载的事项仍可以对抗第三人。
《公司法》第十六条有关担保制度的规定。
《公司法》第16 条明确规定，由公司章程规定对外担保的决议机关，若公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
这无疑表明法律在提示第三人：在与公司订立担保合同时，应当注意到章程中所规定的有权机关是谁，并对公司章程中有无限额规定负有注意义务。
参照公司法以及其他法律的规定，在以下三种情况下公司章程发生对外效力。
第一，强制性法律、法规对公司章程的一些条款进行了特别干预。
也就是强制性法律介入或者宣示了章程的某些条款，此时公司章程就产生了对外部的约束力。
第二，以契约方式使得公司章程获得对外效力。
如果公司和第三人签订合同中明确涉及公司章程的部分或者全部内容，那么合同所涉的章程条款对该第三人必然发生约束力。
第三，一定的事实状态亦可是公司章程取得对外效力。
例如在交易关系中，交易方（第三人）对方公司章程十分熟悉，或者有证据证明该第三人对公司章程的内容足够了解，却明知道交易公司违反章程规定而与之交易，此时即是第三人恶意，当然会使公司章程产生对其的约束力。
关于公司章程的对抗力的规定，各国对此有不同的立法例，由此也可看出公司章程的对外效力是应予以肯定的。
《日本商法典》第十二条规定：要登记的事项除非经过登记和公告，不得以此对抗善意的第三人，即使在登记和公告之后，第三人有正当事由不知其登记和公告时亦同，即只要第三人有正当理由证明自己不知道公司登记公告事项就可享有免责抗辩。
而《德国商法典》第十五条规定：已经对此种事实登记公告的，第三人必须承受此种事实的效力，但是，如果在登记事项公告之日起十五日内，第三人既不明知也不应知此种事实，那么，该登记对其法律行为不生效。
据此，公司的登记和公告在十五日内并不当然对第三人产生积极对抗力。
在这段时期内，公司登记只具有消极的对抗力，只要第三人能够举证证明自己的行为是善意的：而在十五日后，不考虑第三人是否善意，公司的登记使得公司章程具有对抗任意第三人的效力，这显然是对第三人是不利的。
在第三人能够证明自己有正当理由不知情的情况下,公司章程的对抗效力不及于第三人：在第三人交易时知道对方公司有违背章程的情况，而继续交易的，视为主观恶意,公司章程的对抗效力及于第三人。