股权之道与术(五)——主体架构搭建中常用类型及有限合伙架构模型

股权之道与术之五——主体架构搭建中常用类型及有限合伙架构模型常用的主体架构模型有6种，包括有限合伙架构、自然人直接架构、控股公司架构、混合股权架构、海外股权架构和契约型架构。

1、有限合伙架构简介。在这种架构模型里，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持股核心公司。有限合伙企业中有二类股东：GP和LP，GP即普通合伙人由创始人（实际控制人）设立的一人有限公司担任，而高管或其他人作为企业有限合伙人LP，有限合伙企业持股核心公司。

如，蚂蚁金服共有23名股东，这23名股东可以简单地分为三类：阿里系高管持股平台（占比76%，包括君瀚合伙和君澳合伙）、国字头资本（占比13%）、私募基金（占比11%，包括云锋资本和春华资本）。这23名股东里没有看到马云的名字，但马云却通过控股云铂公司作为君瀚合伙和君澳合伙的GP，间接控股了蚂蚁金服。而马云只用了1070万元资金通过云铂公司，就撬动起一个万亿市值的金融帝国。

马云之所以没有直接成为两家合伙企业的GP，而是先注册云铂公司，让云铂公司成为GP的原因有二：

第一，风险隔离。按《合伙企业法》规定，GP要承担无限连带责任。让云铂公司作为GP，云铂公司是有限责任公司，意味着增加了一道防火墙，隔离了马云对二家合伙企业的连带责任。

第二，调整灵活。如果马云作为有限合伙企业的GP，就不能再作为有限合伙企业的LP，但通过云铂公司做GP，马云既可以行使GP的权力，又可以再做LP。此外，未来更换GP，也不必修改合伙协议，仅在云铂公司层面更换股东即可。

而且，马云不仅设立了这二个合伙企业，还设立了君洁合伙、君济合伙。目的是在于在企业上市漫长的等待中，能过合伙企业方便股东的进出，及区分新人入股价格和条件与老人的不同。所以将股东装入不同的合伙企业，不仅方便管理，而且便于约定退出机制。

有限合伙企业对短期持股有套现企图的企业家而言是有利的，至少可以考虑以下操作要点：

1、退出税率的不确定性。可按三种截然不同的税收征管执行口径：财产转让所得（20%所得税率）、生产经营所得（5%~35%的个人所得税率）、区分普通合伙人（5~35%税率）和有限合伙人（20%税率）；

2、持有期的分红收益应纳税（20%个人所得税）；

3、不享受针对个人税收优惠。

合伙企业注册地陷阱。

合伙企业作为持股平台，很多出于税负考虑，选择在西藏山南、新疆霍尔果斯等地注册有限合伙企业，因为这类地区常给企业两种税收福利：核定征收（查账征收）和财政返还。

有限合伙架构适用情形：钱权分离度极高的创始人股东、有短期套现意图的财务投资人和员工持股平台。