93_联营企业投资,合营企业投资(1)

第八章长期股权投资及企业合并本章考情分析本章主要阐述的是长期股权投资的初始计量、后续计量、核算方法的转换与处置、合营安排、企业合并等内容，可以和金融资产、债务重组、非货币性资产交换、合并财务报表等章节的内容结合出题。

近三年考试中各种题型均有考察，分数在10分左右，属于非常重要的章节。

本章近三年主要考点：（1）长期股权投资初始投资成本的计算；（2）与投资业务相关税费的会计处理；（3）权益法核算投资收益的计算；（4）长期股权投资的会计处理；（5）合营安排的会计处理；（6）通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的会计处理；（7）出售股权、丧失控制权但仍具有重大影响长期股权投资的会计处理；（8）合并成本的计算；（9）长期股权投资与企业合并、合并财务报表相结合的会计处理等。

本章应关注的主要问题：（1）不同方式取得长期股权投资的初始计量；（2）长期股权投资采用权益法核算的特点；（3）股权投资转换的会计处理；（4）共同经营和合营企业的判断及其会计处理；（5）长期股权投资与企业合并和合并财务报表内容的结合。

2017教材主要变化（1）将原“企业合并”一章大部分内容移入本章；（2）删除原合营安排中的“合营企业参与方的会计处理”；（3）删除“因其他方增资导致母公司股权稀释，被动丧失控制权”的内容；（4）增加“一项交易中同时涉及自最终控制方购买股权形成控制及自其它外部独立第三方购买股权的会计处理”；（5）增加及修改了部分例题；（6）修改部分文字表述。

主要内容第一节基本概念第二节长期股权投资的确认与初始计量第三节长期股权投资的后续计量第四节除合营企业外其他合营安排的处理第一节基本概念◇联营企业投资◇合营企业投资◇对子公司投资股权投资包括长期股权投资和《金融工具确认与计量》准则规范的股权投资。

长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制(又称控股合并形成的长期股权投资、企业合并形成的长期股权投资、对子公司投资)、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

【提示1】共同控制的合营企业执行“长期股权投资”准则；共同控制的共同经营执行“合营安排”准则。

【提示2】对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资执行“金融工具确认和计量”准则。

一、联营企业投资联营企业投资，是指投资方能够对被投资单位施加重大影响的股权投资。

重大影响是指投资方对被投资单位的财务和生产经营决策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。

比如：在被投资单位的董事会中派有代表；参与被投资单位财务和经营政策制定过程；与被投资单位之间发生重要交易；向被投资单位派出管理人员；向被投资单位提供关键技术资料。

在评估投资方对被投资单位是否具有重大影响时，应当考虑潜在表决权的影响（如发行的可转债、认股权证）。

【提示】风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，都应按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定进行确认和计量。

投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都可以按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并对其余部分采用权益法核算。

【案例】甲公司于2×16年8月10日以自有资金8亿元参股乙公司并占乙公司增资后总股本的9%，为乙公司的第三大股东。

乙公司第一、第二大股东的持股比例分别为15%和12%。

甲公司与乙公司的其他股东之间不存在关联方关系，乙公司的其他股东之间也不存在关联方关系。

根据乙公司的章程以及合资协议的规定，乙公司董事会共有9名董事,甲公司自投资之日起即有权力向乙公司委派1名董事（即随时有权要求委派）。

由于投资恰逢年中，为保持经营的稳定性，且甲公司根据投资前对乙公司的尽职调查认为，乙公司现有董事管理经验丰富，具备决策独立性，可在法律许可的范围内参与乙公司经营决策，维护包括甲公司在内的股东的合法利益，因此甲公司2×16年未实际向乙公司委派董事,而是自2×17年3月10日起才开始正式向乙公司委派了1名董事。

【案例解析】《企业会计准则》将“重大影响”定义为“对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力”，其判断的核心应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力，而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。

该案例中，甲公司并未在初始投资时派出董事，2×17年3月10日才向乙公司实际派出董事，是出于“投资恰逢年中，保持经营的稳定性，且根据尽职调查认可了现有董事的胜任能力”的考虑，并非受阻于机制上的实质性障碍。

因此，甲公司在2×17年3月10日前较为被动地参与决策的情况 ,并不改变或者削弱甲公司对乙公司具有重大影响的事实，甲公司自投资日起即对乙公司具有重大影响，应自投资日开始对该投资采用权益法进行核算。

【教材例8-1】2012年2月，甲公司取得乙公司15%股权。

按照投资协议约定，甲公司在成为乙公司股东后，向乙公司董事会派出一名成员。

乙公司章程规定：（1）公司的财务和生产经营决策由董事会制定，董事会由7名成员组成，有关决策在提交董事会讨论后，以简单多数表决通过；（2）公司的合并、分立，股东增减资等事项需要经股东会表决通过方可付诸实施。

甲公司自2012年取得乙公司股权后，其认为对乙公司持股比例仅为15%，且乙公司7名董事会成员中，其仅能派出1名，在乙公司董事会中有发言权和1票表决权，能够施加的影响有限，因此将该项投资作为可供出售金融资产核算并将其持有期间的公允价值变动计入其他综合收益。

从乙公司董事会实际运行情况来看，甲公司派出的董事会成员除有为数不多的几次提出供董事会讨论和决策的议案外，其他情况下较少提出供董事会决策的意见和建议，仅在其他方提出有关议案进行表决时代表甲公司提供表决意见。

分析：甲公司在取得对乙公司股权后，根据投资协议约定，能够对乙公司董事会派出1名成员，参与乙公司的财务和生产经营决策，其所派出成员虽然有发言权和1票表决权，但按照准则规定应当认为甲公司对乙公司具有重大影响，该投资应作为长期股权投资核算。

【教材例8-2】甲公司于2014年取得A公司20%的股权，并在取得该股权后向A公司董事会派出一名成员。

A公司董事会由5名成员组成，除甲公司外，A公司另有两名其他投资者，并各持有A公司40%的股权并分别向A公司董事会派出两名成员。

A公司章程规定：其财务和生产经营决策由参加董事会成员简单多数通过后即可实施。

从实际运行情况来看，除甲公司所派董事会成员外，其他董事会成员经常提议召开董事会，并且在甲公司派出董事会成员缺席情况下做出决策。

为财务核算及管理需要，甲公司曾向A公司索要财务报表，但该要求未得到满足。

甲公司派出的董事会成员对于A公司生产经营的提议基本上未提交到董事会正式议案中，且在董事会讨论过程中，甲公司派出董事会成员的意见和建议均被否决。

问题：甲公司向其投资单位A公司派出董事会成员，是否对A公司构成重大影响？分析：本案例中，虽然甲公司拥有A公司有表决权股份的比例为20%，且向被投资单位派出董事会成员参与其生产经营决策，但从实际运行情况来看，其提议未实际被讨论、其意见和建议被否决以及提出获取A公司财务报表的要求被拒绝等事实来看，甲公司向A公司董事会派出的成员无法对A公司生产决策施加影响，该项投资不构成联营企业投资。

二、合营企业投资合营企业投资，是指投资方持有的对构成合营企业的合营安排的投资。

（一）合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排合营安排具有下列特征：1．各参与方均受到该安排的约束；2．两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。

（二）共同控制及其判断原则共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共同的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

1.集体控制如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则称所有参与方或一组参与方集体控制该安排。

2.相关活动的决策主体应当在确定是由参与方组合集体控制该安排，而不是某一参与方单独控制该安排后，再判断这些集体控制该安排的参与方是否共同控制该安排。

当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时，才存在共同控制。

如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。

【教材例8-3】假定一项安排涉及三方：A公司、B公司、C公司在该安排中拥有的表决权分别为50%、30%和20%。

A公司、B公司、C公司之间的相关约定规定，75%以上的表决权即可对安排的相关活动作出决策。

在本例中，A公司和B公司是能够集体控制该安排的唯一组合，当且仅当A公司、B公司一致同意时，该安排的相关活动决策方能表决通过。

因此A公司、B公司对安排具有共同控制权。

【例题•单选题】甲企业由A公司、B公司和C公司组成，协议规定，相关活动的决策至少需要75%表决权通过才能实施。

假定A公司、B公司和C公司任意两方均可达成一致意见，但三方不可能同时达成一致意见。

下列项目中属于共同控制的是（）。

A.A公司、B公司、C公司在该甲企业中拥有的表决权分别为50%、35%和15%B.A公司、B公司、C公司在该甲企业中拥有的表决权分别为50%、25%和25%C.A公司、B公司、C公司在该甲企业中拥有的表决权分别为80%、10%和10%D.A公司、B公司、C公司在该甲企业中拥有的表决权分别为40%、30%和30%【答案】A【解析】选项A，A公司和B公司是能够集体控制该安排的唯一组合，属于共同控制；选项B，A公司和B公司、A公司和C公司是能够集体控制该安排的两个组合，如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制；选项C，A公司可以对甲企业实施控制，不属于共同控制范围；选项D，任意两个投资者持股比例都达不到75%，不属于共同控制。

3.争议解决机制相关约定条款的存在一般不会妨碍某项安排成为合营安排。

但是，如果在各方未就相关活动的重大决策达成一致意见的情况下，其中一方具备“一票通过权”或者潜在表决权等特殊权力，则需要仔细分析，很可能具有特殊权力的一方实质上具备控制权，不构成合营安排。

4.仅享有保护性权利的参与方不享有共同控制5.一项安排的不同活动可能分别由不同的参与方或参与方组合主导6.综合评估多项相关协议有时，一项安排的各参与方之间可能存在多项相关协议。