IPO失败案例权威分析30页
财务造假案例分析33页PPT
3、利用“三本账”应对审查 4、造假过程
万福生科造假门
于2011年9月在创业板成功上市的万福生科在2008~2011 年期 间存在财务数据虚假记载情形，累计虚增收入 7.4 亿元左右，虚 增营业利润 1.8 亿元左右，虚增净利润 1.6 亿元左右。其中， 2011 年度公司虚构营业收入 2.8 亿元，虚增营业利润 6541.36 万 元，虚增归属于上市公司股东的净利润 5912.69 万元。此次造假 事件中的造假手段同样运用虚增收入的方法欺诈上市，之后通 过在建工程等账户将上市后募集的资金收入囊中。接下来我们 将对万福生科如何造假进行详细透视。
③未依法对万福生科履行持续督导责任； ④内控制度未能有效执行； ⑤其出具的《发行保荐书》和持续督导报告存在虚假记载。
罚则：
证监会拟对平安证券及相关人员采取以下行政处罚和行政监管措施：对平安证券给予
警告并没收其万福生科发行上市项目的业务收入2555万元，并处以2倍的罚款，暂停其保荐机
构资格3个月；对保荐代表人吴文浩、何涛给予警告并分别处以30万元罚款，撤销保荐代表 人资格，撤销证券从业资格，采取终身证券市场禁入措施；对保荐业务负责人、内核负责人 薛荣年、曾年生和崔岭给予警告并分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格；对保荐项目协 办人汤德智给予警告并处以10万元罚款，撤销证券从业资格。
借：固定资产、无形资产、其他长期资产 5883.12
贷：在建工程
5883.12
二、我国IPO过程中相关中介机构的职责及问责情况分析
了解一下IPO过程
首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：
股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。
北交所上市失败案例
北交所上市失败案例：瑞幸咖啡背景瑞幸咖啡是一家中国连锁咖啡品牌，成立于2017年，总部位于北京。
公司以快速扩张和低价策略在短时间内迅速发展，成为中国最大的咖啡连锁品牌之一。
在2019年5月，瑞幸咖啡宣布计划在纳斯达克全球精选市场上市，引起了广泛关注。
过程上市计划与准备瑞幸咖啡选择在纳斯达克上市的原因是希望通过国际资本市场的认可来提高公司的知名度和声誉，并为未来的扩张提供更多资金。
为了准备上市，瑞幸咖啡进行了一系列工作，包括财务审计、法律尽职调查、IPO申请文件的准备等。
IPO申请与审核2019年6月17日，瑞幸咖啡提交了IPO招股书给美国证券交易委员会（SEC）。
根据招股书，瑞幸咖啡计划融资约5亿美元，估值约25亿美元。
招股书揭示了公司的财务状况、经营策略和风险因素等信息。
财务丑闻曝光在瑞幸咖啡IPO后的几个月里，公司突然爆发了财务丑闻。
2020年1月31日，一家匿名机构发布了一份报告，指控瑞幸咖啡存在重大财务造假行为。
报告称，瑞幸咖啡在2019年第三季度至第四季度期间，通过虚增销售额和交易量来夸大公司的业绩数据。
股价暴跌与交易停牌瑞幸咖啡的股价在财务丑闻曝光后迅速下跌。
2020年2月3日，瑞幸咖啡股价从每股47.43美元暴跌至12.38美元，跌幅超过70%。
随后，纳斯达克交易所宣布暂停瑞幸咖啡股票的交易，并启动调查程序。
上市失败与退市2020年6月29日，纳斯达克宣布决定将瑞幸咖啡股票从交易所退市。
纳斯达克认为瑞幸咖啡在IPO招股书中提供的虚假和误导性信息严重违反了交易所的规定。
退市后，瑞幸咖啡股票转至柜台交易市场，并于2021年2月被摘牌。
结果瑞幸咖啡的上市失败对公司造成了巨大的负面影响。
首先，公司的声誉受到了严重损害，投资者对其财务数据和经营状况产生了怀疑。
其次，公司的股价暴跌导致投资者蒙受巨额损失。
最后，退市使得公司失去了在国际资本市场上融资的机会，并且对未来扩张计划造成了阻碍。
这起案例具有一定的代表性和启发性。
上市失败案例
上市失败案例某公司计划将自己的产品推向市场并进行上市，但是由于种种原因，最终这次上市以失败告终。
以下是这次上市失败的案例：案例背景：某公司是一家新兴的科技公司，他们开发了一款革命性的智能手机应用，该应用具有许多独特的功能，被认为具有很大的潜力。
公司决定将这款应用推向市场，并计划进行一次上市，以筹集资金来支持他们的发展。
失败原因：1.市场需求不足：尽管该应用有许多独特的功能，但市场上已经存在了许多类似的应用程序。
而且在市场调研过程中，公司发现用户对这款应用的需求并不强烈，很多人已经拥有其他类似的应用并且满足了自己的需求，因此对于新应用的需求减少。
2.缺乏差异化竞争策略：由于市场上存在大量类似的应用，公司没有找到有效的差异化竞争策略。
他们未能明确表达为什么用户应该选择他们的应用，而不是其他类似的应用。
在市场上，差异化是很重要的，但公司没有找到合适的差异化点。
3.推广策略不足：尽管公司努力制定了一些推广策略，但他们的执行力度不够。
他们没有投入足够的资源在市场推广活动上，也没有与用户建立有效的沟通渠道。
结果，应用的知名度非常低，用户对它的了解程度有限，导致销售不佳。
4.技术问题：在应用的开发和测试过程中，公司遇到了一些技术问题。
这导致应用的性能和稳定性不如预期，用户界面也不够友好。
这使得应用在市场上的口碑不佳，从而影响了销售。
失败教训：1.市场调研至关重要：在推出新产品或进行上市之前，充分调研市场需求和竞争对手是至关重要的。
只有真正了解用户需求和竞争环境，才能制定出更好的推广策略和差异化竞争策略。
2.差异化竞争策略是成功的关键：在竞争激烈的市场中，找到差异化竞争点是至关重要的。
只有在产品或服务上提供独特价值，才能吸引用户选择你的产品。
公司应该在市场上做好差异化策略，从而在竞争中脱颖而出。
3.加大推广投入：推广活动对于产品销售至关重要，公司应该投入足够的资源和精力在市场推广上。
只有通过有效的推广活动，才能提高产品的知名度，增加用户对于产品的了解，从而提升销售。
硕士论文--IPO失败的案例分析
本论文在第一章，对中国所处的世界经济大环境、公司的发展所遇到的机遇和挑战 做了一定的概括，此外也对中国证券市场、IPO 及其发展历程进行了较为详细的概述； 第二章，提出了一个具体公司股票上市的失败案例；并对上市中的一系列情况进行了概 括和分析。第三章，对八菱科技股份有限公司上市失败这个具体案例，从多个角度进行 了深入地分析和研究。第四章，主要谈到了通过对这个案例的分析以及对以往经验和教 训的总结，给我们带来的启示和感悟。在最后第五章，是作者在完成本论文的过程中的 参考文献。
史上是详尽的企业上市失败解析
史上是详尽的企业上市失败解析企业上市失败的原因有很多种，包括市场环境不佳、经营不善、财务问题、企业治理问题等等。
以下是一些著名的企业上市失败案例以及详细的解析。
1. 美国在线（America Online）：美国在线是1990年代互联网泡沫时期最著名的公司之一，它在2000年与时代华纳合并上市。
然而，该公司最终在互联网泡沫破灭后陷入了困境。
其失败的原因有多个方面：首先，美国在线在合并时高估了对时代华纳的利益，支付了过高的价格；其次，由于缺乏竞争优势，美国在线难以与竞争对手抗衡；最后，公司管理层在合并后缺乏明智的战略决策，没有及时调整业务模式。
2. 英国汽车公司罗孚（Rover）：罗孚是一家英国的汽车制造公司，上市失败的原因主要有两个方面。
首先，罗孚长期以来一直在技术创新和产品开发上投入不足，无法跟上竞争对手的步伐，导致产品质量低下，销售不佳。
其次，罗孚的企业治理问题也是导致上市失败的原因之一，公司管理层在决策上缺乏透明度，缺乏有效的监管机制。
3.中兴通讯（ZTE）：中兴通讯是中国的一家通信设备制造商，曾计划在美国上市。
然而，在2024年，美国政府以违反对伊朗制裁的规定为由，限制了中兴通讯在美国市场的发展，导致该公司的上市计划无法实现。
这个案例揭示了企业在拓展国际市场时需要注意政治、法律等因素的影响，以及企业形象和声誉的重要性。
4. 乐视网（LeEco）：乐视网是中国的一家互联网公司，经营电视、手机等消费电子产品。
然而，该公司因经营不善而陷入了财务危机。
乐视网的上市失败主要有两个原因：首先，在拓展业务时，乐视网过于追求快速扩张，投资过度，导致负债累累；其次，乐视网的财务报表存在不实的情况，丧失了投资者的信任。
5. 泰国国际航空（Thai Airways）：泰国国际航空是泰国的国家航空公司，2024年进行了上市，然而该公司最终陷入了财务困境。
导致上市失败的原因主要有两个方面：首先，该公司在上市前财务状况已经不佳，上市后的运营状况并没有得到有效改善；其次，泰国国际航空在运营中存在低效率和高成本的问题，无法与其他竞争对手抗衡。
IPO财务造假案例分析(ppt 44张)
财务分析----主营业务收入
胜景山河2007-2010年度利润表趋势图
胜景山河的上述指标都基本呈上升趋势，尤其是营业收入。从2007年到2009年 绝对值翻了近一倍，截至到2010年9月，其营业收入高达14129.38万元，也比行业 平均水平8000多万元高出6000多万。 但胜景山河的产品销量非常有限，在批发市场、大型超市、酒楼饭店等很难看 到胜景山河的产品，实地考察结果与报表上的“华丽”天壤之别。公司的巨额销量 令人质疑，涉嫌虚增收入。
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动因分析----内部因素
②财富角度 IPO股票一旦成功可以使企业股东的财富急剧增值。 企业上市前的股东原始投入相对较低,上市后股票价值通过市值计算,如果 上市后企业的经营业绩良好和发展潜力良好,那么股东的股票价值将获得 数倍乃至数十倍的巨大增值,为企业股东带来财富。
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动因分析----内部因素
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动因分析----外部因素
①保荐人责任缺失，协助造假 在企业上市的过程中，保荐人的作用非常重要。因此,如果保荐人一旦出现 问题,那么该企业的上市就要打上很大的问号。 根据胜景山河的发行保荐工作报告,保荐机构平安证券2008年1月30日就己介 入胜景山河的IPO工作,主要负责人是林辉。在报告中,平安证券声称:“保荐 机构对发行人首次公开发行股票并上市项目履行了严格的内部审核流程;保 荐代表人对发行人进行了全面尽职调杳,尤其要査看发行人主要生产部门,确 认发行人的主要业务及相关资产的真实性和演变情况等。” 但是,在有关胜景山河事件的资料屮,我们可以看到胜景山河对多项数据造假 ,林辉的承诺显得不堪一击。这也可以看到保荐人林辉在其工作中不但没有 做好本职的工作,责任缺失,反而协助企业编造了谎言。 保荐人的责任缺失和协助造假,而不是责令上市公司改正,这也为胜景山河 IPO造假制造了机会。
中国IPO未过会原因深度分析报告PPT39页
16、自己选择的路、跪着也要把它走 完。 17、一般情况下)不想三年以后的事， 只想现 在的事 。现在 有成就 ，以后 才能更 辉煌。
18、敢于向黑暗宣战的人，心里必须 充满光 明。 19、学习的关键--重复。
20、懦弱的人只会裹足不前，莽撞的 人只能 引为烧 身，只 有真正 勇敢的 人才能 所向披 靡。
END
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
16、业余生活要有意义，不要越轨。——华盛顿 17、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。——罗素·贝克 18、最大的挑战和突破在于用人，而用人最大的突破在于信任人。——马云 19、自己活着，就是为了使别人过得更美好。——雷锋 20、要掌握书，莫被书掌握；要为生而读，莫为读而生。——布尔沃
2011年企业上市(IPO)失败案例(被否企业原因-中国证监会反馈)
2011年IPO被否企业原因1、大唐电信科技股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司控股股东子公司上海联芯科技公司从事芯片开发业务，其主营业务与你公司子公司大唐微电子存在一定的同业竞争。
同时，你公司此次募投项目的实施将增加你公司与上海联芯科技公司的关联交易。
你公司未就上述事项作出合理解释。
发审委认为，上述情形与《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定不符。
小结：涉嫌同业竞争2、冠宏股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据你公司招股说明书，报告期内你公司资产规模、收入规模均小于同行业上市公司，2007年度、2008年度和2009年度，你公司综合毛利率分别为15.35%、16.88%和19.54%，而同期同行业上市公司平均毛利率分别为10.62%、10.39%和10.62%。
你公司报告期毛利率远高于同行业上市公司平均水平。
你公司在招股说明书中未就上述事项作出充分合理的解释，无法判断你公司报告期毛利率及其变动的合理性以及有关事项对你公司持续盈利能力是否构成不利影响。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。
小结：规模小于同行业，毛利远高于同行业，未给予合理解释3、上海良信电器股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据招股说明书的披露，你公司自成立以来至2010年9月间，无自有生产场地。
报告期内，你公司与生产经营有关的土地、厂房向关联方纳德电气租赁。
至报告期末，租赁厂房的面积计16438.59平方米。
2010年5月，你公司通过挂牌出让程序竞得面积20092.1平方米的土地使用权，该地块将用于募投项目建设及部分现有厂房整合。
2010年9月，你公司购买了位于上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号的厂房，建筑面积5378.21平方米。
创业指南-ipo兵败创业板的案例及原因 精品
兵败创业板真相准备申请材料仅1个月，仓促上阵招致苦果安徽桑乐金股份有限公司董事长金道明最近一直在广东的生产基地督战，全球性“寒”冬带来了源源不断的订单。
20XX年11月22日创业板上市申请被否，并未对这家仅有员工350人的小公司带来太大的影响。
但对加班加点赶订单的工人来说，可能是个坏消息：这意味着原定20XX年底投入使用的芜湖鸠江新厂房将推迟完工时间，下一个旺季生产车间依然要超负荷运转。
桑乐金拟募集资金2亿元人民币，用于芜湖鸠江的生产基地扩建，将产能扩大2倍左右。
成立于1995年4月21日的桑乐金，率先研发生产拥有自主专利的家用桑拿设备系列产品，以外销为主，国内的市场份额亦在20%以上，年复合增长率达到38%以上，位居行业第一，20XX年度的营业收入达1.44亿元以上，属于证监会精挑细选出来的行业“隐形冠军”，在盈利能力、前景、股权结构、申请材料均无问题的情况下，为何还被挡在上市的门外？外界的猜测五花八门，对此，桑乐金副总经理兼董事会秘书戴永祥决定接受《经理人》独家采访，披露上市失败的真实原因。
仓促上阵“外界的判断，不代表证监会的判断。
”戴永祥告诉《经理人》，按照证监会的书面通知，未过会的原因主要有两点：一是商标注册没有最终完成，桑乐金的桑拿产品采取组合式商标，由英文“Sauna King”和中文“桑乐金”组成，英文部分境内外均注册成功，中文部分的注册尚在国家商标局实质审查的公示期，证监会认为，这可能对国内市场的销售带来不确定性；二是租用的厂房产权手续不完善，位于广州市番禺区石镇永善村经济合作社的生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证，证监会担心如果政府强制动迁，对桑乐金的生产有影响，根据招股说明书，动迁将对公司造成将近200万元的损失。
桑乐金的上市计划不变，按照证监会的要求，20XX年6月后将再次提交上市申请，戴永祥表示，厂房的产权问题很容易解决。
商标的注册尚有悬念。
书面通知之外，是否另有原因？一位接近发审委委员的投行人士透露，有一些委员认为其核心技术门槛不高，未能形成有效的技术壁垒加强竞争优势。
ipo兵败创业板的案例及原因.doc.doc
兵败创业板本相预备请求资料仅 1 个月，匆促上阵引起苦果安徽桑乐金股份有限公司董事长金道明最近一直在广东的出产基地督战，全球性“寒”冬带来了连绵不断的订单。
2009 年 11 月 22日创业板上市请求被否，并未对这家仅有职工 350 人的小公司带来太大的影响。
但对加班加点赶订单的工人来说，或许是个坏消息：这意味着原定 2010 年末投入使用的芜湖鸠江新厂房将推延竣工时刻，下一个旺季出产车间仍然要超负荷运转。
桑乐金拟征集资金 2 亿元人民币，用于芜湖鸠江的出产基地扩建，将产能扩展 2 倍左右。
成立于 1995 年 4 月 21 日的桑乐金，首先研制出产具有自主专利的家用桑拿设备系列产品，以外销为主，国内的商场份额亦在 20%以上，年复合添加率到达 38%以上，位居职业榜首， 2008 年度的营业收入达 1.44 亿元以上，归于证监会精挑细选出来的职业“隐形冠军”，在盈余才干、远景、股权结构、请求资料均无问题的状况下，为何还被挡在上市的门外？外界的猜想形形色色，对此，桑乐金副总司理兼董事会秘书戴永祥决议承受《司理人》独家采访，发表上市失败的实在原因。
匆促上阵“外界的判别，不代表证监会的判别。
”戴永祥告知《司理人》，依照证监会的书面告知，未过会的原因首要有两点：一是商标注册没有终究完结，桑乐金的桑拿产品采纳组合式商标，由英文“ Sauna King”和中文“桑乐金”组成，英文部分境内外均注册成功，中文部分的注册尚在国家商标局本质检查的公示期，证监会以为，这或许对国内商场的出售带来不确定性；二是租借的厂房产权手续不完善，位于广州市番禺区石镇永善村经济协作社的出产基地租借方没有获得合法的土地证和房产证，证监会忧虑假如政府强制动迁，对桑乐金的出产有影响，依据招股阐明书，动迁将对公司构成将近 200 万元的损失。
桑乐金的上市方案不变，依照证监会的要求， 2010 年 6 月后将再次提交上市请求，戴永祥表明，厂房的产权问题很简单处理。
IPO上市失败案例
I P O上市失败案例Credit is the best character, there is no one, so people should look at their character first.案例情况根据广东省经济特区条例第十四条的规定和深圳市人民政府深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定“深府1988232号”第六条的规定,特区企业从事生产、经营所得和其他所得,均按15％的税率征收企业所得税.根据深府1988232号文第八条的规定,对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业,经营期在10年以上的,从开始获利的年度起,第一年和第二年免征所得税,第三年至第五年减半征收所得税.2001年3月,深圳市地方税务局第三检查分局根据上述规定,以深圳市海普瑞生物技术有限公司申请减免企业所得税的复函深地税三发200179号同意公司从开始获利的年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税.2006年4月,深圳市地方税务局第三稽查局以确认深圳市海普瑞药业有限公司获利年度的函深地税三函2006225号确认公司第一个获利年度为2000年,同意公司自获利年度2000年起,享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠政策.公司于 2001年12月31日被深圳市科学技术局认定为高新技术企业证书编号：S2001095.根据深府1988232 号文第八条的规定,属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的,第六年至第八年减半征收所得税.2006年4月,深圳市地方税务局第三稽查局以深圳市海普瑞药业有限公司延长3年减半征收企业所得税问题的复函深地税三函2006206号,同意公司享受企业所得税“两免三减半”优惠政策期满后,从2005年度起,给予延长3年减半征收企业所得税的优惠.根据上述文件,公司2000年、2001年免征企业所得税,2002年起至2007年减半按%税率征收企业所得税.公司2000年至2007年及子公司多普生生物技术2003年至2006年依据深府1988232 号文享受企业所得税优惠政策,但该优惠政策没有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据,公司存在因前述税收优惠被税务机关撤销而产生额外税项和费用的可能.公司控股股东乐仁科技和金田土科技已出具承诺函作出承诺：如今后公司或深圳市多普生生物技术有限公司因前述税收优惠被税务机关撤销而产生额外税项和费用时,将及时、无条件、全额返还公司或深圳市多普生生物技术有限公司补缴的税款以及因此所产生的所有相关费用.根据中华人民共和国城市维护税暂行条例国发198519号、征收教育费附加的暂行规定国发198650号、财政部国家税务总局生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知财税〔2005〕25 号以及深圳市地方税务局的相关规定,公司以实际缴纳的增值税和营业税为计税依据,分别按照适用税率1%和 3%来计算并缴纳城市维护建设税和教育费附加,报告期内,公司应交城市维护建设税和教育费附加金额共计万元.以实际缴纳的增值税和营业税为计税依据,未包括增值税免抵税额,与财税〔2005〕25号文的规定有差异,存在被税务主管部门追缴的风险,为此公司股东深圳市乐仁科技有限公司和深圳市金田土科技有限公司出具了承诺函作出承诺：如今后海普瑞因前述税务事宜被税务机关追缴而产生额外税项和费用时,乐仁科技和金田土科技将及时、无条件、全额返还海普瑞补缴的税款以及因此所产生的所有相关费用.发行人律师认为,公司以实际缴纳的增值税和营业税税额为计税依据缴纳城市维护建设税和教育费附加的做法尽管不违反行政法规,但不符合国家税务总局规范性文件的规定,公司存在被追缴城市维护建设税和教育费附加的风险；鉴于上述处理方法系深圳市税务主管机关认可的通行做法,且公司的主要股东已就公司可能存在的风险向公司作出了相应的承诺,因此,上述情况不构成公司本次发行上市的实质性法律障碍.本次发行的保荐机构认为：以实际缴纳的增值税和营业税为计税依据,分别按照适用税率计算城市维护建设税和教育费附加,是深圳市税务局的税收执行惯例,适用于深圳市的所有企业,但是与财政部国家税务总局生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知财税〔2005〕25号存在差异,即计税依据不含增值税免抵税额,存在被税务主管部门按照财税200525 号文的要求追缴的风险,为此公司股东深圳市乐仁科技有限公司和深圳市金田土科技有限公司出具了承诺函,作出了“如被追缴,全额返还”的承诺,因此,对本次发行不构成实质性障碍.深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局于2009年5月21日和2009年5月28日分别出具了无税收违法证明.2008年,公司的企业所得税减半征收的优惠政策到期.根据2008年1月1日起实施中华人民共和国企业所得税法,中华人民共和国企业所得税法实施条例以及实施企业所得税过渡优惠政策的通知,自2008年1月1日起,原享受低税率优惠政策的企业,在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率.其中：享受企业所得税15%税率的企业,2008年按18%税率执行,2009年按20%税率执行,2010年按22%税率执行,2011年按 24%税率执行,2012年按25%税率执行.2009年6月,公司被认定为国家级高新技术企业证书编号：GR0079,认定有效期为三年2009－2011 年.根据企业所得税法及相关政策,本公司自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税.公司已向主管税务机构办理减税手续,落实有关税收优惠政策.案例关注1、深圳拟上市企业还是有很多特殊政策的,尽管与国家政策不符存在违规嫌疑,但是会里一般还是没有重点关注了.如常见的公积金交纳问题,以及今天的税收优惠问题等.2、最新审核政策已经明确,如果是与国家政策不相符的税收优惠政策,如果当地政府能够证明不属于重大违规行为且金额并不大的话,是不构成首发上市的实质性障碍的.3、另外,会里在反馈意见中没有关注所得税税收优惠问题而是关注了城建税和教育附加税缴纳不合规的问题,值得关注.其实这两个税种一般在实务中一般并不受关注,在此至少是提个了醒.案例情况一、浙江万马：董事和高管是否发生重大变化的经典解释1、发行人报告期初的董事、高级管理人员情况2、发行人变更设立为股份公司期间董事、高级管理人员的变化情况2006年12月,公司原任高级管理人员任职到期后,为规范公司运作,加强公司独立性,并为拟进行的公司改制为股份公司时的高级管理人员的设置提前作出安排,在公司原高级管理人员任职基本不变的情况下,公司聘用控股股东电气电缆集团总裁顾春序、副总裁夏臣科分别担任公司总经理、副总经理；盛涛改任公司常务副总经理.此外,为满足公司人才需求,公司聘任刘焕新担任副总经理,主管公司技术工作,并因此调整钱宏工作,钱宏改任公司电力电缆研究所所长.前述人员安排构成了公司变更设立为股份公司时的高级管理人员职务设置的基础.2007年1月,发行人召开创立大会,选举产生了股份公司第一届董事会董事,并由第一届董事会聘任了公司新的高级管理人员.该等人员相对于2005年初发生了一定的变化,其变化情况分别为以下几种情形：1原董事、高级管理人员中有5名留任七名留任五名变化不算重大上述留任的5名公司原董事、高级管理人员占公司原7名董事、高级管理人员总人数中的绝大多数,因而公司的董事、高级管理人员团队没有发生重大变化.公司原董事、高级管理人员离任2名,分别为陆珍玉和马生海.其中陆珍玉系公司实际控制人张德生之配偶,其不再担任公司董事一职是为进一步完善公司法人治理结构,降低控股股东及实际控制人对公司的控制力,使更多的专业人士和职业经理人进入董事会；马生海因担任万马高分子副总经理,鉴于公司与万马高分子存在经常性的购销关系,为规范运作,其不再担任公司董事一职.1为充实和加强公司董事会和经营管理团队的力量,新增7名董事、高级管理人员单纯的增加一般都会被认可1、潘水苗：2006年6月起担任万马集团董事、总裁.2007年1月起,兼任电气电缆集团董事、总裁,全面主管电气电缆集团业务,包括电气电缆集团下属的电力电缆业务.因潘水苗曾担任上市公司的副董事长、总裁,并具有深厚的电力行业背景和丰富的管理经验,为此,股份公司第一届董事会选举其担任公司董事长,以进一步适应公司发展的需要.2、顾春序：1998年2月进入万马集团工作,从005年初起担任电气电缆集团董事、总裁,现兼任电气电缆集团董事.电气电缆集团系控股管理型公司,顾春序在担任电气电缆集团总裁期间的主要工作为主管电气电缆集团下属企业的发展战略主要涉及电力电缆和高分子材料业务,并代表电气电缆集团在下属子公司的股东会上行使表决权以决定子公司的经营方针和投资计划；而发行人系电气电缆集团属下最重要的控股子公司,因而顾春序基于其上述工作内容的特点非常熟悉发行人的行业背景、业务模式和经营发展战略.因此,股份公司第一届董事会决定聘任其担任总经理,由其负责发行人的具体运营管理工作.3、魏尔平：2004年7月进入万马集团,现兼任万马集团副总裁、董事；主管万马集团财务和审计工作.4、张丹凤：1993年10月进入万马集团,现兼任万马集团副总裁；主管万马集团战略和投资工作含电缆业务.5、赵云：1998年8月进入万马集团,原任公司监事,现兼任万马集团财务部副经理.6、夏臣科：现任公司副总经理,1998年8月进入万马集团,曾任电气电缆集团副总裁.7、刘焕新：现任公司副总经理,主管公司的技术工作.其作为高级技术人才由公司于2006年引进.上述新增为股份公司的董事、高级管理人员,因其原工作与发行人的电缆业务紧密相关,熟悉发行人本身的经营管理和电缆行业的业务特点或技术管理,适应公司长期发展的需要,因而由于该等人员担任公司董事、高级管理人员所引起的公司董事、高级管理人员的适当变化或职位调整并不构成对公司经营管理的不稳定因素；相反,该等变化是对公司原有经营管理团队的人员充实和人才结构完善,更有利于公司进一步提高其管理决策水平.股份公司第一届董事会、高级管理人员团队任职后,公司经营稳健、业务发展良好,充分体现了公司董事会、高级管理人员团队的经营管理能力以及在管理上的连续性和稳定性.3为满足上市规则要求,公司新增3名独立董事和1名董事会秘书3、2007年1月至本补充法律意见书出具日的公司董事、高级管理人员的变化情2007年1月至本补充法律意见书出具日,除盛涛因担任万马电子总经理而于2007年9月辞去公司常务副总经理职务外,公司其他董事、高级管理人员均未发生变化.4、最近三年公司董事、高级管理人员的变化对公司影响的分析经本所律师核查,公司最近三年的股权结构未发生重大变化,实际控制人一直未发生变更；同时公司最近三年的核心管理团队和业务骨干人员也保持稳定,未发生重大变化.经公司说明,并经本所律师适当核查后认为,公司新的经营管理团队是在之前的经营管理团队基础上进行充实和适当调整而组建的,一方面保持了公司经营管理上的稳定性和连续性,另一方面也完善了公司经营管理层的人员结构,这将有利于公司进一步提高其经营管理水平和能力,确保公司在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性,对公司的经营管理带来积极影响,有利于公司的持续经营和发展.5、本所律师的结论意见律师认为,首次公开发行股票管理办法第十二条“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更”的规定中“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的立法本意是为防止发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响,从而对公司经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素.经本所律师适当核查,发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化是对公司原有的经营管理团队进行充实和适当调整而发生的,也为符合上市规则之需要；公司原董事、高级管理人员中的大多数成员没有发生变动.除独立董事以外的公司新任董事、高级管理人员熟悉发行人的经营管理、业务模式或技术管理,一方面可以确保公司经营管理的稳定性和连续性,另一方面也有利于完善公司经营管理团队的人才结构,进一步提高决策管理水平和能力,最终促使公司持续稳定的发展.因此,本所律师认为,上述发行人在最近三年内发生的董事、高级管理人员的变化是为适应公司长远发展的需要,也是为完善公司治理结构和符合上市规则的需要,是适当的和必要的.综上所述,本所律师认为发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变动没有构成重大变化,进而不会构成对发行人本次发行上市的法律障碍.三、双林股份：董事兼职过多是否能够保证客观公正的解释发行人董事长邬建斌同时兼任控股股东双林集团董事、总经理,控股股东的股东致远投资执行董事兼总经理,全资子公司重庆旺林执行董事,全资子公司双林模具监事,控股子公司苏州双林、天津双林、上海崇林、青岛双林董事长,同一控股股东控制的上海天坛国际贸易有限公司董事长.发行人董事赵立同时兼任控股股东双林集团副董事长,受同一实际控制人控制的浙江省建德乌龙山资源开发有限公司、宁波盛林电子有限公司、宁波申达能源进出口有限公司执行董事兼总经理,受同一实际控制人控制连云港海鸥可可食品有限公司、上海天坛国际贸易有限公司董事,控股子公司天津双林、上海崇林董事,同一控股股东控制的深圳建林董事.发行人董事邬维静同时兼任控股股东双林集团董事、副总经理,控股股东的股东宝来投资执行董事兼总经理,控股子公司上海崇林、苏州双林董事,全资子公司鑫城汽配董事长,控股股东的控股子公司双林电子执行董事兼总经理,受同一实际控制人控制的宁波恒林电子有限公司董事,深圳建林电子有限公司董事长,苏州双林塑胶电子有限公司董事长兼总经理,同一控股股东控制的上海天坛国际贸易有限公司监事.请发行人说明邬建斌、赵立、邬维静如何保证客观、公正、独立地履行职责,如何维护发行人及其他股东的合法权益,如何确保发行人生产经营活动的独立性.请保荐机构、律师核查发表意见.1、经核查,兼职,邬建斌、赵立、邬维静已作了如下调整：2、经核查,邬建斌、赵立、邬维静兼职的上述企业中除了发行人子公司重庆旺林、双林模具、苏州双林、天津双林、上海崇林、青岛双林、鑫城汽配以外,其他兼职企业与发行人之间不存在同业竞争.3、经核查,发行人具有完善的公司治理结构,已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度.目前,邬建斌除了在发行人及其子公司担任董事长、执行董事外,赵立、邬维静除了在发行人担任董事外,未在发行人担任其他职务.邬建斌、赵立、邬维静三人主要通过参加董事会、股东大会等参与发行人管理.截至本补充法律意见书出具日,发行人共召开了22次董事会和18次股东大会,邬建斌、赵立、邬维静三人出席了发行人全部董事会和股东大会.经核查,自三人开始担任发行人董事至今,发行人的相关机构和人员能够依法履行相关职责,邬建斌、赵立、邬维静三人的兼职行为没有影响发行人的生产经营活动,发行人的生产经营一直正常.4、经核查,发行人已根据有关法律、法规及规范性文件在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度和关联交易决策制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时的关联股东和关联董事的回避表决制度,以及独立董事对重大关联交易事项向董事会发表独立意见的制度,并对关联交易的决策程序与制度进行了规范,在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金及通过关联交易损害发行人利益的监督约束机制.正如律师工作报告与法律意见书所述,报告期内,发行人与上述关联方发生的关联交易具有合理的定价依据,交易价格公允,对于发行人的独立性不构成影响.5、邬建斌、赵立、邬维静作为发行人董事,已出具承诺：“1、在担任双林股份董事期间及辞去职务后六个月内,本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对双林股份构成竞争或可能导致与双林股份产生竞争的业务及活动,或拥有与双林股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；2、本人愿意承担因本人违反上述承诺而给双林股份造成的全部经济损失.”邬建斌、邬维静作为发行人实际控制人,已出具承诺：“1、本人依照中国法律法规被确认为双林股份的实际控制人期间,将不会在中国境内或境外以任何方式包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益直接或间接从事或参与任何与双林股份构成竞争的任何业务或活动,不以任何方式从事或参与生产任何与双林股份产品相同、相似或可能取代双林股份产品的业务活动；2、本人如从任何第三方获得的商业机会与双林股份经营的业务有竞争或可能竞争,则本人将立即通知双林股份,并将该商业机会让予双林股份；3、本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响双林股份经营、发展的业务或活动.”6、核查意见：综上所述,锦天城律师认为：邬建斌、赵立、邬维静的兼职不会影响其客观、公正、独立地履行董事职责,不会对发行人及其他股东的利益产生不利影响,不会影响发行人生产经营活动的独立性.三、鸿路钢构：高管频繁变动对公司经营的影响发行人2008-2009年高级管理人员变化频繁的原因以及该变化对公司经营及公司治理的影响的核查意见1、根据发行人提供的相关工商登记档案、高管人员简历及相关离职手续,2008年-2009年发行人高级管理人员变化情况：2009年2月20日,鉴于汪德泉辞去总经理职务,经第一届董事会第四次会议同意聘任商晓波为总经理；鉴于商晓红辞去副总经理职务,聘任开金伟为副总经理.2009年9月10日,经第一届董事会第八次会议同意,根据董事长提名,聘任何的明为董事会秘书.其中：汪德泉自2006年7月起任职于发行人,2007年12月被聘任为总经理,2009年2月因个人原因辞去总经理职务,担任总经理的时间较短；商晓波自有限公司设立起担任有限公司执行董事、总经理,因汪德泉辞职,被聘任为发行人总经理；商晓红自有限公司设立起担任有限公司监事,2007年12月发行人创立大会选举其为董事,后因发行人高管人员变动,为符合相关监管要求,辞去副总经理职务；开金伟曾先后担任过多家钢结构公司总经理、副总经理职务,具有钢构行业丰富的管理经验,自2008年8月起任职于发行人,2009年2月被聘任为副总经理；何的明原为执业律师,自2003年起担任发行人的常年法律顾问,2009年9月被聘任为董事会秘书.2、根据发行人提供的相关材料,并经本所律师核查,2007年12月发行人变更设立股份公司后,即根据公司法、证券法以及证监会的要求,制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事任职与议事制度、总经理工作细则、董事会秘书工作规定、关联交易决策制度、重大财务决策制度、信息披露制度、董事会授权权限的规定等各项法人治理制度,该等制度在发行人日常经营和管理中得到有效推行.本所律师经核查认为,上述人员变化均为正常原因变化,履行了相应法律程序,变动1名副总、增加1名董秘,系发行人为加强内部管理、改善公司治理采取的有利措施,不属于重大变化,高管人员能够根据公司章程、总经理工作细则及董事会秘书工作规定的规定,履行相应的职责,高管人员变动对发行人经营及公司治理未产生不利影响.四、网宿科技：高管变动是否符合发行条件的解释请发行人补充披露报告期内高级管理人员变动情况.请保荐机构、律师核查发行人高级管理人员最近两年内是否发生重大变化并出具明确意见.一发行人高级管理人员任职情况根据发行人提供的资料,经本所律师核查,发行人高级管理人员任职情况如下表所示：二发行人最近两年内高级管理人员的变化情况经本所律师核查,发行人最近两年内高级管理人员变化情况如下：2007年12月3日,上海网宿科技发展有限公司董事会会议作出决议,聘任黄琪为财务总监；2008年5月28日,发行人第一届董事会第一次会议聘任黄琪为董事会秘书.2009年3月15日,发行人第一届董事会第六次会议聘任洪珂为副总裁.三根据发行人说明,并经本所律师核查,发行人为完善公司治理结构、满足上市规则要求,新增财务总监、董事会秘书职位,故分别于2007年12月和2008年5月聘任黄琪为财务总监和董事会秘书.洪珂自2004年进入公司以来历任公司首席技术管、厦门网宿总经理,厦门分公司总经理、副。
史上是详尽的企业上市失败解析(附详细原因及案例)
史上是详尽的企业上市失败解析（附详细原因及案例）IPO失败的原因归根到底其实就两条：历史沿革不清晰，盈利能力被质疑!基本上所有的失败原因都是从这两条衍生出去的。
▶先说历史沿革不清晰，衍生出来的问题包括股权结构不清晰、改制过程中存在国有资产流失、高管变动、土地和房产出资、频繁变更股权。
对于拟上市企业来说，这条其实是最核心的，中介机构做上市审计尽职调查的时候，对这个也是非常关注的。
如果历史沿革存在重大瑕疵，基本上是做不成的。
但是很多拟上市企业，尤其是大型民营企业基本上都有国企改制或者集体企业改制的背景，早年间监管政策不明确，手续会出现很多的不规范的地方。
此外不少民营企业在创业初期出于融资便利的考虑，会非常频繁的转让股权(尤其是互联网高科技企业)，在没有孵化器或者风投助跑的阶段，非常容易出现文件缺失和出资不规范的地方。
这些就需要中介机构去判断，这些瑕疵会造成的风险和影响程度了，一旦出现判断失误，在过会的时候就会被视同政策性障碍直接否掉。
这样的例子有很多，比如金能科技、中矿资源勘探、东方红航天生物、天津三英焊业等等，都是如此。
▶然后就是盈利能力被质疑，这个衍生出来的就多了，比如过于明显的财务报表粉饰、所在市场本身扩容性较差、净利润严重依赖非营业因素(税收或者主要债权人减免)、创业板企业创新能力不足、收入和利润增速明显放缓、税务风险等等。
这样的例子非常多，比如上海同济同捷、高峰石油机械、苏州恒久光电、上海奇想化工等等。
其实出现这些问题尤其是财务问题，基本上中介机构都是有预判的，只是有的时候企业迫于风投压力会仓促上会，很多问题是在还没有妥善解决或者中介机构团队认识还没有统一的时候就暴露出来，导致一步错，步步错。
当然不排除有的时候是中介机构明知事不可为，为缓解企业施加的压力或加收费用而刻意忽略问题申报。
做了这么多年的IPO，感觉上还是要小心谨慎对待所有可能出现的风险，不要心存侥幸。
因为任何一个过程中被你不重视的问题，在过会的时候都有可能被审核员抓住然后被无限放大，导致不可收拾的局面。
上市失败案例分析
上市失败案例分析WeWork是一家总部位于美国的共享办公空间提供商，成立于2024年，并在全球范围内迅速扩张。
然而，当该公司计划在2024年进行首次公开募股（IPO）时，上市进程却以失败告终。
下面将针对WeWork的上市失败进行详细分析。
首先，WeWork的业务模式面临质疑。
WeWork的主要盈利模式是签订长期租赁合同，然后将这些办公空间细分并以较高价格出租给个人和企业。
然而，这种模式的可持续性备受质疑。
该公司的财务报表显示，其长期租赁合同超过了现金流，这意味着他们在几年内将面临严重的债务压力。
此外，由于WeWork租赁的是商业空间，且向个人客户提供短期租赁合同，其租客流动性大，这进一步增加了投资风险。
其次，WeWork的管理层问题也导致了上市失败。
公司的创始人亚当·诺依曼（Adam Neumann）在上市之前，因其奢侈生活方式、独裁管理风格和行为争议而备受瞩目。
诺依曼掌控着公司的股权结构，并采取了一系列不利于普通股东的决策，如将自己的股份转换为超级股份，拥有多数投票权。
诺依曼还在公司内引入了家族成员，例如他的妻子和亲兄弟。
这些举动引起了投资者的担忧，质疑公司治理结构和透明度，进而影响了WeWork的上市计划。
第三，在WeWork准备上市时，市场情绪发生了转变。
虽然共享经济在全球范围内蓬勃发展，而且WeWork在短时间内快速扩张，但投资者开始对其盈利能力和公司估值产生了质疑。
此外，上市的同一时期，其他共享办公空间提供商也出现了困境，其中包括Regus的问题以及实体经济的衰退，这使得投资者对于WeWork的前景产生了担忧。
最后，WeWork的上市文件曝光了其财务状况的问题。
在招股说明书中，WeWork披露了大量财务指标，例如亏损额、债务规模和不可持续的现金流。
这引起了对公司财务状况的担忧，导致投资者对公司的价值产生怀疑。
此外，投资者们还关注到WeWork的计算方法和假设，例如将长期租赁合同视为稳定收入流，这进一步加剧了投资者对WeWork的不信任。
上市失败案例分析
上市失败案例分析WeWork是一家提供共享办公空间的公司，成立于2024年，曾经是创业公司中备受瞩目的明星企业。
然而，该公司在2024年上市尝试中遭遇了巨大的失败，令人惊讶的是，它的估值由最高600亿美元降至80亿美元。
本文将深入分析WeWork上市失败的原因。
首先，WeWork上市失败的根本原因是公司经营模式的缺陷。
尽管WeWork在全球范围内迅速扩张，但其商业模式仍然存在问题。
WeWork以长期租赁物业，然后将其转化为灵活的共享办公空间，租给自由职业者和小型企业。
然而，这种模式在经济放缓时期可能非常脆弱，因为企业的租户数量可能会迅速下降，导致租金收入的减少。
此外，WeWork依赖于大量债务来扩大规模，而这种高杠杆模式在市场不确定时很容易受到冲击。
其次，WeWork在公司治理方面存在问题。
公司联合创始人亚当·诺依曼（Adam Neumann）被指控滥用权力，将公司视为自己的私人银行，并采取了一系列不利于公司长期利益的决策。
他以出售公司资产获得个人利益为目标，而忽视了公司的可持续增长。
此外，他通过一些奇怪的治理结构，如高级股权（super-voting shares）和公投权（golden share），将自己的权力巩固在公司内部，削弱了股东的监督能力。
第三，WeWork在财务状况的披露问题上存在严重不足。
在WeWork提交首次公开募股（IPO）招股书之后不久，外界开始关注公司财务数据的真实性。
据报道，WeWork曾经通过将自己作为房地产商，并将大量租赁合同转化为长期债务，来掩盖其真正的财务状况。
当这些行为被曝光后，投资者对WeWork的信心受到了严重损害，导致了其上市计划的失败。
第四，WeWork在市场定位和竞争策略上犯了一些错误。
尽管WeWork 在共享办公空间这一概念上具有先发优势，但它没有能够有效地区分自己并建立竞争优势。
同时，许多其他公司开始进入共享办公空间市场，形成了激烈的竞争。
《辽宁振隆特产IPO审计失败案例研究》
《辽宁振隆特产IPO审计失败案例研究》一、引言近年来，随着中国资本市场的蓬勃发展，越来越多的企业选择通过IPO（首次公开发行）的方式进入资本市场。
然而，IPO 过程中审计的失败案例也屡见不鲜。
本文以辽宁振隆特产IPO审计失败为研究对象，深入分析其背后的原因，以期为相关企业和投资者提供借鉴。
二、公司背景及IPO概况辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称“振隆特产”）是一家以农产品加工及销售为主业的上市公司。
该公司计划通过IPO募集资金，以扩大生产规模、提高市场竞争力。
然而，在IPO过程中，由于审计问题，导致其未能成功上市。
三、审计失败原因分析1. 财务信息披露不实：振隆特产在IPO过程中，未能真实、准确地披露公司的财务信息。
包括虚构收入、夸大利润等行为，导致审计师无法对公司的财务状况进行准确判断。
2. 内部控制失效：振隆特产的内部控制体系存在严重缺陷，未能有效防止财务信息失真。
例如，公司未建立完善的财务审批制度，导致财务操作存在随意性。
3. 审计机构责任缺失：审计机构在审计过程中未能发现振隆特产的财务问题，甚至存在与被审计单位串通的情况。
这表明审计机构在执行审计工作时存在疏忽和失职。
4. 监管部门监管不力：监管部门在审查过程中未能及时发现振隆特产的财务问题，也未能对审计机构进行有效监督。
这反映了监管部门在执行监管职能时存在漏洞。
四、案例影响及后果1. 投资者损失：由于振隆特产IPO审计失败，导致投资者对公司的信任度降低，投资者利益受到损害。
2. 资本市场信誉受损：振隆特产IPO审计失败事件损害了资本市场的信誉，给投资者带来负面影响，对资本市场的发展造成不利影响。
3. 相关责任人受罚：涉事公司及相关责任人受到法律制裁和处罚，包括但不限于罚款、市场禁入等措施。
五、案例启示与建议1. 加强企业内部控制：企业应建立健全的内部控制体系，确保财务信息的真实性和准确性。
通过加强内部审计和内部控制，防止财务信息失真和舞弊行为的发生。
上市内训1创业板上市失败案例共61页文档
创业板上市失败案例
一、创业板上市失败的风险节点
放弃 申报
不受理
改制
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ上市辅导
文件编写
文件申报 创业板发行 监管部初审 创业板发审委
审核 发行
上市
未通过 57家
取消 审核
7家
延期 审核
1家
未核准 4家
终止 上市
1家
中止 发行
1家
二、2009.9.17-2019.11.25审核结果
项目
2009
2019.6.25 以发行价加算同期银行存款利息20.87元/股向投资者退款。
关于撤销苏州恒久光电科技股份有限公司首次公开发行股票行政许可的决定 证监许可〔2019〕806号 2019.6.13
创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形： 一、招股说明书和申报文件中披露的全部5项专利及2项正在申请专利的法律 状态与事实不符； 二、目前全部产品均使用被终止的4项外观设计专利，50％的产品使用被终止 的1项实用新型专利，总体上看，5项专利被终止对你公司存在不利影响。 上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第四条和 第十四条第（三）项的规定。
2019
2019
总计
受理（家）
76
173
116
365
通过（家）
59
145
96
300
未通过（家）
15
25
17
57
取消审核（家）
2
3
2
7
延期审核（家）
0
0
1
1
通过率（%）
77.63
83.82
82.76
82.19
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最新IPO失败案例权威分析目录第一部分最新审核政策动向（至2019年5月）第二部分 2019年度被否企业案例分析（至2019年4月）第三部分 2019年度被否企业案例分析第四部分收集的其他被否企业案例权威分析第一部分最新审核政策动向1、审核时间问题：（1）大家希望缩短审核时间，但是任务压力大。
目前审核周期（从受理到发行）平均为半年，若再加快审核，质量会有问题；（2）申报的季节性很强，在3月底、6月底、9月底非常多。
去年分别是40家、20家、33家。
今年 3月底申报100多家，有些企业可能在6－7月都拿不到反馈意见。
（3）为上市而上市，抢时间，反而不好，要有平常心态。
2、公司独立性和持续盈利能力：原来国企部分改制的问题开始死灰复燃，现在有些民营企业搞多元化却拿一小块部分改制。
相近业务、配套业务一定要拿进来。
3、土地、商标要完整地进入上市公司：4、上市主体资格：有限公司整体变更股份公司，持续经营期3年可以连续计算的前提是：规范的有限公司。
若公司治理结构不规范，公司财产和股东财产没有严格区分。
则不认同连续计算。
5、董事、高管人员不能控股、参股其他同类业务的公司：6、实际控制人变更问题：(备注:笔者认为最近的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》讲的更详细。
但要注意，董事会股东会的记录签字的时间；持股比例最高的人的变化情况。
)此处省略。
7、主营业务变更问题：（备注：笔者认为可以参考最近出的《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号，很详细，分20％，50％，100％不同情况）。
对于主业变化，有些机构认为满了2年多就可以报了，理由是加上审核期正好3年，但是这样不行！必须要满3年才能申报。
8、高管变化问题：对于总裁、财务总监、董秘的离职，中介要慎重判断。
9、拟海外上市现回归A股的问题：现在有很多原来想海外上市的准备国内上市，对于这部分企业，原准备红筹模式，把控制人变为BVI公司的，现想回归A股，用境内主体上市，若是把中间层去掉、恢复内资状态且无重大变化的，则可以A股；若保持外资框架不变，想境内上市的，则有争议，因为透明度太低，对于其资金流转很难核查，大家心里也没底，正在研究。
若2019年商务部10号文之前审批通过的外资框架，要回A股，需要慎重处理；若因为该文件规定没能获得商务部审批的，反而恢复内资身份容易。
另外，对于架构的还原，有些公司能做，有些公司可能就做不了。
10、历史出资问题：对于历史上存在的出资问题，正在研究。
比如：（1）出资未按期到位（2）出资方式不合适（3）用证券经营特许权出资的（4）用房屋使用权出资的（5）用合同权益出资的（6）用本公司财产重复出资的（此处领导强调：证监会关注诚信问题，诚信对商业社会的作用很大，要从严把关。
出资不光是股东权益问题，不是股东同意就可以了，它涉及到整个社会的诚信问题！）验资报告要如实反映出资事实，但是有些验资报告都是假的。
历史的出资问题要区别对待：（1）若时间短，以前没到位，或者没及时办理，后来到位了的，没有虚假出资的，如实披露且纠正的，可以不构成重大影响；（2）若存在虚假出资，或者出资不到位的比例较高的，对报告期审核有影响。
对于申报之前没解决，申报之后被举报的，一旦发现，严格处理！（原话）11、股权清晰：不允许委托持股、信托持股，历史上有的，申报前必须落实到明确的个人；有些准备信托计划投资持股的，不行。
不允许工会持股，职工持股会作为拟上市公司股东。
公司申报材料后，不宜再发生股权转让，若发生，中介机构重新履行尽职调查责任。
对于工会持股会、职工持股会持有拟上市公司子公司股权的，可以不要求清理。
12、股东超过200人的：（1）200人为最终股东的累计计算（含间接持股），已经上市的商业银行的案例不具推广性。
（2）有的股东上千人，存在很大纠纷隐患，告状信多。
若是2019年《证券法》前发生的，建议暂不要做清理（因为清理后，可能形式满足要求，但是实质不满足要求）。
证监会正在研究，大家可以等待政策出台。
13、土地问题：生产经营场所的土地一定要合法。
募投项目涉及到土地的，必须在申报前拿到土地出让合同（或者转让合同），价格必须是明确的。
有些目前没拿到的，不审理。
对于房地产企业上市要求更严，要转让合同＋土地证＋规划许可证等，因为国家的政策是“节约土地资源”，这些要素是重大影响。
14、环保问题：（1）证监会极其关注环保问题。
污染企业，省级环保意见；跨省的和特别规定的，环保部意见。
（笔者备注，具体参照《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》国家环境保护总局办公厅文件环办〔2019〕105号，从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发〔2019〕101号文件所列其他重污染行业生产经营公司的（备注：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业）环保核查工作，由环保部统一组织开展，并向中国证券监督管理委员会出具核查意见。
）（2）对于历史上环保出过问题的企业，证监会重点关注。
（3）中介机构推荐这些企业时，要很慎重。
证监会也要求中介核查，另外关注环保设施、环保支出和费用是否一致（4）对于环保举报多的，涉及人民群众生活的，不可能过会。
15、分拆上市发行人的控股股东和实际控制人不能是上市公司，分拆上市暂时不允许。
正在研究政策。
举例：典型例子，赛格导航，很好的企业，没法上市。
（笔者备注：以前出现的启明信息002232，清华同方下的泰豪科技、马应龙应该为特殊案例。
一个公司可以下属几个上市公司，但是目前，上市公司下不能再有上市公司。
）16、对于关联交易的态度：关联交易可以存在，但是要证明：1、必要性；2、定价公允性; 3、关联交易是逐年减少而不是增加。
17、对于财务指标刚刚达到的企业，重点关注！18、募集资金投向除平常经常关注的因素外，还关注：1、有没有能力用那么多钱？；2、如果募投后产能扩张较大，企业有没有能力销售出去？第二部分2019年度被否企业案例分析（至2019年4月）2019年度，至2008年4月14日，IPO没过的名单：1、263网络通信股份有限公司2、晋城蓝焰煤业股份有限公司3、河南省中原内配股份有限公司4、北京四方继保自动化股份有限公司5、云南变压器电气股份有限公司案例1:某变压器公司（笔者备注：估计为云南变压器电气股份有限公司）1、国有股权转让不规范，2019年以0.6667元/股向自然人转让。
2、关联交易大，无市场可比价格，无法判断关联交易的公允性案例2:某内配公司（估计为河南省中原内配股份有限公司）1、股份权属纠纷：收购3000名自然人股东，价格1元/股，且股东签名与名册名单不符合。
后存在员工举报，理由之一是股权转让未经员工同意。
2、收入确认：原始报表与申报报表最近2年相差1600万和2400万，，占当期申报数额的80％和72％。
虽然2019年集中补缴所得税1500万元，但是被证监会判定为会计基础薄弱，内核不健全。
3、持续盈利性: 曾经签订的一份合同约定限制了公司未来的发展。
案例3:某继电器保护公司（估计为北京四方继保自动化股份有限公司）1、国有股权转让：未经过国资委的书面批准。
2、存在重大税收依赖：近三年软件退税占到净利润的28％，38％，40％，退税额过高且呈上升趋势。
案例4:某煤业公司（估计为晋城蓝焰煤业股份有限公司）1、募投规模不合适：募投88亿元，其净资产才16.44亿元。
2、大股东资金占用较多：大股东2019－2019占用21亿元，2019年才按照2.25%的年利率归还拟上市公司。
但是同时，大股东又向下属公司提供委托贷款，利率为年7％。
3、存在滥用会计政策和会计估计。
如：安全费用的提取。
案例5:某网络通信公司（估计为263网络通信股份有限公司）1、信息披露问题：2019－2019 净利润797万，748万，7034万，解释为重组和职工薪酬变化。
某亏损业务2019年存在于上市主体，2019年被剥离，2019年拟又合并进来；并且人均工资从14万/年降低为9万/年。
证监会认为无法对其合理性作出判断。
2、账上现金很多，资产负债率19％。
案例6:某环保公司1、募投项目没有充分论证，资金闲置。
2、其他原因：抱歉，没有记下来。
第三部分 2019年度被否企业案例分析2019 年，证监会发审委共审核企业证券发行申请354 家次，未通过的公司。
共有55 家，其中首发38 家，再融资17 家，否决率为15.54%，较2019 年的13.84 %略高。
2019 年首发未通过申请明细：序号公司保荐人发审会1 新疆准东石油技术股份有限公司民族证券2019 年第3 次发审会2 江苏宏达新材料股份有限公司联合证券2019 年第5 次发审会3 北京信威通信技术股份有限公司中银国际2019 年第8 次发审会4 沪士电子股份有限公司中信证券2019 年第9 次发审会5 中铁现代物流科技股份有限公司新时代证券2019 年第29 次发审会6 启明信息技术股份有限公司华龙证券2019 年第35 次发审会7 广东新宝电器股份有限公司广发证券2019 年第35 次发审会8 湖南拓维信息系统股份有限公司海通证券2019 年第43/53 次发审会9 威海华东数控股份有限公司海通证券2019 年第44 次发审会10 新疆塔里木河种业股份有限公司民生证券2019 年第46 次发审会11 江苏江阴港港口集团股份有限公司海通证券2019 年第48 次发审会12 浙江大东南包装股份有限公司恒泰证券2019 年第56 次发审会13 深圳盛和阳集团股份有限公司海通证券2019 年第59 次发审会14 北京七星华创电子股份有限公司中信建投2019 年第64 次发审会15 宁波摩士集团股份有限公司海通证券2019 年第68 次发审会16 河南辉煌科技股份有限公司山西证券2019 年第70 次发审会17 南京石油化工股份有限公司华泰证券2019 年第81 次发审会18 菏泽广源铜带股份有限公司首创证券2019 年第82 次发审会19 山西同德化工股份有限公司山西证券2019 年第93 次发审会20 北京久其软件股份有限公司申银万国2019 年第93 次发审会21 武汉光迅科技股份有限公司广发证券 2019 年第101 次发审会22 广西皇氏乳业甲天下股份有限公司民生证券2019 年第109 次发审会23 广东精艺金属股份有限公司安信证券2019 年第112 次发审会24 广东超华科技股份有限公司南京证券2019 年第117 次发审会25 广东永怡集团股份有限公司华龙证券2019 年第119 次发审会26 江苏洋河酒厂股份有限公司华泰证券2019 年第134 次发审会27 南京朗光电子股份有限公司海通证券 2019 年第140 次发审会28 重庆富源化工股份有限公司东方证券 2019 年第140 次发审会29 深圳晶辰电子科技股份有限公司光大证券2019 年第141 次发审会30 江苏延申生物科技股份有限公司德邦证券2019 年第155 次发审会31 多氟化工股份有限公司平安证券2019 年第163 次发审会32 陕西通达果汁集团股份有限公司银河证券 2019 年第165 次发审会33 江西天施康中药股份有限公司国盛证券 2019 年第171 次发审会34 深圳市燃气集团股份有限公司国泰证券2019 年第180 次发审会35 江苏长青农化股份有限公司南京证券2019 年第183 次发审会36 沈阳新松机器人自动化股份有限公司中信证券2019 年第183 次发审会37 湖南梦洁家纺股份有限公司国信证券2019 年第186 次发审会发审委对被否企业的审核意见分为主要否决意见和披露性审核意见。