国美之争
国美之争
陈晓， 陈晓，1985年开始从事家用电器 年开始从事家用电器 销售， 销售，1996 年，创建上海永乐家 任董事长。 电，任董事长。2005年永乐在香港 年永乐在香港 上市。 上市。2006年国美在香港宣布并购 年国美在香港宣布并购 永乐家电，陈晓担任国美电器总裁。 永乐家电，陈晓担任国美电器总裁。 2007年12月14日，国美宣布通过第 年 月 日 三方机构收购大中电器。 三方机构收购大中电器。陈晓成为 国内最大的家电企业的掌舵人。 国内最大的家电企业的掌舵人。 • 2008年11月任国美集团总裁兼任董事会代理主席， 年 月任国美集团总裁兼任董事会代理主席 月任国美集团总裁兼任董事会代理主席， 2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主 日起， 年 月 日起 同时兼任总裁。 日起， 席，同时兼任总裁。2010年6月28日起，陈晓任 年 月 日起 国美电器董事局主席。 国美电器董事局主席。2010年9月28日国美股东 年 月 日国美股东 特别大会陈晓留任国美董事会主席。 特别大会陈晓留任国美董事会主席。
• 1.支持黄光裕的人多数不具有投票权。 • 2.黄光裕过多地强调了大股东（后来改口为 “创始股东”）的利益，这令其他众多中 小股东不悦，因为这等于无视他们的利益， 等于将大股东利益凌驾于他们利益之上。 • 3.黄光裕推举的两个董事候选人太不济事
为什么陈晓会赢？
• 首先，陈晓已经用事实证明他有能力带好国美。 2008年11月份以来，陈晓和他的管理团队，力挽 狂澜，拄大厦之将倾，不仅让国美转危为安而且 还交上了一份不错的答卷（2010上半年报告）这 是有目共睹。 • 其次，陈晓一直诉求要建立一个遵循现代企业规 则、以股东价值为指引、治理完善的企业，这实 际上将黄光裕定位在了“以大股东为重，时刻将 大股东利益凌驾于其他股东之上”的位置，其他 投资者当然会做出自己的选择，没有人愿意看到 一个为所欲为的大股东。
国美股权之争的看法与启示
国美股权之争的看法与启示因为涉嫌经济犯罪而陷身牢狱的中国前第一首富，前国美主席黄光裕美国大股东的身份向国美全体员工发表了题为“为了我们国美更好的明天”公开信，矛头直指国美现任主席陈晓。
黄光裕的这封公开信措词激烈，数落陈晓妄图把国美电器变成美国电器，黄光裕动议25日举行临时股东大会，呼吁投资者支持从重组董事局。
那么针对黄光裕这封公开信，国美董事局也发出了致国美全体员工的公开信，除了对黄光裕方面提出的质疑一一作出了回应之外，还呼吁所有国美员工在忧关公司命运的关键时刻要团结起来，并且提出国美该到了要思考是谁的国美的时候了。
这个事件相当的引人注目，因为国美是中国最大的电器连锁企业，而它最大的股东就是黄光裕家族，如今这个最大的股东黄光裕家族和目前的董事会两方之间展开了激烈的辩论和争论，在中国内地的媒体相当引人注意，因为国美是一家在香港上市的公司，但是它主要的业务大部分都是在中国内地影响相当大，雇佣的员工据说是超过了30万，在全中国各地连锁网点遍布全国。
黄光裕在1987年创办的国美目前已发展成中国最大的家电零售企业。
2004年销售额238亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美置业，专事房地产业的投资。
然而2006年持股股东及前任执行董事黄光裕因非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年入狱。
2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈晓接过了国美电器的帅印。
在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。
冲突是来自对2009年资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。
据港交所的资料显示，在入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族，成为第二股东。
首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。
其次，今年5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。
国美控制权之争
国美控制权之争，始于8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的信函。
国美董事局次日随即在香港起诉黄光裕，并要求索赔；之后国美电器定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。
这场争夺战的实质是大股东与职业经理人之间对公司控制权的争夺。
现代企业具有股权分散化的趋势，股权分散虽然有利于防止“一股独大”问题的出现，但也为经理人阶层“造反”提供了可能。
从公司发展的历史来看，公司创始人被职业经理人夺取控制权的案例还不在少数。
在国美的股权结构中，黄光裕间接持有约3成的股份，是国美持股最大的股东，也远远超过法律规定“持股5%的主要股东”的规定，虽未绝对控股，但对公司的影响力十分巨大。
此外，黄光裕是国美的创始人，公司先后经历兼并重组、股份制改造、发行上市等阶段，虽然逐步稀释了黄光裕的持股比例，但黄光裕一直是公司的实际控制人，直到其人身自由受到限制，控制权才逐渐旁落给以陈晓等职业经理人为首的董事会。
我国目前的公司法，在立法理念和技术上都足够先进，不输给任何一部国外的公司法。
但是，在现实中，公司法的理念却并没有深入人心。
在律师接触到的案例中，发现我国目前的股东们普遍缺乏现代公司法的知识，不懂得利用现代公司法的理念来管理公司，这些表现主要体现在两方面：一、公司设立之初，不懂得利用出资协议书和公司章程来分配股东权益，规范公司管理制度。
律师发现，很多投资者在决定设立一家公司时，往往只盯着经济利益，只想着如何把公司尽快做大，让公司赚钱，却忽视了从一开始就制定出一套完善的公司章程，用来规范股东之间、股东和公司管理层之间、股东和职工之间的关系。
具体表现就是出资协议书简单、笼统，缺乏可操作性，公司章程很多都是用的工商登记机关提供的样本，没有根据公司的实际情况添加内容，缺乏纠纷解决机制和风险管理意识，一旦股东之间出现纠纷，往往找不到解决的依据和办法，最后只能看着好好的公司断送掉。
二、在律师的办案过程中，已经遇到不只一个这样的案例：公司成立之初，股东齐心协力做业务，公司迅速发展壮大，等公司赢利巨大，牵扯到利益分配时，股东之间却出现纠纷，或者，随着时间的推移，股东之间在公司的发展方向、管理理念上发生争执，导致股东之间互相争斗，但是由于公司章程没有对纠纷解决机制做出明确约定，纠纷无法得到及时解决，对公司的发展造成严重的不利影响，有的甚至导致公司解散。
国美之争
国美电器（英语：GOME）
中国大陆最大的家电零售连锁企业，在北京、 天津、上海、广州、深圳、香港等城市设立了 42个分公司，及1200多家直营店面。
大事件
1987年 国美电器由黄光裕创立 1993年 国美电器连锁经营模式成型 1999年国美开始全国性跨地域经营 2004年国美电器香港上市 2005年国美全国范围内收购扩张 2006年国美合并永乐 2007年国美全面托管大中电器 2008年国美控股三联商社 黄光裕被拘留 2009年陈晓主政国美 实施大规模股权激励 2010年黄光裕获刑14年 与陈晓展开控制权之争
国美控日 贝恩与国美展开商谈 拟购入20%股 权 2010年5月12日 黄光裕否决贝恩董事 董事会强行委 任 8月04日 黄光裕发函要陈晓下课 国美正式起诉黄光 裕 8月05日 国美反对撤陈晓 否决黄光裕嫡系任执董 9月23日 黄光裕率先投票罢免陈晓 9月28日 国美之争结果揭晓 陈晓胜出 11月10日 陈黄之争和解 邹晓春、黄燕虹进国美董事 会 11月15日 国美公布三前三季度净利润14.4 亿元
陈晓
1996年创建上海永乐家电，任董事长。 2003年12月，陈晓兼并广州东泽首开国内家电连锁业并购先河。 2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。 2005年10月14日，率永乐在香港成功上市。 2006年7月国美电器在香港宣布并购永乐家电，担任国美电器总裁。 2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器，成为国内最大的家电企 业的掌舵人。 2008年11月，任国美集团总裁兼任董事会代理主席。 2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。 2010年6月28日起，国美董事会同意公司主席兼总裁陈晓辞去总裁一职，陈晓任国美 电器董事局主席。
国美之争 PPT课件
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陈晓简介
• 1985年开始从事家用电器销 售。
• 1996年创建上海永乐家电， 任董事长。
• 2003年12月，陈晓兼并广州 东泽，首Biblioteka 国内家电连锁业 并购先河。陈晓
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• 2005年10月14日，率永乐在香港成功上市。 • 2006年7月国美电器在香港宣布要并购永乐家电
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9月22日
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临时股东大会结果
• 国美董事会增发权被取消 ，黄光裕大股东 地位获保。
• 陈晓胜出，留任董事局主席。
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• 股东大会结果公布之后，黄光裕家族表示 ，按照8月27日对国美电器的发函要求，黄 光裕家族或将于11月1日收回374家非上市 门店，由黄光裕家族自己组织管理团队进 行运营。
• Bain Capital成立于1984年，为全球多个行 业超过250家公司提供私人股权投资和附加 收购。公司现有专业人士200名。
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• 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美 电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥 有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月 11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投 资提出的三位非执行董事投出了反对票。
• 2004年 黄氏兄弟同上胡润百富榜，黄光裕问鼎内地首富 • 2007年 国美先后收购永乐电器、大中电器 • 2008年 黄光裕以430亿元问鼎内地首富 • 2008年11月 黄光裕被拘 • 2009年1月18日 黄光裕辞去国美电器董事职务,他作为国
美主席的身份同时自动终止！ • 2010年5月18日 黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决
国美股权之争
国美股权之争国美股权之争近年来，国美电器成为中国家电零售业的巨头，然而，这一成就并非一帆风顺。
国美电器的崛起背后隐藏着一场激烈的股权争夺战，这场争斗牵动着众多投资者和行业观察者的心。
国美电器的股权之争可以追溯到2008年，当时国美电器董事长黄光裕突然遭到刑事调查，并被一度软禁。
黄光裕家族和雷军等其他股东之间的利益分歧也随之浮出水面。
此次风波使得国美电器的股价暴跌，公司的声誉也受到了重创。
为了拯救国美电器，黄光裕的族人和其他股东进行了一系列谈判，旨在解决彼此之间的纷争。
经过漫长的协商和反复的磋商，双方终于达成了一项协议。
根据协议，黄光裕家族同意将国美电器的大部分股权出售给雷军领导的顺为资本，以帮助公司渡过难关。
然而，协议的达成并没有结束国美股权之争。
随着时间的推移，黄光裕家族开始后悔这笔交易，并试图收回已出售的股权。
他们声称当初是在不公平的条件下被迫签署协议的，并提出认为自己被欺骗了。
这一声称引发了一场新的股权纷争，推动国美电器的股价再次波动。
为了维护自身利益，黄光裕家族发起了一系列诉讼，并寻求法律途径来收回股权。
与此同时，雷军和顺为资本也坚决捍卫自己的合法权益，并表示愿意通过诉讼来解决争议。
这一局面使得国美电器的股权之争进入了一个相当复杂和不确定的阶段。
当前，国美电器的股权之争仍在继续。
各方都在积极寻求解决方案，以避免进一步的纠纷和损失。
尽管国美电器在整个争夺过程中受到了一定的冲击，但该公司仍然保持着领先地位，并继续在中国家电零售市场发展壮大。
然而，这场股权之争也给国美电器带来了一些负面影响。
不稳定的股权结构和持续的诉讼纠纷在一定程度上影响了投资者的信心，也降低了公司的整体价值。
此外，这场争夺还对国美电器的管理和运营产生了重要影响，使得公司的发展进程受到一定的限制。
综上所述，国美电器股权之争是中国家电零售业的一场重要事件。
这场争夺不仅对国美电器和相关股东产生重要影响，也引发了对中国企业治理和股权保护的广泛关注。
国美之争
国美之争一、事件始末：1.国美之争的两个主要当事人：黄光裕、陈晓2006年，黄光裕所带领的国美收购了陈晓所在的永乐，家电行业内“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到了一起。
随后，陈晓担任“新国美”的总裁，成为国美管理团队中职务上的二号人物。
在之后的两年里，两人一直合作愉快。
直到2008年，黄光裕因经济犯罪被调查，面对此局面，同年11月，陈晓临危受命，出任国美总裁兼任董事会代理主席。
2009年1月16日，陈晓正式出任国美电器董事会主席，并兼任总裁，直到此时，陈晓在国美才开始有了实权。
当时的陈晓其实是一个“救火队员”的角色，因为黄光裕身陷囹圄，对经营层面的事务无暇顾及，只要不出自己掌握，就可以任由其发展。
2.黄、陈两人决裂的直接诱因：引入贝恩2009年春节刚过，面对净利润的下降，较少的现金流，陈晓做出了引资的决定，于同年6月引入了贝恩的资本，也正是这次的融资，挽救了危难中的国美，也巩固了陈晓在国美中的地位，不过，却让黄光裕感觉到了控制权的潜在威胁。
之后陈晓主导了期权激励制度更是为其赢得了众多支持者。
3.矛盾的公开化2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连投五项否决票导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案未能通过。
正是由于两人的出发点不同，黄光裕目的在于维护支配权，不惜代价，才在此次矛盾的计划后使得两人决裂。
二、分析1.国美之争的性质国美之争中，国美无疑是整个事件的主体，它是由黄光裕创办的企业，属于家族式的民营企业，黄光裕作为它的创始人，在自己出事之前一直以凌厉的手法掌控国美的大权，之后陈晓主张国美时又以其谦和的风格赢得了不少人心。
一个是民营企业家，一个是职业经理人，两者之间的关系其实是十分微妙的，同掌一个公司，理应相互扶持，以共同的目标前进，但在黄光裕出事以后，企业不得不做出改变，引资和期权激励都是在这种形势下的产物。
此时，作为企业创始人的黄光裕忍不了了，自己创造的企业，理应是属于自己的，如果对自身的控制权没有威胁，那么还可以选择性的忽略，但是如果对自身的控制权造成威胁，那么就是不可容忍的了。
关于“国美之争”的思考
关于“国美之争”的思考基本介绍：备受关注的国美特别股东大会9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获得股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的重选3名贝恩资本代表担任国美非执行董事的决议案悉数获得通过。
11月16日，国美电器控股有限公司发布公告称，股东特别大会将于12月17日上午在香港召开：审议并酌情通过三项决议案，包括增加许可的董事最高人数，从11人增加至13人；委任邹晓春为执行董事；委任黄燕虹女士为非执行董事。
至此，备受关注的国美控制权之争接近达成和解。
国美之争也算告一段落。
国美之争也留给了我们许多启示：一、国美之争的本质赵旭东老师表示，从国美之争的结果来看，说明中国公司法特别是在公司治理方面还有改进空间。
公司治理的问题核心的问题就是解决公司内部的两大矛盾：第一就是所有者和经营者之间的矛盾冲突；第二个是股东之间，特别是控股股东和大股东跟中小股东之间的矛盾冲突。
那国美事件本质上到底是股东之间的争斗还是所有者和经营者的争斗？我个人认为，国美事件本质上是小股东和大股东的斗争，陈晓只是个代言人。
公司治理结构主要是相互制衡。
制衡的目的是让大多数股东获得利益。
尤其是当小股东的利益受到损害时，有救急的办法。
这次斗争黄光裕占了百分之三十二点几，贝恩资本百分之九点几，本质上还是小股东和大股东的斗争，陈晓只是个代言人。
二、关于职业经理人作为国美的职业经理人及董事，陈晓应当为其代表的股东黄光裕负责，但陈晓称其与黄光裕反目是基于公司的利益，陈晓则一直对外表示股东利益损害，他不可能只听命于大股东，他要尊重全部股东的利益。
1、到底职业经理人该何去何从？原则上董事应该是代表你所对应的股东的权利，所以我们上市公司有独立董事，大股东以外广大股民的这些利益由独立董事来负责。
原则上是这样。
但是董事一方面要对股东负责，第二方面对公司负责，特别是对上市公司本身负责。
国美控制权之争 (2)
国美控制权之争一、背景介绍在中国家电市场竞争激烈的背景下，国美电器成为了一家备受关注的企业。
然而，近年来，国美电器的控制权之争引发了广泛关注和热议。
这场控制权之争牵扯到了国美电器的企业治理、股份结构和公司发展战略等多个方面。
二、控制权之争发生的经过控制权之争源于国美电器创始人黄光裕与贝恩投资之间的矛盾。
在2008年，贝恩投资以60亿元入股国美电器，并获得了公司10%的股权。
然而，由于公司业绩不佳和贝恩投资对公司运营策略的不满，黄光裕对贝恩投资持有的股份的锁定期进行了解除，并试图收回控制权。
控制权之争进一步升级的导火索是2008年全球金融危机。
由于金融危机对国美电器的影响，贝恩投资迫切希望改变公司的管理方案和经营策略。
然而，黄光裕坚持自己的经营理念，并试图自己重新回到公司掌控之中。
在控制权之争的过程中，黄光裕不断通过股权买卖和法律手段获取控制权。
然而，贝恩投资并没有放弃对国美电器的控制权，他们通过增持股份和争取股东支持等方式力图保持对公司的控制。
双方展开了激烈而复杂的争夺战。
三、控制权之争的影响国美电器的控制权之争对公司的发展产生了重大的影响。
首先，控制权之争引发了公司内部管理混乱和经营不稳定的局面。
公司高层的争议和不确定因素导致了决策的滞后和执行的混乱，使得公司无法有效地应对市场竞争和挑战。
其次，控制权之争让国美电器的股价受到了严重影响。
市场对于国美电器控制权的不确定性导致了投资者的恐慌和无法确定公司的未来走势。
股价的大幅波动进一步加剧了投资者的恐慌情绪，导致了股市的混乱和投资者的损失。
此外，控制权之争还对国美电器的品牌形象造成了一定的负面影响。
长期的控制权之争给外界传递了不稳定和不可信的信号，使得消费者对于国美电器的品牌价值产生了怀疑。
这对于公司的市场竞争和品牌建设无疑是一种挑战。
四、控制权之争的解决控制权之争最终在2012年得到了解决。
黄光裕通过购买大量的股票，以及与贝恩投资和解的方式重新获得了国美电器的控制权。
国美之争
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企业管理模式
冲突
• 第一大股东，入 狱前担任公司董 事长，国美电器 冲 的实际控制人
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1.黄光裕家族
2.经理人陈晓 • 国美电器董事会主席， 总裁，极具职业抱负， 为了国美的未来，敢 于牺牲大股东的利益 3.贝恩资本 • 战略投资者，债转股 后国美第二大股东， 看似中立，实则伺机 窃取“国美控制权之 争”的果实
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是的，争斗结束了
张大中的回归是现阶段国美电器的最佳平衡点 张大中最大限度地为各方所接受，除了专业和资历，还有品德和威 望。 首先是黄光裕力推。 其次是贝恩资本接受。 第三是中小股东的认同。 第四是国美高管团队接受。
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• 完善创始人股东的保护条款
• 健全企业激励机制
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家族企业
信任
控制权
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家族企业的转变
随着家族企业组织形式的演变，其治理模式也随之不断演化，家族企 业治理模式的演变可以划分为三个阶段
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家族企业治理问题的剖析
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(一)控制权配置失衡，缺乏有效的权力制衡机制 “董事会控制型”的公司，产生所谓的“董事会中心主义” 国美内部权力配置未能形成合理制衡 (二)创始股东与职业经理人缺乏必要的信任 投资者法律保护体系的建设并不完善 职业经理人市场发展不成熟以及经理人诚信机制的缺失 受到中国传统色彩的“家”文化的深刻影响
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2011年3月9日，国美电器在港交 所发布公告，宣布国美电器董事 局主席陈晓因个人原因自3月10日 起辞去董事局主席、执行董事、 执行委员会成员兼主席及授权代 表职务，原大中电器创始人张大 中出任国美电器非执行董事及董 事会主席。至此，万众瞩目、举 国关注的国美黄、陈之争，终于 落下了帷幕，谁胜谁负的问题终 于有了明确的答案。
国美股权之争的概况和原因
国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。
2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。
目录1矛盾演变起因1冲突1激化1反击格局改变贝恩债转股胜负之争1当事人观点国美：起诉黄光裕基于港证监会调查1陈晓：黄光裕不顾国美死活1黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符张大中接任主席1大事记争夺“意外”因素1黄光裕增持股份1黄光裕新牌1黄光裕狱中来信1邹晓春走向台前1国美回函1黄光裕阵营股份增持1事件相关人物黄光裕1陈晓事件相关单位国美电器有限公司(Gome)贝恩投资(Bain Capital)展开编辑本段矛盾演变起因国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。
冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。
但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。
激化黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。
至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。
反击国美宣战黄光裕2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
国美电器控股权之争.
• [第六周 9.5—9-11] 黄光裕狱中道歉 谋求邹晓 春接替陈晓 • [第七周 9.12—9-18] 黄光裕再发公开信拉票 贝恩债转股支持陈晓 • [第八周 9.19—9-25] 黄光裕率先投票罢免陈 晓 陈晓乐观应对 • [第九周 9.26—9-30] 国美大选决赛周 陈晓留 任 黄光裕取消增发一般授权
• （2）黄光裕方面提案—— 1项通过 • 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东 周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一 般授权 【通过】赞成 54.62% • 即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职 务【被否决】赞成 48.11%，反对 51.89% • 即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】 赞成 48.12%，反对 51.88% • 即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】 赞成 48.13%，反对 51.87%， • 即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事【被否决】赞 成 48.17%，反对 51.83% 。
• 5)、双方决裂开战。 • 2010 年 7 月国美电器欲增发20%新股，黄光裕股 权比重面临被稀释风险。 • 2010 年 8 月 4 日，黄光裕发函要陈晓下课，国美 起诉黄光裕。黄光裕发函要求国美董事会撤销多位高 管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁。 国美电器随后向香港法院提交诉状，要求黄光裕对违 约责任进行赔偿，双方关系彻底决裂。 • 2010 年 8 月 7 日，陈晓逼国美高管“站队”贝恩 表态支持陈晓。王俊洲、 孙一丁等黄的旧部集体倒 戈，贝恩资本也明确表态支持陈晓。
• （2）国美之争引起的关注度 • 1）双方博弈推动流量增长，黄光裕 每次出招吸引更多关注
2）苏宁成为国美内耗受益者，其品牌关注度 不断提升
3）相关人物成为网民关注焦点，国美股 价排名第二
国美电器控制权之争
国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。
国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。
然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。
结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。
然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。
2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。
尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。
一、国美——内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业国美电器，在百慕大注册、在香港交易所上市的离岸公司，创始人为黄光裕。
1987年，在北京一个不足100平米的家电商店，国美诞生了。
黄光裕凭着开拓进取的个人领袖主义气质和积极敏锐的商业头脑，团结亲友、领导旧部，实施了连锁经营、店铺扩张等策略，使得国美在2004年借壳港交上市，向公众公司迈进。
国美之争
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黄光裕 黄光裕，1969年5月出生， 主籍广东汕头。20世纪80年 代中,年仅17岁的黄光裕与长 其3岁的哥哥黄俊钦，一道带 着4000元钱从家乡广东汕头 北上，到内蒙古一带做贸易。 一年后因不满当地人“轻易承 诺疏于兑现”，转战北京。半 年后开始在北京珠市口经营一 家面积不足100平方米的电器 店——这就是国美电器连锁 店的发端。1987年1月1日， “国美电器店”的招牌在这家 小店的门前挂了出来。1993 年，国美开始在北京地区增开 多家门店。1999年，国美开 始向全国扩张。1998年，黄 光裕成立了鹏润投资有限公司， 总资产约50亿元。鹏润投资 下属企业是国美电器、鹏润地 产、鹏泰投资。
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国美电器9·28大选最终投票结果 国美电器9·28大选最终投票结果 9·28
陈晓方面动议 1. 重选竺稼为公司非执行董事 2. 重选Ian Andrew Reynolds为公司非执行董事 3. 重选王励弘为公司非执行董事 通过 通过 通过
黄光裕方面动议 4. 即时撤销本公司于二零一零年五月十一日召开的股东周年大 会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权 通过 5. 即时撤销陈晓先生作为本公司执行董事兼董事会主席之职务 未通过 6. 即时撤销孙一丁先生作为本公司执行董事之职务 未通过 7. 即时委任邹晓春先生作为本公司的执行董事 未通过 8. 即时委任黄燕虹女士作为本公司的执行董事 未通过
矛盾演变
起 因
国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电 器8个多月后，在国美电 器正在走出危机恢复正 增长的情况下，拥有 31.6%股权的国美电器 大股东在5月11日的年度 股东大会上突然发难， 向贝恩投资提出的三位 非执行董事投出了反对 票。
国美控制权之争案例
国美电器控制权之争——小组成员：彭方才、朱薿、祝字文李楚、邢栋、栾凯2010年9月28日，一场历时近两个月的国美电器控制权之争终于落下帷幕，国美电器特别股东大会投票结果公布：大股东黄光裕提出的撤换董事局主席陈晓、董事孙一丁动议，未获通过;黄光域推荐的邹晓春、黄燕虹两位替代人选也未能进入董事会。
超半数股东支持了黄提出的取消董事会增发授权之动议。
在黄光裕输掉的四项提案中，每项议案的支持率均低于反对率3个百分点。
一、国美之争主角背景简介1、黄光裕：国美电器的缔造者黄光裕，国美创始人，于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元；2010年8月30日二审维持原判。
现在仍是国美电器最大股东。
其创业奋斗过程简概：1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。
1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业。
1999年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。
同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。
2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。
2003年资产达到18亿元，在胡润富豪榜上排名第27位。
2004年6月，鹏润集团以83亿港元的价格收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权。
国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。
2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。
2004年黄氏兄弟同上胡润富豪榜，黄光裕问鼎内地首富2005年黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园2006年黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查2007年国美先后收购永乐电器、大中电器2008年黄光裕以430亿元问鼎内地首富2008年11月黄光裕被拘2009年1月18日黄光裕辞去国美电器董事职务2、陈晓：曾经的永乐创始人陈晓，上海永乐家电创建人，于1996年创建永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。
国美股权之争简介
8 月 30 、 31 日 黄 氏家族通过控股 公司再斥4亿港 元入市增持国美 1.7705亿股，持 股总量增至 35.98%。
突增变数
8月 30日 北京高院作出ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ二审宣判，黄光裕维持 原判，其妻杜鹃改判三 年缓刑。杜鹃出狱，黄 氏家族再添筹码。
8月 30日 国美董事局开 始陆续向国美股东发函， 回应《通知》并解释股 东大会召开原因，请求 股东支持现有管理层。
国美股权之争
主角简介
• （一）黄光裕：国美电器的缔造者
• 姓名：黄光裕
• 身份：国美电器创始人
• 现状：因经济犯罪被判刑14年 • 简介：国美创始人，于1987年创办国美电器；
2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审 被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元； 2010年8月30日二审维持原判。现仍为国美第一 大股东。
拉票大战
9月23日大 股东黄光裕 于率先投票， 对撤销陈晓 董事局主席 职务、取消 增发股份授 权等五项决 议投赞成票。
9 月 26 日 黄 9 月 27 日 黄 光裕发文， 光裕再次发 呼吁股东对 文，回顾上 其 提 出 的 5 半年开始的 项决议投赞 国美内部的 成票，并设 矛盾斗争过 想推出新的 程，打亲情 期权激励计 牌，以博舆 划拉拢股东。 论支持。
8 月 20 日 国 美 董 事 局 再 发 致全体员工公开信，反击
18日黄光裕的公开信中的 指责。
增加筹码
8月24、25日黄氏家 族通过公开市场上增
持国美股票1.2亿多股， 增持均价约为2.42港 元左右，占国美电器
0.8%股份，共计耗资 2.904亿港元。
8月27日黄光裕 向国美发出《通 知》，以终止上 市和非上市公司 的采购管理协议 威胁董事会，并
“国美控制权之争”案例评析
2、控制权之争的原因国美电器控制权之争的根源可以追溯到黄光裕入狱后， 公司控制权逐渐转移到以陈晓为首的管理层手中。黄光裕认为自己作为国美电器 的创始人，应该拥有更多的控制权，而陈晓则认为自己在公司经营和管理方面更 具专业能力，应该拥有更多的决策权。此外，双方在经营策略、利益分配等方面 也存在分歧。
2、加强公司治理
在协商达成一致后，国美电器加强了公司治理结构的建设。首先，他们扩大 了董事会席位，并建立了更加合理的董事会议事机制。其次，公司加强了内部控 制制度建设，规范了股东大会、董事会和监事会的职责和权限。此外，国美电器 还积极引入外部投资者，增加了公司的透明度和规范性。
3、寻求战略转型
3、公司治理的问题
这场控制权之争也暴露了国美电器在治理结构上的问题。作为一家上市公司， 国美电器的治理结构应该更加规范和透明。然而，由于历史原因和家族影响，国 美电器的治理结构存在一些缺陷，例如董事会席位分配不合理、股东权益得不到 保障等。
三、解决方案
1、双方协商达成一致
为了解决控制权之争，黄光裕和陈晓最终进行了协商并达成了一致。他们同 意扩大董事会席位，并引入更多的外部投资者。此外，黄光裕家族还同意将其股 份的投票权委托给陈晓等董事会成员，以确保公司治理结构的稳定。
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3、各方诉求及实现可能性在控制权之争中，黄光裕和陈晓均提出了各自的 诉求。黄光裕希望通过增持股票获得更多的控制权，进而推行有利于自己的经营 策略，实现个人利益最大化。而陈晓则希望通过引入战略投资者、扩大经营规模 等措施，提高公司的竞争力和盈利能力，以实现股东利益的最大化。
二、国美电器控制权之争的影响
3、提高员工参与度员工是公司发展的重要支柱，提高员工的参与度有利于 增强员工的归属感和忠诚度。国美电器应该建立员工参与机制，如员工代表制度、 员工持股计划等，激发员工的工作积极性和创造力。
国美电器控制权之争案例分析
6.国美控制权争夺，黄光裕难成赢家
整个国美帝国的发展，长期以来依赖于黄光裕个人的光环。 公司上市后，本应从“帝国制”逐渐过渡到“共和制”，但黄光裕对于家族 团队的严格把控，直到公司上市后，也未尝有丝毫松懈。从他入狱前高管层 充斥着“自己人”就可见一斑。大股东要保持对董事局的绝对控制，就必须 在持股比例上有一定的控制，黄光裕之前不断套现，持股比例不断下降，显 然这是这次危机的关键。黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量， 不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。（现在很多企业的上 市不是为了真正的把企业做好，太多的是为了圈钱）而诸位股东们由于黄光 裕的一再套现而深受其害，最终也做出了自己的选择。但是，黄光裕陷入被 动的原因，恰恰是因为他当年为了更高效地掌控国美，把一些本属于股东会 的权力“下放”到董事会。后来当他锒铛入狱，贝恩成功进入董事会导致黄 失去对董事会的控制时，他才发现董事会的权限已经太大了。。 此外，相比已经带领国美走出困境、取得不错业绩的经验丰富的陈晓团队， 黄氏家族仓促推出的律师邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹显然难以得到投资人 的首肯。
贝恩巧妙转债，大股东失手34%黄金底线
9.15贝恩公告债转股，黄光裕家族股权将降32.47% 但黄家可以再增持2%。不过贝恩选择转股时间巧妙 9.15转股后，要5个工作日才可完成手续，日期为 9.22——获得9.28股东大会投票权的过户截止日（类似 除权日）。 黄光 裕家族难以在一天内增持2%，约3.2亿的股权。
三.实施股权激励，陈晓控制董事
2009年7月7日，国美电器公告首次 股权激励方案，设计3.83亿股股 份，约占现有已发行股本的3%。通过引入贝恩资本以及实施期权激励计 划，陈晓活得了董事会11名成员中半数的支持，对公司的控制及日常管 理有其为首的董事会负责。而在黄光裕看来，陈晓推出齐全激励的主要 目的并不是为了激励团队，而是收买人心。 此时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。
国美之争案例研究
公司战略发展应注重培育核心竞争力，通过 创新、品牌建设、人才培养等方面提升公司 的竞争优势。
05
国美之争的未来展望
国美公司的未来发展
国美公司将继续优化供应链管理，提高运营效率，以应 对激烈的市场竞争。
国美将寻求与更多品牌和厂商的战略合作，以丰富产品 线和提升市场竞争力。
国美将加大技术投入，推动线上线下融合，提升用户体 验和客户满意度。
股东权利保护
公司治理结构的完善需要保护股东权利，确保股东能够参与公司决 策，并对公司管理层进行监督。
信息披露透明度
公司治理结构要求信息披露透明度，及时、准确、完整地披露公司信 息，有助于投资者做出正确的投资决策。
控制权争夺的危害
损害公司利益
控制权争夺往往导致公司内部混 乱，管理层精力分散，无法专注 于公司经营和发展，从而损害公 司利益。
股东支持
在国美之争中，机构投资者和中小股东对陈晓的支持成为 关键因素，陈晓通过争取股东支持来对抗黄光裕家族的挑 战。
事件结果
陈晓离任
2011年，陈晓从国美电器主席和首席执行官的职位上离任，由张 大中接任。
黄光裕家族重掌大权
黄光裕家族在国美之争中最终取得了胜利，重新掌握了国美的控制 权。
公司治理改革
03
国美之争的深层原因分 析
公司治理结构问题
董事会决策效率低下
国美董事会成员构成复杂，各方利益 诉求不同，导致决策效率低下，影响 公司正常运营。
股东权利与利益冲突
大股东与中小股东之间存在利益冲突， 大股东可能利用控制权谋取私利，损 害中小股东的利益。
控制权争夺问题
家族企业传承问题
国美作为家族企业，在创始人家族成员与职业经理人之间存在控制权争夺，双方对于企业未来的发展 方向和管理模式存在分歧。
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解析国美之争
• 起因 • 结果 • 启示
国美之争原因
• 黄光裕因为非法经营，内幕交易罪，单位 黄光裕因为非法经营，内幕交易罪， 行贿罪，被判处有期徒刑14年 行贿罪，被判处有期徒刑 年。黄光裕突 然入狱使国美陷入混乱之中。 然入狱使国美陷入混乱之中。陈晓担任临 时总裁，并引进贝恩资本 贝恩资本。 时总裁，并引进贝恩资本。由此稀释了黄 光裕的股权，引发了陈黄股权之争。 光裕的股权，引发了陈黄股权之争。
国美之争的启示
• 二：保护创始人 • 在黄出事之前，国美的控制权牢牢掌握 在其强势的创始人黄光裕自己手中。在 任何行业，作为创始人的职业经理人与 资方都会出现问题和分歧，为了解决这 一矛盾，清晰的责权机制是必不可少的。 这就要求公司依据《公司法》重新架构 股东与职业经理人的关系，即将股东定 位于出资人、监督人，将职业经理人定 位于受托人、经营人。
贝恩资本
• Bain Capital是国际性私人股权投资 是国际性私人股权投资 是国际性 基金，管理资金超过650亿美元，涉 亿美元， 基金，管理资金超过 亿美元 及私人股权、风险投资资金、 及私人股权、风险投资资金、上市 股权对冲基金和杠杆债务资产管理。 股权对冲基金和杠杆债务资产管理。 • Bain Capital成立于 成立于1984年， 成立于 年 为全球多个行业超过250家公司提供 为全球多个行业超过 家公司提供 私人股权投资和附加收购。 私人股权投资和附加收购。公司现 有专业人士200名。 有专业人士 名 • 贝恩资本（英文：Bain Capital） • 贝恩资本（英文： ） Bain Capital长期致力于科技业 长期致力于科技业 是美国一家私人股权投资公司， 是美国一家私人股权投资公司， 务投资， 总部在波士顿 务投资，Bain Capital总部在波士顿， 总部在波士顿， 于1984年由母公司贝恩策略顾 年由母公司贝恩策略顾 香港，上海，东京，纽约， 在香港，上海，东京，纽约，伦敦 问公司的合伙人米特 罗姆尼等 米特·罗姆尼 问公司的合伙人米特 罗姆尼等 慕尼黑有分公司 有分公司。 和慕尼黑有分公司。 三人成立， 三人成立，总部设于马萨诸塞 州波士顿。 州波士顿。
复盘国美之争
国美之争结果
• 9月28日 国美电器股东否决了黄光裕要求罢 免陈晓的动议 陈晓留任董事局主席的位置 • 黄光裕阻止增发新股的动议获得通过 黄光 裕保住了最大股东的地位。 • 但这不是结局，杜鹃（黄光裕的妻子）的 出场，又给黄氏家族带来希望，他们会继 续与陈晓周旋下去。
• 从本质上看，发生在国美的大股东与职业 经理人之间的战争，其实质是公众公司的 控制权之争，是家族经营方式与现代公司 制度之间的碰撞，这也意味着民营经济成 为公众公司后必须调整原有的产权观念， 适应现代金融体系的资本运作方式。
国美之争的启示
• 三：按规则办事 • 商业利益的博弈必须充分运用资 本市场的规则，依法进行。国美 争夺战一直都是在法律的范围内， 以及合乎公司章程的制度内进行。 这也是值得我们注意的
国美之争的启示
• 四：对外资的态度 • 在黄、陈的巅峰对决中，对“机构投资 人”的争夺成了双方获胜的关键。很多 人都知道资本的属性是“逐利”，但很 少有人去关注或强调投行的老谋深算及 蛰伏本领，他们对大的资金投入都是经 过很深的算计。汤森路透的统计显示， 国美电器目前有180个投资机构股东， 持股合计占44.84%，前50个机构持有超 过40%的股权。
黄光裕
• 黄光裕 黄光裕1987年开始创 年开始创 办国美企业， 办国美企业，至今已 22年，将国美发展成 年 中国最大的家电零售 企业。 企业。2005年又成立 年又成立 国美置业， 国美置业，专事房地 产的投资。 产的投资。
陈晓
• 原永乐集团的创始人， 原永乐集团的创始人， 现任国美电器董事会 主席。 主席。 • 1996年创办永乐家电 年创办永乐家电 公司。 公司。其中的曲折与 酸辛或许只有他自己 知道。 知道。 • 2006年国美收购永乐， 年国美收购永乐， 年国美收购永乐 陈晓担任国美电器总 裁。开始他在国美的 奋斗历程。 奋斗历程。职业经理人，是指在一个所有权、法人 财产权和经营权分离的企业中承担法人 财产的保值增值责任， 财产的保值增值责任，全面负责企业经 营管理， 营管理，对法人财产拥有绝对经营权和 管理权，由企业在职业经理人市场（ 管理权，由企业在职业经理人市场（包 括社会职业经理人市场和企业内部职业 经理人市场）中聘任，而其自身以受薪、 经理人市场）中聘任，而其自身以受薪、 股票期权等为获得报酬主要方式的职业 化企业经营管理专家。 化企业经营管理专家。
公众公司
• 公众公司是指向不特定对象公开发行股票， 或向特定对象发行股票使股东人数超过200 的股份有限公司。
国美之争的启示
• 一：职业经理人与创始人 • 陈晓和黄光裕之争代表的是两个利益主体之争：一个是股 东利益主体，一个是职业经理人团队利益主体;黄光裕的 个人行为不仅伤害了他自己的利益，同时又伤害了企业本 身的价值，所以从这个意义上来讲，陈晓团队联合贝恩资 本代表了企业价值的一个维权，从经济上讲有合理性;黄 光裕在相对控股的条件下，团队利益和公司价值形成的维 权行为是有法律依据的;陈晓团队在黄光裕失去自由的情 况下，启动这样一个夺权行为，虽然有理有法，但是不合 情，如果他成功了，在经济上就获得了最大利益，但是如 果失败了，他就失去了作为职业经理人的基本诚信。但并 不是要企业家惧怕职业经理人，而是要妥善处理好二者的 关系。
泡泡
• 宋楠楠
• 肖婕
• 吕梦影
谢谢大家！