国美之争

解析国美之争
• 起因 • 结果 • 启示
国美之争原因
• 黄光裕因为非法经营，内幕交易罪，单位 黄光裕因为非法经营，内幕交易罪， 行贿罪，被判处有期徒刑14年 行贿罪，被判处有期徒刑 年。黄光裕突 然入狱使国美陷入混乱之中。 然入狱使国美陷入混乱之中。陈晓担任临 时总裁，并引进贝恩资本 贝恩资本。 时总裁，并引进贝恩资本。由此稀释了黄 光裕的股权，引发了陈黄股权之争。 光裕的股权，引发了陈黄股权之争。
国美之争的启示
• 二：保护创始人 • 在黄出事之前，国美的控制权牢牢掌握 在其强势的创始人黄光裕自己手中。在 任何行业，作为创始人的职业经理人与 资方都会出现问题和分歧，为了解决这 一矛盾，清晰的责权机制是必不可少的。 这就要求公司依据《公司法》重新架构 股东与职业经理人的关系，即将股东定 位于出资人、监督人，将职业经理人定 位于受托人、经营人。
贝恩资本
• Bain Capital是国际性私人股权投资 是国际性私人股权投资 是国际性 基金，管理资金超过650亿美元，涉 亿美元， 基金，管理资金超过 亿美元 及私人股权、风险投资资金、 及私人股权、风险投资资金、上市 股权对冲基金和杠杆债务资产管理。 股权对冲基金和杠杆债务资产管理。 • Bain Capital成立于 成立于1984年， 成立于 年 为全球多个行业超过250家公司提供 为全球多个行业超过 家公司提供 私人股权投资和附加收购。 私人股权投资和附加收购。公司现 有专业人士200名。 有专业人士 名 • 贝恩资本（英文：Bain Capital） • 贝恩资本（英文： ） Bain Capital长期致力于科技业 长期致力于科技业 是美国一家私人股权投资公司， 是美国一家私人股权投资公司， 务投资， 总部在波士顿 务投资，Bain Capital总部在波士顿， 总部在波士顿， 于1984年由母公司贝恩策略顾 年由母公司贝恩策略顾 香港，上海，东京，纽约， 在香港，上海，东京，纽约，伦敦 问公司的合伙人米特 罗姆尼等 米特·罗姆尼 问公司的合伙人米特 罗姆尼等 慕尼黑有分公司 有分公司。 和慕尼黑有分公司。 三人成立， 三人成立，总部设于马萨诸塞 州波士顿。 州波士顿。
复盘国美之争
国美之争结果
• 9月28日 国美电器股东否决了黄光裕要求罢 免陈晓的动议 陈晓留任董事局主席的位置 • 黄光裕阻止增发新股的动议获得通过 黄光 裕保住了最大股东的地位。 • 但这不是结局，杜鹃（黄光裕的妻子）的 出场，又给黄氏家族带来希望，他们会继 续与陈晓周旋下去。
• 从本质上看，发生在国美的大股东与职业 经理人之间的战争，其实质是公众公司的 控制权之争，是家族经营方式与现代公司 制度之间的碰撞，这也意味着民营经济成 为公众公司后必须调整原有的产权观念， 适应现代金融体系的资本运作方式。
国美之争的启示
• 三：按规则办事 • 商业利益的博弈必须充分运用资 本市场的规则，依法进行。国美 争夺战一直都是在法律的范围内， 以及合乎公司章程的制度内进行。 这也是值得我们注意的
国美之争的启示
• 四：对外资的态度 • 在黄、陈的巅峰对决中，对“机构投资 人”的争夺成了双方获胜的关键。很多 人都知道资本的属性是“逐利”，但很 少有人去关注或强调投行的老谋深算及 蛰伏本领，他们对大的资金投入都是经 过很深的算计。汤森路透的统计显示， 国美电器目前有180个投资机构股东， 持股合计占44.84%，前50个机构持有超 过40%的股权。
黄光裕
• 黄光裕 黄光裕1987年开始创 年开始创 办国美企业， 办国美企业，至今已 22年，将国美发展成 年 中国最大的家电零售 企业。 企业。2005年又成立 年又成立 国美置业， 国美置业，专事房地 产的投资。 产的投资。
陈晓
• 原永乐集团的创始人， 原永乐集团的创始人， 现任国美电器董事会 主席。 主席。 • 1996年创办永乐家电 年创办永乐家电 公司。 公司。其中的曲折与 酸辛或许只有他自己 知道。 知道。 • 2006年国美收购永乐， 年国美收购永乐， 年国美收购永乐 陈晓担任国美电器总 裁。开始他在国美的 奋斗历程。 奋斗历程。职业经理人，是指在一个所有权、法人 财产权和经营权分离的企业中承担法人 财产的保值增值责任， 财产的保值增值责任，全面负责企业经 营管理， 营管理，对法人财产拥有绝对经营权和 管理权，由企业在职业经理人市场（ 管理权，由企业在职业经理人市场（包 括社会职业经理人市场和企业内部职业 经理人市场）中聘任，而其自身以受薪、 经理人市场）中聘任，而其自身以受薪、 股票期权等为获得报酬主要方式的职业 化企业经营管理专家。 化企业经营管理专家。
公众公司
• 公众公司是指向不特定对象公开发行股票， 或向特定对象发行股票使股东人数超过200 的股份有限公司。
国美之争的启示
• 一：职业经理人与创始人 • 陈晓和黄光裕之争代表的是两个利益主体之争：一个是股 东利益主体，一个是职业经理人团队利益主体;黄光裕的 个人行为不仅伤害了他自己的利益，同时又伤害了企业本 身的价值，所以从这个意义上来讲，陈晓团队联合贝恩资 本代表了企业价值的一个维权，从经济上讲有合理性;黄 光裕在相对控股的条件下，团队利益和公司价值形成的维 权行为是有法律依据的;陈晓团队在黄光裕失去自由的情 况下，启动这样一个夺权行为，虽然有理有法，但是不合 情，如果他成功了，在经济上就获得了最大利益，但是如 果失败了，他就失去了作为职业经理人的基本诚信。但并 不是要企业家惧怕职业经理人，而是要妥善处理好二者的 关系。
泡泡
• 宋楠楠
• 肖婕
• 吕梦影
谢谢大家！