股东资格确认的18条裁判规则【可编辑范本】
股权确认原则
股权确认原则
1. 实质权益优先原则
实质权益优先原则是指在股权确认中，应当优先考虑实质上的经济权益而不仅仅是法律形式上的所有权。
例如，在合资企业中，如果一方只拥有少数股权但掌握了实质上的决策权和控制权，那么在股权确认中应将其实质权益加以考虑。
2. 遵从股东协议原则
股权确认应遵从已经签订的股东协议中的约定。
股东协议通常规定了各方在公司中的股权份额、权益，以及股权转让、股东权利和义务等方面的规定。
股权确认时，应当参考股东协议的约定进行确认，以确保各方的权益得到保障。
3. 可辨认原则
可辨认原则是指在股权确认时应当能够明确辨认具体的股权份
额或权益。
这包括通过股东名册、股权证书、股东权益变动登记等
方式来明确股权的归属和份额。
4. 公正和独立原则
股权确认应当公正和独立进行，即不受任何不当干扰和影响。
股权确认的程序应符合相关法律法规和行业规范，确保公正、透明
和可信的结果。
5. 信息披露原则
信息披露原则是指在股权确认过程中，应当及时公开相关信息，确保相关方对股权确认过程和结果有正确和充分的了解。
信息披露
应当遵守相关法律法规和行业规范，以保证信息公正、准确、完整
和及时。
以上是一些常见的股权确认原则，根据具体情况和需要，股权
确认的方法和实施细则可能会有所不同。
在进行股权确认时，应当
根据实际情况综合运用这些原则，确保股权的确认结果准确、合法和公正。
企业章程里的第十八条
企业章程里的第十八条企业章程是一份规定了公司组织结构、运营方式、管理权责以及股东权益等重要事项的文件。
根据你的问题，我将从多个角度来回答关于企业章程中第十八条的内容。
首先，企业章程的第十八条通常是关于公司股东会议的规定。
该条款可能包含以下内容：1. 股东会议召开，第十八条可能规定了股东会议的召开方式、时间和地点等。
它可能要求在特定的时间间隔内召开定期股东会议，并规定了如何召集特别股东会议。
2. 股东会议的决策，第十八条可能规定了股东会议的决策程序和要求。
它可能规定了股东会议的决策方式，例如普通决议、特别决议或绝对多数决议，并规定了决议通过所需的股东投票比例。
3. 股东权益保护，第十八条可能包含了保护股东权益的规定。
它可能规定了股东行使表决权的方式和限制，确保股东在公司事务中的合理参与和权益保护。
4. 股东会议程序，第十八条可能规定了股东会议的程序。
它可能规定了会议的召集通知要求，包括通知内容、通知方式和通知期限等。
此外，它还可能规定了会议的议程安排和议事规则等。
5. 股东会议记录，第十八条可能规定了股东会议记录的保存和公示要求。
它可能要求将股东会议的决议和讨论记录在会议纪要中，并规定了会议纪要的保存期限和公示方式。
需要注意的是，企业章程的具体内容因公司而异，第十八条的具体规定可能因公司的性质、规模和所有权结构等而有所不同。
因此，你在查阅具体公司的企业章程时，应该参考该公司的实际章程内容。
总结起来，企业章程中的第十八条通常是关于公司股东会议的规定，包括股东会议的召开方式、决策程序、股东权益保护、会议程序和记录等方面的规定。
具体的规定可能因公司而异，需要参考具体公司的企业章程。
如皋市金鼎置业有限公司、叶某某与吴某某等股东资格确认纠纷案
如皋市金鼎置业有限公司、叶某某与吴某某等股东资格确认纠纷案文章属性•【案由】股东资格确认纠纷•【审理法院】江苏省高级人民法院•【审理程序】二审裁判规则相关投资行为发生在《中华人民共和国外商投资法》实施之前，但外商投资企业不属于“负面清单”管理范围的，人民法院应依照“给予国民待遇”和“内外资一致”原则，不需要征得外商投资审批机关同意才生效。
正文如皋市金鼎置业有限公司、叶某某与吴某某等股东资格确认纠纷案【基本案情】如皋市金鼎置业有限公司（以下简称金鼎公司）为有限责任公司（台港澳与内地合资），经营范围为房地产开发。
2013年，金鼎公司召开股东会，形成《金鼎公司股东会议纪要》，对金鼎公司实际股东及股权进行确认，即金鼎公司工商登记在叶某某和大地公司名下股权的实际股东及股权比例为：叶某某占股52.5%、吴某某占股20%······。
叶某某同意将登记在其名下的金鼎公司股权，依照会议确认的比例分别转让给吴某某等实际股东。
因叶某某、金鼎公司未办理股权变更登记，吴某某提起诉讼，要求叶某某将金鼎公司20%股权变更登记至其名下。
【裁判结果】江苏省南通市中级人民法院一审认为，叶某某与吴某某之间的股权转让行为有效。
金鼎公司系合资企业，虽然根据修订前的《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定，金鼎公司的股权变更需报经审批机关批准后方才生效，但修订后的《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定，举办合营企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用备案管理。
涉案合资企业不在负面清单内，故案涉股权变更仅需向有关部门备案即可，并非经审批机关批准后才生效，叶某某、金鼎公司应当将叶某某持有的股权变更到吴某某名下。
叶某某和金鼎公司不服一审判决，提起上诉。
江苏省高级人民法院二审认为，虽然《金鼎公司股东会议纪要》形成于《中华人民共和国外商投资法》实施之前，但是金鼎公司并不属于外商投资负面清单的管理范围。
法律对股东资格的确认是如何规定的
法律对股东资格的确认是如何规定的股东资格是投资⼈取得和⾏使股东权利并承担股东义务的基础。
不少⼈设⽴公司或者参与设⽴，或者受让公司股份，或者取得技术股、赠与股等，但是在⾏使股东权益时却遇到障碍，在很多情况下就需要对股权作出确认，也就是要确认其在公司的股东⾝份。
法律对股东资格的确认是如何规定的？下⾯店铺⼩编为⼤家整理了这⽅⾯的知识，欢迎阅读。
法律对股东资格的确认是如何规定的依据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、⼯商登记等。
确认股东资格应当综合考虑多种因素，在具体案件中对事实证据的审查认定，应当根据当事⼈具体实施民事⾏为的真实意思表⽰，选择确认股东资格的标准。
有些公司创始⼈由于种种原因，虽然出资创办了企业，却不是以本⼈名义，⽽是⽤亲友、同学或者其他⼈的名义进⾏。
实务中，隐名股东的情况⼤量存在，⼀般是指⼀⽅(下称实质股东)实际认购出资，但公司的章程、股东名册或其他⼯商登记材料记载的投资⼈却为他⼈(下称名义股东)，由实质股东与名义股东签订协议约定双⽅权利义务的法律现象。
对于隐名股东的法律地位，⼀般可分为两种情况处理。
⾸先，如果实质股东与名义股东签订的协议是为了规避法律的强制性规定，如实质股东不能投资公司，为了规避该强制性规定⽽让名义股东作为投资⼈成⽴公司，这类协议肯定会认定为⽆效，实质股东不会享有股东权利，公司也会⾯临⼀系列股份变更、减资、退股等法律问题。
其次，如果隐名股东并未违反强制性法律规定，⽽且实质股东只是出于某些原因让名义股东出资，但公司绝⼤多数股东知道这种情况，应认定为实质股东具有股权，但应办理股东名册变更登记。
隐名股东(实质股东)如想显名或确认股东资格，必须先到⼈民法院确认，并且在认定过程中隐名股东必须有共同设⽴公司或通过受让取得公司股权的相应意思表⽰。
如果隐名关系的双⽅仅为资⾦往来关系，提供资⾦⼀⽅并没有成⽴公司或实际取得股权的意思，那么双⽅关系的实质应为借款关系，提供资⾦⼀⽅并不能取得公司的股东⾝份。
公司章程范本中的股东投票权和表决权规定
公司章程范本中的股东投票权和表决权规定公司章程是公司内部的法律文书，它规定了公司的组织结构、运营方式以及成员的权利和义务等内容。
在公司章程范本中，股东投票权和表决权的规定尤为重要，它们对于公司的治理和运作具有至关重要的作用。
下面将详细介绍公司章程中股东投票权和表决权的规定。
一、股东投票权的规定在公司章程范本中，关于股东投票权的规定通常涵盖以下几个方面：1. 股东参与投票权：公司章程规定了股东的投票权，即股东在公司事务中享有的表决权。
一般情况下，公司章程规定了股东资格的要求，比如持股比例、股东类型等。
只有符合这些资格要求的股东才能参与公司事务的投票决策。
2. 投票的方式和程序：公司章程中还会具体规定股东投票的方式和程序。
比如，可以通过股东会议进行投票，也可以通过书面表决或者电子投票的方式进行。
此外，公司章程通常规定了投票所需的事先通知、投票结果的确认和记录等程序。
3. 投票决议的效力：公司章程对投票决议的效力进行了规定。
一般情况下，公司章程规定了投票决议的通过标准，比如绝大多数股东同意或达到特定的股权比例等。
投票决议的通过将产生法律效力，对公司事务的决策具有约束力。
二、股东表决权的规定除了投票权，公司章程范本还会明确规定股东的表决权。
股东表决权是指股东在公司决策中所拥有的权利，通常可以通过投票行使。
1. 决策事项的范围：公司章程中会具体规定股东可以行使表决权的事项范围。
这些事项包括但不限于：董事会成员的选举和罢免、公司的重大决策、公司财务报告的批准等。
2. 表决的方式和程序：与投票权类似，公司章程中也会规定股东行使表决权的方式和程序。
股东可以通过参加股东会议进行直接表决，也可以通过委托代理人进行间接表决。
3. 表决结果的效力：公司章程还会规定股东表决的结果权威和效力。
一般情况下，表决结果按照公司章程的规定进行确认，并且产生相应的权威和法律效力。
总结：公司章程范本中的股东投票权和表决权的规定是公司治理中的重要环节。
最高院判例：将股东出资转为借款归还本质是改变股东对公司出资性质的违法行为该行为因违反法律的禁止性【范
最高院判例：将股东出资转为借款归还，本质是改变股东对公司出资性质的违法行为,该行为因违反法律的禁止性.。
.最高院的该判决,体现了以下裁判规则：1、公司章程的生效时间公司设立时，制定的初始章程应报经工商部门登记后才能生效。
公司存续期间经法定程序修改的章程，自股东达成修改章程的合意后即发生法律效力，工商登记并非章程的生效要件。
2、股东资格的确认股东身份的确认，应根据当事人的出资情况以及股东身份是否以一定的形式为公众所认知等因素进行综合判断。
需要考量的因素主要包括：1）股东是否有出资合意,2)是否有出资行为，3）公司记帐处理，是否计入“实收资本”.笔者认为，核心是“出资合意+出资行为”。
工商登记不是确认股东资格的法定要件。
3、抽逃出资行为无效最高院认为：万家裕案中，将出资转变为借款归还，本质上是根本改变万家裕对宏瑞公司出资性质的违法行为，会导致万家裕抽回出资并退股的法律后果，这是有违公司法的禁止性规定的,因而上述行为均应无效,万家裕的股东身份自然也不应因此种无效行为而改变。
抽逃出资并不限于抽逃注册资本中已经实缴的出资，在公司增资的情况下，股东抽逃尚未经工商部门登记、但已经成为公司法人财产的出资同样属于抽逃出资的范畴，亦在公司法禁止之列。
4、抽逃出资，不能否定股东资格最高院认为，抽逃出资行为无效，因此不能据此否定出资人已取得的股东资格。
中华人民共和国最高人民法院民事判决书（2014）民提字第00054号再审申请人（一审原告、二审上诉人)：万家裕。
委托代理人：浦理斌，云南宣和律师事务所律师。
被申请人(一审被告、二审被上诉人）：丽江宏瑞水电开发有限公司。
住所地：云南省丽江市永胜县永北镇邮政局邮电大楼三楼。
法定代表人：唐正良，该公司执行董事.委托代理人:张锡文，云南义合律师事务所律师。
原审第三人：永胜县六德乡双河电站。
住所地:云南省丽江市永胜县六德乡双河村委会。
法定代表人:张光华，该电站站长.原审第三人：北京博尔晟科技发展有限公司。
最高院关于股权转让纠纷案件裁判规则36例
最高院关于股权转让纠纷案件裁判规则36例最高院关于股权转让纠纷案件裁判规则是什么样的呢？来看看下面36例。
1、合同约定转让公司全部股权及资产，在实际履行中仅对股权办理过户手续的，未办理资产产权变动手续的，应认定当事人之间仅实际发生了股权转让法律关系。
——最高人民法院[2012]民二终字第64号民事判决书2、股权转让合同约定的转让方不需向受让方开具发票的条款是以损害国家税收利益为目的，根据《合同法》第52条第（2）项的规定，应为无效条款。
——最高人民法院[2013]民二终字第54号民事判决书3、所涉股权系第三人所有情况下，股权转让合同的效力认定。
【裁判要旨】股权转让合同中，即使双方约定转让的股权系合同外的第三人所有，但只要双方的约定只是使一方负有向对方转让股权的义务，而没有实际导致股权所有人的权利发生变化，就不能以出让人对股权无处分树立为由认定股权转让合同系无权处分合同进而无效。
——最高人民法院[2010]民提字第153号民事判决书4、公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响以公司股权为标的物的转让合同的履行。
【裁判要旨】当事人订立股权转让合同后，公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响合同的继续履行。
股权因公司经营范围发生变化或被宣告破产的贬值损失属于正常商业风险，当事人应根据合同约定承担。
——最高人民法院[2012]民二终字第7号民事判决书5、当事人以自己的意思处分冒名登记在他人名下的股权，其处分行为有效。
【裁判要旨】因许光全、许光友将身份证复印件借给涂开元时，二人并没有与涂开元共同设立公司的意思表示，因此，涂开元向许光全、许光友隐瞒借用身份证复印件的真实目的，并暗中将开明房产公司的部分股权登记在许光全、许光友名下，系冒名出资行为。
因被冒名的股东名下股权的实际权益人系涂开元，涂开元以自己的意思处分其事前暗中登记在他人名下的股权，系实际出资人处分自己投资权益的行为，该行为虽可能损害他人姓名权，但没有损害被冒名者的股东权益，故其处分行为应认定有效，受让人舒鑫的股东资格应予确认。
试述股东资格的认定规则
试述股东资格的认定规则一、股东资格认定的一般规则股东资格是衡量一个人是否享有股东权利的重要依据。
一般来说，认定股东资格的规则主要包括以下几个方面：1.实质要件：实质要件是指股东资格的内在要素，包括出资、股权取得、股东登记等。
根据实质要件，股东必须是已经履行出资义务，并且已经取得股权的人。
同时，在股东登记中，股东姓名或名称被记载于公司章程、股东名册或工商登记中，也是认定股东资格的重要依据。
2.形式要件：形式要件是指证明股东资格的外部表现形式，如签署协议、授权委托、公司章程等文件。
这些文件应明确记载股东的姓名或名称、持股比例、出资额等详细信息，以便确认股东资格。
3.实际控制人：在某些情况下，实际控制人可能不是公司的股东，但通过其他方式如签署协议、授权委托等方式获得了控制公司的权力。
在这种情况下，为了防止洗钱、恐怖主义资金等不法活动，各国政府、监管机构正在推动公开实际控制人身份的要求，以便更好地打击不法活动和维护公共利益。
二、股东资格认定的特殊规则除了上述一般规则外，还有一些特殊规则用于认定股东资格：1.股权链：股权链是一种通过股权链技术手段追溯公司股权链路的方法。
通过股权链分析，可以确定公司的最终控制人，即实际控制公司的人。
这种方法对于打击洗钱、恐怖主义资金等不法活动以及维护公共利益具有重要意义。
2.工商登记信息：工商登记信息是认定股东资格的重要依据之一。
在公司工商登记中，应记载股东的姓名或名称、持股比例、出资额等详细信息。
如果工商登记信息与公司章程、股东名册等文件不一致，应以工商登记信息为准。
3.公司章程：公司章程是公司的基本法律文件之一，其中应记载股东的姓名或名称、持股比例、出资额等详细信息。
在公司章程签署、修改时，应确保其合法性、真实性和完整性。
如果公司章程与工商登记信息不一致，应以公司章程为准。
4.股东名册：股东名册是公司内部用于记录股东信息的文件。
股东名册应记载股东的姓名或名称、持股比例、出资额等详细信息，并应保持更新和维护。
股东资格确认纠纷：冒名股东案件的审理思路和裁判规则（下）
股东资格确认纠纷：冒名股东案件的审理思路和裁判规则（下）四、冒名股东案件的裁判规则归纳及解析出于保护市场上第三⼈所享有的合理信赖利益，维护交易安全的⽬的，商事活动中需要贯彻外观主义原则。
最⾼法院在（2019）最⾼法民再45号案件中指出，“⼯商登记信息作为公司对外公⽰的权利外观的⼀部分，构成了善意相对⼈判断公司综合商业能⼒的信赖外观，⼯商登记信息作为具有公⽰公信效⼒的资产信⽤外观，系善意相对⼈与公司进⾏交易时的合理信赖和考量因素，善意相对⼈对公司的⼯商登记具有法律上的信赖利益。
”当善意第三⼈出于此信赖利益⽽作出某种民事法律⾏为时，即使有关法律关系的真实状况与外观公⽰的状况不符，只要该第三⼈的主观信赖合理，其据以作出的民事法律⾏为效⼒受法律保护。
正是基于商事外观主义原则，关于公司股东资格认定的问题应当优先保护善意第三⼈对于公司登记机关的股东登记情况的合理信赖。
原则上，股东资格的认定以登记机关的登记情况为准。
实践中，公司登记机关对于登记材料并未进⾏实质审查，不法⼈⼠通过提交虚假材料⽽将他⼈登记为股东，出现了冒名股东的现象。
⽽⼀部分股东出于各种⽬的也可能向法院起诉要求确认其系被冒名的名义股东。
冒名股东案件中体现的正是商事外观主义原则的其中⼀种例外情形，根据《公司法》司法解释三第28条的规定，被冒名的名义股东⽆需承担股东责任，从⽽突破了外观主义原则对善意第三⼈合理信赖利益的保护。
⽬前，关于冒名股东案件的审理，虽然尚存些许争议，但是也已形成了较为统⼀的裁判标准。
实务中，法院审查当事⼈是否属于被冒名的名义股东时，主要从以下⼏个⾓度展开分析：1 . ⼯商登记材料中签名的真实性在冒名股东案件中，原告通常会主张其对设⽴公司或担任股东的⼀事不知情，⼯商登记材料中的签字均为他⼈代签。
部分案件中，当事⼈甚⾄还会就签字的真实性向法院申请司法鉴定。
从上海地区关于冒名股东案件的裁判情况上看，⼤多数法院会认为⼯商登记材料中是否为本⼈签字并⾮判断股东资格的唯⼀标准。
最高人民法院商事裁判规则详解
47.强制清算清算组的议事规则
【最高人民法院裁判规则详解】 【最高人民法院司法实务提要】 【相关链接】
48.无法清算案件的审理规则
【最高人民法院裁判规则详解】 【最高人民法院司法实务提要】
49.人民法院受理强制清算申请后新产生权利义务的处理规则
【最高人民法院裁判规则详解】 【最高人民法院司法实务提要】 【相关链接】
24.名义股东出资瑕疵责任的认定规则
【最高人民法院裁判规则详解】 【最高人民法院司法实务提要】 【相关链接】
25.股权转让后原股东再次处分股权的效力认定规则
【最高人民法院裁判规则详解】 【相关链接】
26.冒用他人名义出资的责任承担规则
【最高人民法院裁判规则详解】 【最高人民法院司法实务提要】
27.公司决议撤销诉讼审查范围的确定规则
44.股东未缴出资下的清算及民事责任的认定规则
【最高人民法院裁判规则详解】 【最高人民法院司法实务提要】 【相关链接】
45.清算组成员责任的认定规则
【最高人民法院裁判规则详解】 【最高人民法院司法实务提要】 【相关链接】
46.强制清算案件申请费的收取规则
【最高人民法院裁判规则详解】 【最高人民法院司法实务提要】 【相关链接】
21.股东资格的确认规则
【最高人民法院裁判规则详解】 三、公司违反股权登记义务时对股东的救济 【相关链接】
22.实际出资人投资权益与股东资格取得的认定规则
【最高人民法院裁判规则详解】 【相关链接】
23.名义股东处分股权的效力认定规则
【最高人民法院裁判规则详解】 【最高人民法院司法实务提要】 【相关链接】
4.发起人订立合同的责任承担规则
【最高人民法院裁判规则详解】 【最高人民法院司法实务提要】
【最新】公司法解释三第18条word版本 (8页)
本文部分内容来自网络整理所得，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即予以删除！== 本文为word格式，下载后可方便编辑修改文字！ ==公司法解释三第18条公司法解释三第18条有什么规定?下面是小编整理的关于公司法解释三第18条的相关内容，欢迎阅读。
《公司法司法解释三》第十八条第十八条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。
在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
解读本条明确赋予了公司取消拒不履行出资义务股东的股东资格的权利，应当注意质量规定的仅限于未履行出资义务和抽逃全部出资的行为，对于未全面履行出资义务或抽逃部分出资的行为，公司不得解除股东的股东资格。
另外，解除股东资格必须是在合理催告后对方仍不履行的，方可行解除权。
作为股东对公司所负有的主要义务即为出资义务，而股东拒不履行主意义务将使双方建立法律关系的基础丧失。
同时，股东不履行出资义务使公司资本处于不稳定，因此应当允许对公司拒不履行出资义务的股东解除其股东资格，以保证公司资本的稳定。
人民法院应当明确告知公司必须对已解除股东资格的股东所持有的股权应及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资，以保证公司资本的真实和充足。
同时，规定了在履行前述手续之前，公司债权人仍然有权要求股东、董事、高级管理人员承担相应的法律责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(201X年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过根据201X年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正)为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
公司纠纷股东资格确认的基本理论及其裁判规则
公司纠纷股东资格确认的基本理论及其裁判规则创融咨询领先的一站式创业服务平台，为创新及成长企业提供股权设计与激励、股权投融资、公司纠纷与治理、税务争议与筹划、知识产权等专业服务。
来源：判例研究导论现行《公司法》在第75条关于股权继承问题中表述了“股东资格”的概念，但并没有对其进行界定。
股东资格是出资人因与公司之间建立取得股份的法律关系而具有的法律地位或身份，是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。
股东资格确认是目前公司治理以及公司诉讼实践中的疑难问题之一，股东资格确认纠纷在各地法院的审判中面临难题，本节以股东资格确认案件的裁判文书为研究标的，以2018年以来人民法院作出的相关裁判文书为主要对象，归纳、提炼股东资格确认裁判的理念和趋势。
截至2020年12月，在中国裁判文书网中输入“股东资格确认”（关键词）检索出民事裁判文书37835篇，由最高人民法院审判的有150篇，由高级人民法院审判的有2946篇，由中级人民法院审判的有12371篇，由基层人民法院审判的有22327篇，本节选取其中5例典型案例梳理其裁判规则。
在具体案例的选取上，本节遵循以下“三个优先”原则。
第一，优先选择审判层级较高的裁判文书。
第二，优先选择中国裁判文书网公布的裁判文书。
第三，优先选择审判日期较近的裁判文书。
通过形式和内容两个方面的筛选，本节最终选择（2018）云民初130号、（2019）甘民终19号、（2018）鲁民终1119号、（2019）京民终95号、（2018）最高法民终88号5篇裁判文书作为本节研究标的，其中，由最高人民法院作出的有1篇，裁判日期为2018年（含）之后的案例有5篇。
基本理论（一）股权、股东与股东资格1.股权与股东资格。
股权不是基于股东资格而产生，而是与股东资格同时产生，获得股权就意味着取得股东资格，取得股东资格也意味着拥有股权，两者不是先后发生，不存在原因与结果的关系。
股权与股东资格在本质上是相同的，只是侧重点不同，前者是一种权利，具有财产性和价值性；后者则侧重于身份性和人格性。
最新法律适用：股东资格确认纠纷裁判实务及依据
最新法律适⽤：股东资格确认纠纷裁判实务及依据⼀、股东资格确认纠纷（⼀）案由适⽤要点[释义]股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在,或者具体的股权持有数额、⽐例等发⽣争议⽽引起的纠纷。
股东资格确认纠纷⼤致包括以下三种类型:(1)股东与公司之间的资格确认纠纷。
实践中,可能股东与他⼈之间不存在股权归属争议,但公司不承认股东享有股东资格。
⽐如,隐名出资中公司拒绝隐名股东⾏使股权或者股权转让后公司拒绝受让⼈⾏使股权,此时即产⽣纠纷。
(2)股东与股东之间因出资产⽣的股东资格确认纠纷。
这⾥通常是指隐名出资的情况,即隐名股东与名义股东之间签订出资协议,隐名股东以他⼈名义出资,由他⼈作为名义股东,但实际出资资⾦来源于该隐名股东,名义股东不享有实际权利,⼀切权利归隐名股东所有。
(3)股东与股东之间因股权转让产⽣的股东资格确认纠纷。
依据《公司法》的规定,有限责任公司股东的姓名或名称须记载于股东名册及公司章程,并属于⼯商登记事项;股份有限公司发起⼈的姓名或名称须记载于公司章程,持有记名股票的股东姓名或名称应记载于股东名册。
因此,当有限责任公司股东转让股权或股份公司股东转让记名股票时,应按照上述规定作相应的变更登记。
实际⽣活中,股权转让双⽅可能因为过失或者其他原因,在股权转让过程中没有履⾏法定的变更登记⼿续,或者没有交付股票或出资证明书。
如果未变更登记,就可能发⽣股东资格确认纠纷。
此外,股份有限公司的股东可以凭借其所持有的⽆记名股票向公司主张股权;如果⽆记名股东转让股权时未向受让⼈交付⽆记名股票,则受让⼈⽆法证明其股权之存在,从⽽可能发⽣股东资格确认纠纷。
[管辖]因确认股东资格纠纷提起的诉讼,根据《民事诉讼法》第26条的规定,由公司住所地⼈民法院管辖。
公司住所地指公司主要办事机构所在地。
公司办事机构不明确的,由其注册地⼈民法院管辖。
[应注意的问题]确定该案由时,要注意该类案由主要发⽣在股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在或者股权持有⽐例⽽发⽣的纠纷。
隐名股东资格认定裁判标准梳理
隐名股东资格认定裁判标准梳理活着的法律实务中，当隐名出资人与显名出资人对股权权属发生争议时，原则上应按照《公司法司法解释三》第24条的规定，遵循以下标准对实际出资人的股东资格进行认定，1、双方存在关于实际出资或代持股的合同约定或事实合意，合同形式包括代持股协议、出资协议等；2、隐名股东已依约实际履行出资义务；3、隐名股东若要主张显名化，还需经过公司其他股东半数以上同意。
上述标准看似明晰，但在司法实务中依然存在很多问题。
例如，对"出资"应作何理解？当事人可否以其提供资金给公司经营使用为由，主张其对公司出资并要求确认股东资格？再如，出资人按照出资协议向公司出资，但如该项出资未进入公司注册资本，那么其要求确认股东资格应否得到支持？本文对涉及隐名股东资格认定的相关法规和案例进行梳理，以供参考。
现实生活中，出资人隐名出资的现象较为常见，通常存在于以下情形：由于企业改制、股权激励等原因造成的代持股，如职工持股会等；为规避法律对投资主体的限制隐名出资，如《公务员法》规定公务员不得从事或参与营利性活动；为规避法律对外资主体投资领域、投资比例的限制隐名出资，如为规避外资进入限制类、禁止类产业的准入限制由境内主体代境外主体持股。
当然，实践中也有不愿意公开身份或经济状况者，选择通过隐名出资的方式藏身幕后。
因隐名出资导致的股东资格确认纠纷，在司法实践中大量存在，对隐名股东资格认定标准的梳理是解决上述纠纷的重要前提。
一、隐名股东资格认定的法律依据在2011年《公司法司法解释三》颁布前，关于隐名股东资格的认定并无统一标准。
为解决裁判标准不统一的问题，部分地方高院分别发布指导意见，对其辖区范围内人民法院审理隐名股东资格认定案件的裁判标准做出了规定。
即使在《公司法解释三》颁布后，部分指导意见仍然在执行，对当下司法裁判依然具有借鉴意义。
江苏高院于2003年发布的《关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》规定，除非存在以下两种情形，否则股东资格原则上都应以工商登记文件记载为准：(1)当事人对股东资格有明确约定，且其他股东对隐名者的股东资格予以认可；(2)根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有以及股东权利的实际行使等事实，可以作出相反认定的。
股权代持协议裁判规则(案例)
股权代持协议裁判规则1、名义股东的债权人对代持的股权申请强制执行，隐名股东以其为代持股权的实际权利人为由提出执行异议，要求停止执行的，法院不予支持。
（1）哈尔滨国家粮食交易中心与哈尔滨银行股份有限公司科技支行等执行异议纠纷上诉案---最高人民法院(2013)民二终字第111号民事判决书裁判要旨《公司法》第三十三条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
”依据该条规定，依法进行登记的股东具有对外公示效力，隐名股东在公司对外关系上不具有公示股东的法律地位，其不能以其与显名股东之间的约定为由对抗外部债权人对显名股东主张的正当权利。
因此，当显名股东因其未能清偿到期债务而成为被执行人时，其债权人依据工商登记中记载的股权归属，有权向人民法院申请对该股权强制执行。
因此，本案中，交易中心是否为三力期货公司的实际出资人，不影响科技支行实现其请求对三力期货公司股权进行强制执行的权利主张。
故交易中心关于停止对粮油集团和龙粮公司所持有三力期货公司股权强制执行的请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。
（2）成都广诚贸易有限公司与福州飞越集团有限公司股权确认纠纷再审案----最高人民法院(2013)民申字第758号民事裁定书裁判要旨广诚公司虽为案涉股权的实际出资人，其与飞越集团签订协议约定该股权为广诚公司所有，但该股权登记在飞越集团名下，且经中国证券登记结算有限责任公司予以确认，飞越集团、棱光公司亦向社会予以公告，对外具有公示效应。
因此，对内关系上，广诚公司与飞越集团之间应根据双方的协议约定，广诚公司为该股权的权利人；对外关系上，即对广诚公司与飞越集团以外的其他人，应当按照公示的内容，认定该股权由记名股东飞越集团享有。
2008年7月9日法院受理闽发证券有限责任公司申请飞越集团破产还债一案，2009年10月28日裁定宣告飞越集团破产。
与公司股权有关的15条裁判规则
与公司股权有关的15条裁判规则作者：甘国明1.对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。
非因自身过错未能参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票，但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，其请求公司以公平价格收购其股权，法院应予支持。
——袁朝晖与长江置业（湖南）发展有限公司请求公司收购股份纠纷案（载《最高人民法院公报》2016年第1期）最高人民法院认为：长江置业公司对案涉二期资产进行了销售，该资产转让从定价到转让，均未取得股东袁朝晖的同意，也未通知其参加股东会。
根据公司法规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。
本案从形式上看，袁朝晖未参加股东会，未通过投反对票的方式表达对股东会决议的异议。
本案中袁朝晖未被通知参加股东会，无从了解股东会决议，并针对股东会决议投反对票，况且，袁朝晖在2010年8月19日申请召开临时股东会时，明确表示反对二期资产转让，要求立即停止转让上述资产，长江置业公司驳回了袁朝晖的申请，并继续对二期资产进行转让，已经侵犯了袁朝晖的股东权益。
因此，袁朝晖有权请求长江置业公司以公平价格收购其股权。
2.未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。
——黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案（载《最高人民法院公报》2015年第5期）上海市第二中级人民法院认为：宏冠公司系黄伟忠与陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英共同出资设立，设立时黄伟忠依法持有宏冠公司20％股权。
在黄伟忠没有对其股权作出处分的前提下，除非宏冠公司进行了合法的增资，否则黄伟忠的持股比例不应当降低。
宏冠公司的章程明确约定公司增资应由股东会作出决议。
现经过笔迹鉴定，宏冠公司和新宝公司的股东会决议上均非黄伟忠本人签名，不能依据书面的股东会决议来认定黄伟忠知道增资的情况。
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股权战争之股东资格确认的１８条规则一、工商登记不是确认股东资格的法定要件。
裁判要旨:股东身份的确认,应根据当事人的出资情况以及股东身份是否以一定的形式为公众所认知等因素进行综合判断.根据本案查明的事实，本院认为万家裕已经取得了宏瑞公司的股东身份。
首先,万家裕已经向宏瑞公司实缴出资，万家裕打入宏瑞公司账户的510万元为出资款而非借款。
其次,万家裕的股东身份已经记载于《宏瑞公司章程》，万家裕也以股东身份实际参与了宏瑞公司的经营管理。
本院认为，经法定程序修改的章程，自股东达成修改章程的合意后即发生法律效力，工商登记并非章程的生效要件，这与公司设立时制定的初始章程应报经工商部门登记后才能生效有所不同.本案中，宏瑞公司的股东在200８年8月１０日即按法定程序修改了原章程，修订后的《宏瑞公司章程》合法有效，因此应于2008年8月1０日开始生效，宏瑞公司关于《宏瑞公司章程》并未生效的主张,本院不予支持。
宏瑞公司章程的修改，涉及公司股东的变更，宏瑞公司应依法向工商机关办理变更登记，宏瑞公司未办理变更登记,应承担由此产生的民事及行政责任，但根据《公司法》(2005年10月27日修订)第三十三条的规定，公司股东变更未办理变更登记的,变更事项并非无效，而仅是不具有对抗第三人的法律效力。
综上,宏瑞公司关于《宏瑞公司章程》未生效、无效的主张，无法律及事实依据,本院不予采信。
案件来源：中华人民共和国最高人民法院民事判决书(2014)民提字第０00５4号。
二、虚构股东会决议向公司增资的行为不能取得股东资格.裁判要旨：未经公司有效的股东会决议通过,他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份,该行为损害原有股东的合法权益,即使该出资行为已被工商行政机关备案登记,仍应认定为无效,他人不能取得股东资格,公司原有股东股权比例应保持不变.案件来源:２0１５年第5期《最高人民法院公报》上海市第二中级人民法院黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案。
三、实际出资人确认股东资格的需要公司其他股东过半数表示同意。
裁判要旨:人民法院在审理实际出资人与名义出资人之间的股权转让纠纷中，以在所涉公司办公场所张贴通知并向其他股东邮寄通知的方式,要求其他股东提供书面回复意见,公司其他股东过半数表示同意股权转让的，应当认定该股权转让符合《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定,名义出资人应依约为实际出资人办理相应的股权变更登记手续。
案件来源：上海市静安区人民法院张建中诉杨照春股权确认纠纷案。
四、信托公司股东向外转让股权受让人非经银监会同意不能取得股东资格.裁判要旨:陕西省西安市中级人民法院一审认为：信托公司的公司章程是按照公司法、信托法、《信托公司管理办法》等法律、行政法规制定的，公司章程规定受让公司股权的人,应具备公司法、信托法及银监会规定的向信托公司投资入股的条件，公司股东向公司以外的人转让股份的，应当报请银监会批准,以及公司转让股权、调整股权结构的,应当事先报请银监会审查批准。
《信托公司管理办法》第十二条也规定了须经银监会批准的十二种情形。
因此,天迪公司要实现股权的转让，首先要履行相关的权属变更手续，而权属变更并不只是当事人的意志和行为,在法律明定股权转让须经有关机关批准才能进行或生效的情况下,成为信托公司的股东,须报请银监会批准.故根据信托公司的公司章程及《信托公司管理办法》之规定,天迪公司应自银监会批准之日即2０08年10月１0日才成为信托公司的股东。
遂判决确认天迪公司于20０８年１0月10日具有信托公司之股东资格。
案件来源：陕西高院(２010)陕民二终字第０9号．五、股权收购前出资可以认定为实际出资人。
裁判要旨：股权收购中实际出资人的认定实质性要件为有出资合意并实际出资。
在无书面协议达成出资合意时，通过考量在股权转让前参与出资、已参与公司经营管理等因素,且无其他证据证明其出资性质系借款等其他性质时，应当认定其出资具有参与股权收购的出资合意,是实际出资人.案件来源:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（201５)乌中民二终字第171号。
六、外国人继承内资公司股权成为股东无须外资审批机构的审批。
裁判要旨:根据公司法规定，在公司自然人股东死亡后，除非公司章程另有约定,其合法继承人可以继承股东资格.这种继承,无需公司过半数以上股东的同意。
根据注册资本来源地原则,外国人继承内资公司股权不改变公司的注册资本来源地，不导致公司的性质变更为外商投资公司，因此,该公司股东的变更无须外资审批机构的审批。
在合法继承人继承股东资格后，公司有义务到工商登记机关办理相应的工商变更登记手续。
案件来源：(20０８）浦民二(商)初字第２54１号二审:(２０09)沪一中民五(商)终字第7号。
七、公司一股东起诉另一股东不具有股东资格,该起诉不符合法律规定应予驳回。
裁判要旨:确认市场开发服务中心对南塔鞋城公司不享有股东资格．本院认为,在南塔村委会两项诉请中,确认市场开发服务中心虚假出资是其诉请市场开发服务中心不享有南塔鞋城公司股东资格的事实基础,并不构成具体的诉讼请求。
南塔村委会与市场开发服务中心均是南塔鞋城公司登记的股东,南塔村委会起诉请求确认的是市场开发服务中心不享有南塔鞋城公司的股东资格，而不是请求确认其与南塔鞋城公司之间是否存在股东资格关系。
一审庭审时,南塔村委会对其诉请解释为:按照股东名册、股东确认书等登记文件,市场开发服务中心对南塔鞋城公司是从形式上享有股东资格,但是如果经法院确认市场开发服务中心的出资为虚假出资,那么市场开发服务中心的股东资格应当丧失，故向法院提起请求。
因此，南塔村委会起诉并未主张其与市场开发服务中心之间存在直接的利益关系。
据此，南塔村委会与本案并无直接利害关系。
案件来源：中华人民共和国最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第１0９2号再审申请人(一审原告、二审上诉人)：沈阳市东陵区南塔村民委员会,住所地辽宁省沈阳市东陵区营城子南塔工业园。
八、无法证明实际出资和股权代持的原告无权要求成为显名股东。
裁判要旨：本院认为，由于在珠峰公司2０１2年4月增资至5００0万元过程中，并无证据证明王云与王辉及海科公司之间达成了合法有效的代持股合意,王云委托王健和美信公司转款系用于此次增资的意图亦不明确,因此即便增资资金来源于王云,亦不能就此认定王云对记载于王辉及海科公司名下珠峰公司股权享有股东权益,故王云要求确认王辉及海科公司在珠峰公司的相应股权由其享有的诉讼请求,因证据不足,本院不予支持．案件来源:中华人民共和国最高人民法院民事判决书(2０14）民二终字第21号，《王云与青海珠峰虫草药业有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书》。
九、股东未出资一样具有股东资格。
裁判要旨:“关于余汉平、兰州义乌公司等称厉军没有对西宁义乌公司实际出资,不应享有股东资格的上诉理由，股东未足额缴纳出资,其应承担的是补足出资的责任和向其他足额出资股东承担违约责任，并非直接否定其股东资格,二者属不同的法律关系，故余汉平、兰州义乌公司等的该上诉理由于法无据,本院不予采信。
……”案件来源:甘肃省高级人民法院(2０１3)甘民二终字第152号民事判决书，厉军与余汉平等股东资格确认、侵权纠纷上诉案。
十、非公司股东无权起诉要求法院确认第三人不具备公司的股东资格。
裁判要旨：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条的规定,原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织.具体到股权确认之诉,提起股权确认的必须与公司具备利害关系的当事人，即公司本身或者具有公司股东资格的当事人。
由于非公司股东与公司不具备任何利害关系,因此其无权要求法院确认第三人不具备公司的股东资格。
案件来源:杨正文等与杨永知股权确认纠纷上诉案重庆市第四中级人民法院民事裁定书,（２011)渝四中法民终字第０0369号。
十一、未办理工商变更登记手续不影响股东资格的确定。
裁判要旨：两原告与被告在平等、自愿的基础上签订的《股份合作协议书》合法、有效,应受法律保护。
合同成立后,两原告向被告交付了投资款,并且已实际参与了公司的经营活动,两原告已经实际获得了地王公司的股东身份。
根据《中华人民共和国公司法》第33条第3款：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的,应当办理变更手续．未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
”之规定,工商登记只具有对善意第三人宣示股东权利的功能，并不具有设立股东权利的作用。
故两原告认为未进行工商登记的变更使其两人无法实现股东权利的诉称理由不能成立.案件来源:柳州市柳北区法院。
十二、公司股东资格确认之诉不能以涉案金额确认诉讼标的金额及案件级别管辖。
裁判要旨：经本院审查,根据你们两公司所提出的诉讼请求事项,涉及到重组协议效力确认、出资重组行为效力确认、出资比例确认,均属于确认之诉,诉讼请求并没有金钱给付的内容。
故本案不以请求确认股东资格所涉及的金额来确定诉讼标的金额,本案的级别管辖应由基层人民法院管辖。
案件来源:昆明市中级人民法院。
十三、仅向公司投入资金不能成为公司股东。
裁判要旨:原告自1998年2月向被告支付款项获取“内部职工股权"凭证之后，仅每年享受被告公司以缴纳款项为基数,按一定比例发放的一次性钱款，而从未参加被告的股东大会,亦未参与决策表决，即原告从未享有过与股东有关的权利、亦未履行过股东相应的义务。
其虽事实上向公司投入资金,但并无证据证明其获取股东资格、享有股东权利，亦无证据证明其实际上行使了上述权利或履行了相应义务。
对于仅向公司投入资金，而未与原公司股东达成入股公司合意、未实际行使股东权利且所投资金未转化为公司资本的投资人，不能成为公司股东。
案件来源:上海市长宁区人民法院。
十四、公司内部股权确认应以实质要件为准.裁判要旨:在公司内部因挂名股东与隐名股东之间为股权归属发生争议时，应遵循实质要件优于形式要件的原则进行确认。
出资证明书是股权确认的重要证据。
在司法实践中,确认股东资格的上述要件相关的证据相互之间发生矛盾和冲突时,应当分析争议的法律关系是属于公司内部法律关系而产生的争议,还是基于公司外部法律关系而产生的争议。
在公司外部之间就股东资格发生争议的,应当优先考虑形式要件；而当公司内部之间就股东资格发生争议的,则以实质要件为准。
本案原、被告是属于公司内部法律关系而产生的股权争议，原告徐仲佑履行了出资义务,符合股东资格的实质要件。
应当认定徐仲佑具有隐名投资的股东资格。
因此类隐名投资的特征是显名股东的被告谢光槐并没有任何真实投资行为。
故被告在晶鑫股权结构中继续存在欠缺实质性权利构成要件。
基于此,在原、被告发生股权争议时,应遵循实质要件优于形式要件的原则.案件来源:耒阳市人民法院。
十五、享有股东权利不是认定股东资格的条件。
裁判要旨:南昌高新法院审理认为，依公司法规定,有限责任公司股东资格的取得方式为：发起人在公司成立时认购出资,取得公司股份;受让公司原有股东股份;公司增资扩股,出资人认购公司新增注册资本．药业公司的注册资本3０００万元已由公司股东李某等人认缴及交纳,何某初始投入公司的资金并未作为公司发起人认缴公司注册资本，其也不能举证该出资款是隐名于某公司显名股东名下。