香港证券市场上市及要求简介

1,139 91,918
340 37,993
30% 41%
160
77 48%
1,678
1,522 91%
3,125 2,033 65%
21,667
11,077 51%
12
香港历年最大型的十宗IPO (截至2006年2月)
內地企业占九宗 国际配售部份比例平均占90%
(亿港元)
93%
95%
91% 83%
32
31
联络香港交易所
业务发展科 地址： 香港中环港景街1号国际金融中心一期11楼 电话： (852) 2840 3780传真： (852) 2530 2858 电邮: bdd@hkex.com.hk 香港交易所网址：www.hkex.com.hk 北京代表处 地址： 北京东方广场西二办公楼1002室 电话： (8610) 8518 3088 传真： (8610) 8518 3288 电邮: bjo@hkex.com.hk 北京代表处上海特派代表 地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号汇丰大廈14楼012室 电话： (8621) 6841 1782 传真： (8621) 6841 0938 北京代表处广州特派代表 地址： 广州环市东路339号广东国际大厦A附楼12楼C室 电话： (8620) 2237 3166 传真： (8620) 2237 3167
95%
93%
95%
68%
62%
80%
13
内地企业在海外上市的情况
(2005年)
200 180 160
193.3
新上市内地企业数 上 市 时 集 资 额 (亿 美 元 )
140
120
100
80
60
40 37
20
0 香港
22 3.9
新加坡
6
10
美国
3 英 国0.2
14
第三部分
主要上市要求
15
两个板块 – 满足公司不同需要
创业板
▪ 每年公布4次业绩 ▪ 季度及中期业绩：45天；全年业绩：3个月 ▪ 透过网站公布
28
《企业管治常规守则》主要的守则条文
▪ 每年召开至少四次董事会 ▪ 主席及行政总裁不应由一人同时兼任 ▪ 非执行董事的委任应有指定任期，并须接
受重新选举 ▪ 设立薪酬委员会，大部份成员为独立非执
行董事
29
《企业管治常规守则》主要的建议最佳常规
(截至2005年12月底)
第1位
第2位
紐約 (第1位：第133位3,106亿美元)
纳斯第达4位克 (第3位：36,483亿美
元)
伦敦 (第4位： 30,582亿美元)
上海 (第19位： 2,862亿美元)
深圳 (第30位： 1,157亿美元)
东京 (第2位： 45,729亿美
元)
新加坡 (第21位： 2,459亿美元)
“2006企业境外（红筹）上市及跨境换股运作高级培训班”
香港证券市场及上市要求简介
香港交易所北京代表处 首席代表 任光明
2006年4月17日 北京
内容
一、香港证券市场概況 二、内地企业在香港上市情況 三、主要上市条件 四、企业治理要求
2
第一部分
香港证券市场概况
3
全球十大证券市场之一
以市值计，全球排名第 8 位，亚洲排名第2位
(2)上市成本(包销費
(2) 机构投資者活跃(占成交
用)较高
量>90%)
(3) 上市监管较严
(3) 企业治理水平高 (根据
(Sarbanes-
2005年3月的 GMI Ratings - Governance Metrics International
Oxley)，存在集 体诉讼的机制
Ratings 〈国际管治評分〉 (4) 上市后的持续遵
台湾地区 (第17位： 4,760亿美元)
香港
(第8位：10,550亿美元)
註﹕納斯达克及新加坡的数据截至11月底。
资料来源: 国际证券交易所联会网页
4
全球五大融资中心之一
(2005年1- 12月)
证券市场 纽约 伦敦 多伦多 香港 东京 新加坡 上海 台湾地区 深圳
融资金额 (亿美元) 890 510 454 377 217 41 36 22 4
(截至2005年12月31日止) 资料来源: 彭博
国家/地区 中国内地 法国 法国 中国内地 中国香港 中国内地 英国 俄罗斯 德国 美国
上市日期 10/2005 11/2005 7/2005 6/2005 11/2005 6/2005 6/2005 2/2005 3/2005 2/2005
上市时集资额(亿美元) 92 74 48 33 28 22 19 16 16 16
2005年 2004年 81,133 66,959
2003年 55,478
2,954 1,657 1,298
183 1,135
67 57 10
2,818 972
1,846 160
1,096 70 49 21
2,138 591
1,546 104
1,037 73 46 27
6
7
在四个市场上市的考虑因素
香港
新加坡
伦敦
紐約
考虑 因素
(1) 中國本土的国 际金融中心
(2) 拥有地緣、語 言、文化接近 的优势
(3) 国企最活跃的 境外市场
(4) 拥有高效的持 续融资功能
(1) 上市门槛和 成本较低
(2) 交易所会介 紹投資基金 投放于新上 市公司
(1) 欧洲最大证券市场及基金 (1)全球最大证券市场
管理中心
排名 1 2 3 4 7 18 22 26 38
注：纽约的融资数据截至九月底，东京的融资数据则截至11月底。
资料来源：国际证券交易所联会
5
持续增长的市场
市值 (亿港元) 集资总额* (亿港元)
首次公开招股集资金额* (亿港元) 二级市场集资金额 (亿港元) 平均每日成交金额 (亿港元) 上市公司数目 新上市公司数目 主板 创业板
26
必须遵守的企业治理要求
主板及创业板 ▪ 聘请一名合资格会计师 ▪ 设立审核委员会 ▪ 委任至少3名独立非执行董事 ▪ 具名披露个别董事薪酬 ▪ 在财务报告内列载«企业管治报告» ▪ 创业板额外要求 ▪ 指派一名执行董事作监察主任 ▪ 季度业绩公告
27
必须遵守的企业治理要求
业绩披露： 主板
▪ 每年公布2次业绩 ▪ 透过网站及报章公布 ▪ 中期业绩：3个月；全年业绩：4个月 ▪ 未能如期公布者立即停牌
• 独立非执行董事占董事会成员人数至少三 分一
• 设立提名委员会，委员会中以独立非执行 董事占大多数
• 主板发行人应作季度财务业绩汇报 • 董事应接受持续培训 • 具名披露高级管理人员的酬金
30
研究报告肯定投资者高度重视企业治理
• 2002 年麦肯锡对欧美上市公司的研究报告，指出 75% 的机构投资者愿意付出12%至 38% 的溢价买入良好公 司治理的公司的股份。
(i) 市值 ≥ 40亿港 元；及
(ii) 最近1年收入 ≥ 5亿港元
市值 / 收入 / 现金流量测试
(i) 市值 ≥ 20亿港元； 及
(ii) 最近1年收入 ≥ 5亿 港元；及
(iii) 前3年累计现金流入 ≥ 1亿港元
17
在香港上市的主要条件
营业纪录
主板
▪ 3年 (如符合市值/收入 测试，可短于3年)
10
第二部分
内地企业在香港上市情況
11
內地企业占香港市场的份额
单位：亿港元
香港市场总和
內地企业
上市公司家数 (2006年2月) 市值 (2006年2月) 平均每日股本成交量 (2005-06年2月) 上市时集资额 (2005-06年2月) 总集资额 (2005-06年2月) 总集资额 (1993-2006年2月)
2006年以来接受的上市申请
3
2006年以来已获上市委员会原则批准的上市
6
申请
正在处理中的上市申请
15
2006年以来新上市公司数目
4
24ห้องสมุดไป่ตู้
第四部分
企业治理要求
25
企业治理的要求
三个层次的规定： • 必須遵守的要求 • 《企业管治常规守则》条文：可选择不遵
守，但须在年报及中期报告中作出解释及 披露 • 《企业管治常规守则》建议最佳常规：只 属指引性质
• 2005 年，一份有香港学者参与对香港最大市值的168 家(占90%香港总市值和80%交易量)上市公司(包括H股 和紅筹股)进行的研究报告，给予每家公司一个治理分 数，它們得到33至76分。研究发现每增加10分，該上 市公司的股价对资产帐面值比率增加34%。而投资者对 在香港上市的內地企业的公司治理水平，尤其注意和重 视。股价高了，再筹资的成本下降。
報告中顯示，伦敦交易所
守条例的成本與
所得的評分是全球最高)
責任均很大
8
2004 年內地企业在港、美、英的交易量比较
(除中國石油化工，其它內地企业只在港美兩地上市，在英國只有交易地位)
9
来源: 香港交易研究部
2005年全球十大IPO，其中 四宗只选择单一于香港上市
排名 企业名称 1 中国建设银行 2 法国电力 3 法国天然气公用事业 4 中国神华能源 5 领汇房地产投资信托基金 6 交通银行 7 PartyGaming PLC 8 AFK Sistema 9 Premiere AG 10 Huntsman Corp
主板
• 为较大型、基础较佳又符合盈利或其它财务标准的公司筹 集资金
• 没有行业限制
创业板
• 具有增长潜力的公司 • 没有行业限制 • 必须专注于一项主营业务 • 沒有盈利要求
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在香港上市的主要条件
主板 – 三个财务要求的测试(符合其中一项财务标准便可)
盈利测试
3 年盈利 ≥ 5,000 万港元
市值 / 收入测试
（包括：保荐人、申报会计师、估值师、集资金额、行业及招股价）
➢ 创业板1999年以来新上市公司统计
（包括：招股价、认购倍数、集资额、行业、保荐人、申报会计师）
➢ 介绍上市审核及持续监管过程中常问问题的“上市 决策”栏目
➢ 每月公布“上市申请进展报告”
23
上市申请审核进展报告
（主板市场，截止2006年2月28日）
▪ 在基本上相同的管理层 管理下运作
▪ 最近一年须在基本上相 同的拥有权及控制权之 下运作
创业板 ▪ 沒有盈利或其它财
务标准的要求 ▪ 2年，须在基本上相
同的管理层及拥有 权之下运作 ▪ 并无中国证监会所 定的“456”要求
18
建议上市程序
• 联络港交所驻京、沪、穗及香港人员，初 步了解公司是否符合上市条件
提交招股章程等有关文件
上市科审核申请 推荐
如是H股，须提交中国证监会批文； 上市委员会聆讯
批准
21
上市程序 (续)
巡回推介公司股份 发行招股章程及发出上市通告；开始公开招股
股份在香港联合交易所挂牌买卖
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港交所网页关于上市审核的资讯
➢ 主板及创业板《上市规则》中文及英文版 ➢ 主板1994年以来新上市公司统计
• 物色合适的中介机构 • 进行重组及审计 • 向内地有关机关(如中国证监会)及联交所提
交上市申请 • 联交所上市委员会审批
19
上市程序
决定进行上市
委任保荐人及其它专业顾问
重组公司架构；编制财务报告；草拟招股章程
20
上市程序 (续)
如是H股，向中国证监会提出申请； 向香港联合交易所上市科提出上市申请；