吸收合并重组及其税收优惠政策
吸收合并税收问题
吸收合并的涉税问题（一）企业所得税1、税法依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税…2014‟109号)将财税…2009‟59号符合特殊性税务重组股权收购比例从75%降为50%。
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》国家税务总局公告2015年第48号(48号公告根据国务院《关于取消非行政许可审批事项的决定》中取消“企业符合特殊性税务处理规定条件业务的核准”的要求，改变了企业重组适用特殊性税务处理的管理方式，将其由书面备案改为年度汇算清缴申报) 2、税务处理（特殊性税务处理）特殊性税务处理：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
另外，59号文对特殊性税务处理还设置了以下限制条件：企业重组同时符合下列条件的使用特殊性税务处理规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额符合本通知规定的比例；3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
吸收合并重组及其税收优惠政策
吸收合并重组及其税收优惠政策一、吸收合并及其优点吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而其他公司主体资格同时消灭的合并。
合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，同时注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。
简单的说，有A、B两个公司，A是吸收合并方，B是被吸收合并方，那么吸收合并完成后，A公司存续，B公司注销，最后只剩下A公司一个法人主体。
企业进行吸收合并的优点有以下几个方面:1、有利于企业内外资源的整合，减少同业竞争通过吸收合并可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题，减少企业管理层级，充分发挥规模效应和协同效应，提高企业的运作效率，实现股东利益的最大化。
2、有利于市场竞争的公平，减少不公正的关联交易不公正的关联交易过多是市场经济的一个痼疾，公司的控股股东通过关联方获得收入、转移利润的现象屡见不见，这不但违背市场定价的公允性，而且严重损害了中小股东利益。
通过吸收合并，有利于减少竞争对手和关联方，提高行业的集中度，减少关联交易。
3、有利于构建新的资本运作平台，拓宽融资渠道通过吸收合并完善公司的业务发展，企业可以迅速的做大做强，实现与我国我国资本市场的顺利对接，这有利于企业充分利用资本市场开展直接融资，拓宽融资渠道。
4、有利于完善公司产业链，提高核心竞争力大部分公司往往专注于单一的行业，公司会面临产品单一、业务单一的风险。
为了延长产业链，增强公司抗风险能力，通过吸收合并，可以解决上下游的产业整合，实现集中统一管理和一体化经营的公司战略，有利于提升公司的核心竞争力。
二、吸收合并的税收优惠政策(一)增值税:在吸收合并中，被吸收方转移其实物资产，可以享受不征收增值税的优惠政策。
政策依据:《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)主要内容:纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
会计经验：企业改制重组合并破产税收优惠政策有哪些
企业改制重组合并破产税收优惠政策有哪些契税（一）企业改制契税减免企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%，且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的，对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
政策依据：财税〔2015〕37号适用对象：按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制的企业。
如何享受：申报前备案，需提供资料：（1）《契税纳税申报表》。
（2）上级主管机关批准其改制、重组文件或董事会决议等证明材料。
（3）企业改制方案。
（4）改制资产评估报告。
（5）工商局变更（新设）通知书。
（6）改制前后的投资情况的证明材料。
（7）改制后公司章程、营业执照、组织机构代码证。
（8）房屋所有权、土地使用权证明。
（二）事业单位改制的契税减免事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资(股权、股份)比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。
政策依据：财税〔2015〕37号适用对象：按照国家有关规定改制为企业的事业单位。
如何享受：申报前备案，需提供资料：（1）《契税纳税申报表》。
（2）上级主管机关批准事业单位改制的文件。
（3）事业单位改制方案。
（4）改制资产评估报告。
（5）改制前后的投资情况的证明材料。
（6）改制后公司章程、营业执照、组织机构代码证。
（7）房屋所有权、土地使用权证明。
（三）公司合并的契税减免两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
政策依据：财税〔2015〕37号适用对象：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的。
公司吸收合并法律后果(3篇)
第1篇一、引言公司吸收合并，是指一个公司（以下简称“吸收公司”）吸收另一个公司（以下简称“被吸收公司”）的股份或资产，被吸收公司解散，吸收公司存续的法律行为。
吸收合并作为一种公司合并方式，在我国《公司法》中有着明确的规定。
本文将从法律后果的角度，对公司吸收合并的法律问题进行分析。
二、公司吸收合并的法律后果1. 股东权益变化（1）吸收公司：吸收公司在吸收合并过程中，其原有股东的股份将增加，持股比例发生变化。
若被吸收公司的股份全部被吸收公司收购，则吸收公司的股东将享有被吸收公司的股东权益。
（2）被吸收公司：被吸收公司在吸收合并过程中，其原有股东的股份将转化为吸收公司的股份，股东权益发生变化。
被吸收公司的股东在吸收合并完成后，将不再享有原公司的股东权益。
2. 公司债务承担（1）吸收公司：根据《公司法》第一百七十七条的规定，吸收公司应当承担被吸收公司的债务。
这意味着，吸收公司需要承担被吸收公司合并前的所有债务，包括合同债务、税务债务、劳动债权等。
（2）被吸收公司：在吸收合并过程中，被吸收公司的债务将转移到吸收公司，被吸收公司不再承担任何债务。
3. 公司资产评估在吸收合并过程中，需要对被吸收公司的资产进行评估。
资产评估结果将作为吸收公司支付对价的基础。
资产评估的法律后果如下：（1）评估结果作为支付对价依据：吸收公司根据资产评估结果，支付相应对价给被吸收公司股东。
（2）评估结果作为税务处理依据：资产评估结果将作为被吸收公司股东股权转让所得的计税依据。
4. 劳动关系调整（1）吸收公司：吸收公司在吸收合并过程中，需要调整被吸收公司的劳动关系。
主要包括：①员工劳动合同续签：吸收公司应当与被吸收公司员工签订新的劳动合同，明确双方的权利义务。
②员工福利待遇：吸收公司应当保障被吸收公司员工的福利待遇，确保员工的合法权益。
（2）被吸收公司：被吸收公司在吸收合并过程中，不再承担劳动关系调整的责任。
5. 公司登记变更吸收合并完成后，吸收公司应当向工商行政管理部门申请办理公司登记变更手续，包括：（1）变更公司名称：若吸收公司名称与被吸收公司名称相同，需申请变更公司名称。
新税法中企业重组所涉及的企业所得税政策
企业重组所涉及的企业所得税 相关问题的处理
企业重组，一般性税务处理规定：
（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记 注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进 行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投 资的计税基础均应以公允价值为基础确定。 企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定 外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务） 由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。 （二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理： 1、以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币 性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。 2、发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有 关债务清偿所得或损失。 3、债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务 重组所得债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额， 确认债务重组损失。 4、债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
企业重组所涉及的企业所得税 相关问题的处理
企业重组符合上述规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部 分，可以按以下规定进行特殊性税务处理： （一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得 额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳
税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确 认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税 基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
（3）被收购企业：都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变。可见， 如果拉法基中国采用后一种方式，转让都江堰拉法基水泥有限公 司75％的股权，则可以在当期避免2.37亿元的所得税支出。
如何利用税收优惠政策进行公司并购与重组规划
如何利用税收优惠政策进行公司并购与重组规划在当今社会中，公司并购与重组规划已经成为企业发展的重要方式之一。
而税收优惠政策则提供了一种有效的手段，可以帮助企业在进行并购与重组时降低成本，增加利润。
本文将深入探讨如何利用税收优惠政策进行公司并购与重组规划，帮助企业实现最大化的利益。
一、了解税收优惠政策在进行公司并购与重组规划之前，首先需要全面了解税收优惠政策。
税收优惠政策通常包括减免税种、减免税额、减免税期限等方面的内容。
通过对税收优惠政策的深入了解，企业可以针对自身情况进行有效规划和决策。
二、选择合适的税收优惠政策在进行公司并购与重组规划时，企业应该根据自身实际情况选择合适的税收优惠政策。
例如，可以选择适用于资本扩张的优惠政策，以降低新资产投资的税负。
又或者选择适用于并购重组的优惠政策，以减少并购过程中的税务风险。
三、合理规划财务结构在进行公司并购与重组规划时，企业应该合理规划财务结构，以最大化利用税收优惠政策带来的利益。
例如，可以通过资产置换、债权重组等方式，调整企业财务结构，降低并购重组过程中的税收风险。
四、优化资金运作公司并购与重组规划通常需要大量的资金投入，而税收优惠政策则可以为企业提供资金支持。
因此，在进行并购与重组规划时，企业应该优化资金运作，合理利用税收优惠政策带来的资金支持。
五、注意税收合规性在利用税收优惠政策进行公司并购与重组规划时，企业也需要注意税收合规性。
合规性是保证企业享受税收优惠政策的重要前提。
企业应该严格遵守税法法规，避免任何违规行为。
六、及时申请税收优惠待遇为了确保企业享受税收优惠政策带来的利益，企业在进行公司并购与重组规划后，应及时向相关税务部门申请税收优惠待遇。
合理的申请可以极大地降低企业的税负，提高整体经济效益。
七、完善税务风险管理在进行公司并购与重组规划时，企业也需要重视税务风险的管理。
税务风险可能会对企业的合规性和经营活动产生严重影响。
因此，企业应建立完善的税务风险管理体系，及时处理可能存在的风险，确保企业稳定运营。
公司重组涉及的税收优惠政策汇总
公司重组税收优惠汇总关于税务方面一、增值税财税[2016]36号《推开营业税改征增值税试点的通知》在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。
不征增值税。
总局公告2012年第55号《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
二、企业所得税财税〔2014〕109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可选按以下规定进行特殊性税务处理：划出方企业和划入方企业均不确认所得。
财税〔2014〕116号《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
国家税务总局公告2010年第4号《关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。
其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。
企业吸收合并流程及税收政策
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企业改制重组税收优惠政策专题
企业改制重组税收优惠政策专题企业改制重组是指企业通过合并、分立、兼并、股权转让等方式进行组织结构的调整和优化，以提高企业效益、适应市场环境的需求。
为了鼓励和促进企业改制重组，许多国家都颁布了相关的税收优惠政策。
本文将详细介绍企业改制重组税收优惠政策的相关内容。
一、所得税方面的税收优惠政策在企业改制重组过程中，所得税是一个重要的税收因素。
为了减轻企业改制重组过程中的负担，很多国家都制订了相应的税收优惠政策。
首先，企业在合并或分立过程中，可以享受税务机关免征所得税的优惠政策。
例如，企业合并后产生的股东权益调整，可以在一定期限内免征所得税。
这样的政策有助于鼓励企业进行合并和分立，促进企业改制重组的顺利进行。
其次，企业进行股权转让时，也可以享受所得税的优惠政策。
许多国家对股权转让收入征税进行了一定的减免，以鼓励股权的流动和企业的重组。
例如，企业进行股权转让时，可以根据企业资产和净资产增值情况，享受部分或全部免征所得税的优惠政策。
此外，对于企业重组中产生的固定资产、无形资产和商誉等各项资产的调整、转让和处置，也可以享受所得税的优惠政策。
例如，对于企业合并形成的新公司，可以根据规定享受税务机关给予的巨额资产重组优惠政策，减免资产处置所得税。
二、印花税方面的税收优惠政策除了所得税方面的税收优惠政策外，企业改制重组还涉及到印花税的征收。
为了优化企业改制重组的营商环境，降低企业改制重组的成本，很多国家在印花税方面制定了相应的优惠政策。
首先，许多国家对企业合并和分立过程中的印花税进行了减免。
例如，企业合并时，涉及到的合同签订、发股票等行为，在一定的条件下可以免征印花税。
这样的优惠政策可以降低企业合并过程中的成本，促进企业重组。
其次，对于企业进行资产转让时的印花税，也可以享受相应的减免政策。
例如，企业进行合并或分立时，涉及到的资产转让行为，在符合一定条件的情况下，可以减免或免征印花税。
这样的政策可以降低企业改制重组的成本，提高企业的竞争力。
企业改制重组合并破产税收优惠政策有哪些
企业改制重组合并破产税收优惠政策有哪些契税企业改制契税减免企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%，且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的，对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
政策依据：财税〔2016〕37号适用对象：按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制的企业。
如何享受：申报前备案，需提供资料：《契税纳税申报表》。
上级主管机关批准其改制、重组文件或董事会决议等证明材料。
企业改制方案。
改制资产评估报告。
工商局变更通知书。
改制前后的投资情况的证明材料。
改制后公司章程、营业执照、组织机构代码证。
房屋所有权、土地使用权证明。
事业单位改制的契税减免事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资(股权、股份)比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。
政策依据：财税〔2016〕37号适用对象：按照国家有关规定改制为企业的事业单位。
如何享受：申报前备案，需提供资料：《契税纳税申报表》。
上级主管机关批准事业单位改制的文件。
事业单位改制方案。
改制资产评估报告。
改制前后的投资情况的证明材料。
改制后公司章程、营业执照、组织机构代码证。
房屋所有权、土地使用权证明。
公司合并的契税减免两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
政策依据：财税〔2016〕37号适用对象：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的。
如何享受：申报前备案，需提供资料：《契税纳税申报表》。
上级主管机关批准其合并文件或董事会决议等证明材料。
合并资产评估报告。
吸收合并的企业所得税相关规定
吸收合并的企业所得税相关规定财税[2009]59号与国家税务总局公告2010年第4号将合并分为特殊重组与一般重组采用不同的涉税规定，整理如下：一、特殊重组（一）、特殊重组的条件1、企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
注：同一控制是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。
能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。
在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。
2、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。
3、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在自重组日起计算的连续12个月内，不得转让所取得的股权。
注：以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日（二）、特殊重组的涉税处理1、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3、可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
注：可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。
（国家税务总局公告2010年第4号）4、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
解析：特殊重组，实际上就是将被合并企业的资产与负债的计税基础延续至合并企业，但是对于原被合并企业的亏损却并不是全额转入合并企业延续税前扣除。
因而实施该方案要求特殊重组的意义，就在于在剩余结转年限内，每年可以按被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为限额将被吸收合并企业的亏损计入合并企业进行企业所得税前扣除。
母子公司吸收合并过程中涉及哪些税收问题
母子公司吸收合并过程中涉及哪些税收问题母子公司吸收合并过程中涉及哪些税收问题就是增值税和企业所得税，资产转移过程中要征增值税，同时要确认收入涉及企业所得税。
比较复杂的是企业所得税，如果符合特殊重组条件可有一定的优惠。
一、营业税（2016年5月1日以后改为增值税）：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并*** 给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权 *** ，不征收营业税。
此政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方。
对被吸收合并方涉及的不动产和土地使用权 *** ，不征收营业税。
二、增值税：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并*** 给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物*** ，不征收增值税……此政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方。
要求被吸收合并方不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移。
三、企业所得税：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
资产重组税收优惠的规定
资产重组税收优惠的规定企业进行资产重组是重新焕发活力的一种重要手段，例如企业负债过重时就可以通过资产重组减轻债务负担，让企业重要走上正轨。
企业进行资产重组时也可以获得政府的税收优惠，那么资产重组税收优惠的规定是怎样的?下面由小编为读者进行解答。
一、资产重组税收优惠的规定依据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关营业税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
本公告自2011年10月1日起执行。
此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)、《国家税务总局关于**公路股份有限公司产权转让不征营业税问题的批复》(国税函[2003]1320号)、《国家税务总局关于**钢铁集团转让部分资产产权不征营业税问题的批复》(国税函[2004]316号)、《国家税务总局关于中国**集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知》(国税函[2008]916号)同时废止。
特此公告。
国家税务总局二○一一年九月二十六日二、重大资产重组的原则和标准1、实施重大资产重组需要披露哪些信息上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;(2)不会导致上市公司不符合股票上市条件;(3)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;(4)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;(5)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;(6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
企业兼并重组企业所得税优惠政策
企业兼并重组企业所得税优惠政策企业兼并重组企业所得税优惠政策——资产收购如何享受税收优惠？资产收购，是指一家企业(以下称受让企业)购买另一家企业(以下称转让企业)实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。
进行资产收购的居民企业享受以税收优惠内容如下：1.一般性税务处理规定。
①被收购方按规定确认资产转让所得或损失。
②收购方取得资产的计税基础以公允价值为基础确定。
③被收购企业相关所得税事项原则上保持不变。
2.特殊性税务处理规定。
资产收购适用特殊性税务处理的条件包括:①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
②受让企业(收购方)所收购的资产不低于转让企业全部资产的50%。
③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
④受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
具体处理规定如下:①转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
②受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
1.适用一般性税务处理的留存备查资料。
(1)当事各方所签订的资产收购业务合同或协议;(2)相关资产公允价值的合法证据。
2.适用特殊性税务处理应报送的资料。
(1)基本资料。
①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。
重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。
申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(复印件)。
②适用财税[2009]59号第五条第(三)项和第(五)项的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。
企业重组及相关的税收优惠政策归集
税政解析>重组即重新改组或组合。
“baidu 百科”从 经济学角度将其定义为：是指企业制定和控制 的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经 营方式的计划实施行为。
属于重组的事项主 要包括：出售或终止企业的部分经营业务；对 企业的组织结构进行较大调整；关闭企业的部 分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区 迁移到其他国家或地区；股份分拆、合并、资本 缩减(部分偿还）以及名称改变。
可见，企业重组是指除传统的正常经营活 动以外经济决策的实施产生的、对未来产生重 大影响的活动，包括但不仅限于《财政部、国家 税务总局关于企业重组业务企业所得税处理 若干问题的通知》(财税[2009]59号，以下简称 财税[2009]59号）所规定的法律形式改变、债 务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等活 动，由于企业重组基本是以资产和负债为基础 的，因此，企业重组通俗的讲也可以说是指企 业经济活动对资产和负债进行合理划分和结 构调整，经过收购、合并、分立等方式，将企业 资产和组织重新组合和设置3狭义的企业重 组仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广 义的企业重组还包括企业机构和人员的设置 与重组、业务机构和管理体制的调整。
也就是说，企业只有在正常生产经营活动 的基础上因时、因地、因经济环境变化而不断 地进行重组,才有生存之地、发展之机,才会有 活力。
离开重组，搞“闭关自守”，就会停滞不 前，税源也会枯竭,财政收入萎缩，影响经济社 会的发展与进步。
因此，国家先后针对企业重 组出台了一系列的税收优惠政策，但过去人们 习惯上只把财税[2009]59号规定的几种形式 视为企业重组，还应当包括非货币性资产投 资、企业改制等多种行为。
在税种上不但只是 企业所得税，还应当包括增值税、土地增值税、契税、印花税和个人所得税等，现将其归纳如 下，供参考：一、企业所得税优惠政策(一）按照财税[2009]59号和《财政部、国家税务总局关 于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税 [2014]109号）的规定可选择的特殊性税务处理政策。
企业资产重组税务相关政策解读
企业资产重组税务相关政策解读第一部分:企业重组涉及的主要税种一、所得税：企业所得税、个人所得税二、货劳税：增值税、营业税、城建税及教育附加三、财产行为税:土地增值税、契税、印花税第二部分：企业重组涉及的主要税收文件一、企业所得税1。
《国家税务总局关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)2.《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）3。
《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税［2014]109号）4.《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税[2014］116号）5.《国家税务总局关于资产（股权)划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号)6.《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号）7。
《财政部、国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》(财税［2015］65号）8.《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发［2009］3号）9。
《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号）10。
《关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号）11。
《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号)二、个人所得税1.《股权转让所得个人所得税管理办法(试行）》(国家税务总局公告2014年第67号）2。
《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015］41号）3.《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）三、货劳税1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）3.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）四、财产行为税1。
企业重组吸收合并的税务处理
企业重组吸收合并的税务处理企业重组是指两个或多个企业通过吸收合并、资产置换、股权转让等方式合并成为一个新的实体。
重组的目的通常是实现资源的整合，提高经济效益和竞争能力。
在企业重组过程中，税务处理是一项至关重要的任务，需要企业合规遵守相关税法法规，同时尽力减少税务风险。
税务处理的第一步是确定重组类型。
根据税务法规定，企业重组可以分为资产重组和股权重组两种形式。
资产重组涉及企业的资产和负债的转移，包括资产置换和资产购买等，而股权重组则涉及企业股票的交易和转让。
对于资产重组，税务处理的关键是合理确定资产的交易价格和补偿方式。
企业在确定交易价格时，需参考市场价格，并在合理范围内执行。
此外，各项资产的成本、折旧和摊销等情况也需要充分考虑。
如果企业以非市场价格进行重组，将面临偷税、逃税等风险，需要谨慎评估和处理。
股权重组则需要合规处理企业股权的交易和转让。
对于吸收合并，需要清晰记录各方的股东权益转移情况，确保交易的合法性和透明度。
在税务处理中，需按照相关税法的规定计算并缴纳相关股权交易所得税。
此外，股权转让涉及的增值税、土地增值税等方面也需要充分考虑。
除了确定重组类型，税务处理中还需要关注税法中规定的一些税收优惠政策。
例如，企业重组属于税收重组范畴，根据税法规定，涉及固定资产的重组，可以申请税前扣除，从而减少税收负担。
此外，对于跨境重组，还可以享受税收豁免、减免等优惠政策。
企业在进行重组前，有必要详细研究和了解相关税收优惠政策，以充分合理利用，并减少税务风险。
在税务处理过程中，企业需要合规履行税务报告和备案的义务。
根据税法规定，企业需要按时申报年度所得税和其他相关税款，并提供相应的财务报表和文件。
此外，对于涉及的各项交易和资产变动也需要进行相应的税务备案。
及时履行税务报告和备案义务，有助于避免可能出现的罚款和税务风险。
税务处理还需与税务机关进行积极合作和沟通。
企业在重组过程中应主动与税务机关进行沟通，了解相关政策和法规，并咨询专业税务顾问的意见。
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吸收合并重组及其税收优惠政策一、吸收合并及其优点吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而其他公司主体资格同时消灭的合并。
合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，同时注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。
简单的说，有A、B两个公司，A是吸收合并方，B是被吸收合并方，那么吸收合并完成后，A公司存续，B公司注销，最后只剩下A公司一个法人主体。
企业进行吸收合并的优点有以下几个方面:1、有利于企业内外资源的整合，减少同业竞争通过吸收合并可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题，减少企业管理层级，充分发挥规模效应和协同效应，提高企业的运作效率，实现股东利益的最大化。
2、有利于市场竞争的公平，减少不公正的关联交易不公正的关联交易过多是市场经济的一个痼疾，公司的控股股东通过关联方获得收入、转移利润的现象屡见不见，这不但违背市场定价的公允性，而且严重损害了中小股东利益。
通过吸收合并，有利于减少竞争对手和关联方，提高行业的集中度，减少关联交易。
3、有利于构建新的资本运作平台，拓宽融资渠道通过吸收合并完善公司的业务发展，企业可以迅速的做大做强，实现与我国我国资本市场的顺利对接，这有利于企业充分利用资本市场开展直接融资，拓宽融资渠道。
4、有利于完善公司产业链，提高核心竞争力大部分公司往往专注于单一的行业，公司会面临产品单一、业务单一的风险。
为了延长产业链，增强公司抗风险能力，通过吸收合并，可以解决上下游的产业整合，实现集中统一管理和一体化经营的公司战略，有利于提升公司的核心竞争力。
二、吸收合并的税收优惠政策(一)增值税:在吸收合并中，被吸收方转移其实物资产，可以享受不征收增值税的优惠政策。
政策依据:《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)主要内容:纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
本公告自2011年3月1日起执行。
此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
适用解析:1、上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方;2、不征收增值税的征税对象是实物资产;3、被吸收合并企业不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移;4、上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于其他形式的企业重组。
5、上述政策不征收的仅仅是增值税，而非全部税收都不征收。
(二)营业税:在吸收合并中，被吸收方转移其不动产和土地使用权，可以享受不征收营业税的优惠政策，但是转移无形资产要征收营业税。
政策依据:1、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)2、《财政部、国家税务总局关于转让自然资源使用权营业税政策的通知》(财税[2012]6号) 主要内容:1、纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
本公告自2011年10月1日起执行。
此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
2、在《国家税务总局关于印发<营业税税目注释>(试行稿)的通知》(国税发[1993]149号)第八条“转让无形资产”税目注释中增加“转让自然资源使用权”子目。
转让自然资源使用权，是指权利人转让勘探、开采、使用自然资源权利的行为。
自然资源使用权，是指海域使用权、探矿权、采矿权、取水权和其他自然资源使用权(不含土地使用权)。
本通知自2012年2月1日起执行。
适用解析:1、上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方;2、被吸收合并企业不仅应当将企业不动产和土地使用权移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移;3、对被吸收合并方涉及的不动产和土地使用权转让，不征收营业税，无形资产转让应当缴纳营业税;但是，根据企业重组精神，国税总局应该会对在吸收合并中“无形资产”转移予以免征或者不征，但需等待政策进一步明确。
4、上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于其他形式的企业重组。
5、上述政策不征收的仅仅是营业税，而非全部税收都不征收。
(三)土地增值税:在吸收合并中，被吸收方转移其房地产，可以享受暂免征收土地增值税的优惠政策。
政策依据:《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字〔1995〕48号)主要内容:在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
适用解析:1、上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方;2、上述政策中“企业兼并”包括吸收合并这种情形;3、暂免征收土地增值税的对象是房地产;4、上述政策强调的是“暂免征收”，如果吸收合并后，吸收合并方将吸收合并进去的房地产出售，应当以吸收合并方为纳税主体，缴纳土地增值税。
5、上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于企业兼并的其他形式如，如新设合并等。
6、上述政策暂免征收的仅仅是土地增值税，而非全部税收都不征收。
(四)契税:在吸收合并中，吸收合并方承受被吸收合并方的土地和房屋，吸收合并方以享受免征契税的优惠政策。
政策依据:《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》(财税[2012]4号)主要内容:两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
本通知执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。
适用解析:1、上述政策适用于吸收合并方，而非被吸收合并方;2、免征契税的征税对象仅限于被吸收合并方的土地和房屋;3、吸收合并方和被吸收合并方企业的原投资主体(即股东)吸收合并后依然存续，即在吸收合并过程中没有减少;4、上述政策仅适用于吸收合并，其他企业重组形式不适用。
5、上述政策不征收的仅仅是契税，而非全部税收都不征收。
(五)印花税:在吸收合并中，原则上原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的事项按规定贴花。
政策依据:《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税〔2003〕183号)主要内容:1、关于资金账簿的印花税:(1)以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
合并包括吸收合并和新设合并。
(2)企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。
(3)企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。
2、关于各类应税合同的印花税:企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。
3、关于产权转移书据的印花税:企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
适用解析:按照上述政策执行。
(六)企业所得税:符合特殊性税务处理条件的，合并对价中对于股权支付部分暂不确认有关资产的转让所得或损失的，但对于非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并计算缴纳企业所得税。
政策依据:1、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)2、《国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)主要内容:1、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
2、企业合并，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，当事各方应按下列规定处理:(1)合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
(2)被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
(3)被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
3、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定:(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
4、企业重组符合适用特殊性税务处理规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理。
企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理:(1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
(2)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
(3)可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
(4)被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
5、重组交易各方符合特殊性税务处理规定条件，对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)适用解析:1、上述政策适用于被吸收合并方，而不是吸收合并方。
2、上述政策自2010年1月1日起施行，2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按上述政策处理。
3、吸收合并中，所得税的处理分为一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
4、吸收合并中，所得税特殊性税务处理应当符合以下条件:(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
(2)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动(3)重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
(4)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
5、符合条件的吸收合并，被合并方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，即不计征企业所得税。
6、无论是否符合特殊性税务处理，吸收合并中非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并计征企业所得税。
(七)个人所得税:如被吸收合并方的股东为自然人，在吸收合并中，股权支付额部分，免征个人所得税，但对非股权支付额对应的部分应计算缴纳个人所得税。