分众传媒借壳上市
分众传媒-从上市到退市
“我觉得就那么点等电梯的时间还要我强迫接受广告，很受不了。”
分众五战 “浑水”
2011.11.22
浑水第一份质疑分众 传媒的报告，认为分 众传媒数码液晶屏数 量夸大50%。分众传 媒股价应声下跌 39.49%，最低时跌 幅曾达60%。
2011.11.29
浑水第二次质疑分众 传媒，质疑分众传 媒在好耶投资中存 在内幕交易
分众传媒
2007年曾经市值超过40亿美元 纳斯达克中国上市公司龙头股
各自为主
手机媒体
分众收购不同公司之前、各种新媒体广告 代理公司各自在自己的领域占有优势
楼宇、公寓广告
互联网
影院、超市
收购整合
手机媒体 楼宇、公寓广告
互联网 影院、超市
资本市场和投资者的压力
江南春: 资本市场不由得你，没有增长动力就无法达到投 资者的预期，不是说我们有没有竞争力的问题，是你今天 表现很好，对后面都是累赘，因为大家对你的预期很高。 所以，在后面的增长速度就不能很低。我们的压力必然很 大，不是说我们就高枕无忧了
$500,000
2003.5
2004.4
2004.11
《福布斯》
江南春以最快的速度占领当地的主要 高档写字楼，剩下的市场空间留给了
随后出现的模仿者
快速占领市场
分众凭借强大的资本力量，在全国各地迅速 高效地占有了这项稀缺性资源。2005.3,以 楼宇覆盖量计算，分众占据70%，而以液晶 电视数量比较，分众占据77%
随后分众无线旗下SP公司被取消了SP资格。2008年第一季度亏损达
5380万美元
3
资金链断裂传闻:
快速收购=> 推高股价=>继续收购
分众收购的对象包括直接竞争对手，包括未形成竞争合作伙伴,收购
最新-借壳上市研究 精品
借壳上市研究篇一：分众传媒借壳上市案例研究分众传媒搭建上市、私有化退市以及借壳上市完整股权结构变化一、(一)2019年架构的搭建与美国上市2019年4月，江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司(以下简称：)成立，持有其70%的股权。
江南春为的实际控制人。
经过一系列股权变动，江南春持有397%的股权，仍然是实际控制人。
(二)2019年4月，()（以下简称：）于香港设立，经过股权转让，持有100%的股权。
(三)2019年6月，设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。
2019年11月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2019年12月，分众传媒收购江南春持有分众数码的90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码10%股权。
(四)2019年6月，江南春持有分众传播70%股份。
至2019年12月，江南春、余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2019年10月，分众广告设立，分众传播持有分众广告90%的股份，余蔚持有分众广告10%的股份。
分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司，开展广告经营业务。
(五)2019年3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。
根据上述协议安排，间接控制的分众传媒、分众数码通过协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。
该协议签订后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示(境内实体的控股关系有所简化)：(六)2019年7月，成功在纳斯达克上市，并首次公开发行700万股美国托存股份（）。
分众传媒借壳宏达新材上市失败的案例研究.doc
分众传媒借壳宏达新材上市失败的案例研究目前,许多公司想要成功上市进入A股市场,但是为了规避初次公开募股挂牌上市(IPO)带来的不便。
他们便选择了借壳上市这一种形式。
并且,国际化对资本主义市场的影响越来越大,随着变化的产生,筹资方式也随之有了相应的变化。
借壳的目的是企业为了进入资本市场,谋求发展。
于是对业务进行重组、资源重新整合。
是为了能够拓宽融资渠道促进公司发展的可持续性,以及为了提升管理企业的档次和企业主导竞争力而建立的具有现代化的企业管理制度。
将视角放在资本主义市场,存在两个要素会影响到更多的企业选择借壳上市这一方式,先从第一个要素分析,因为产业结构会一直处于升级的状态,受到了这方面的影响,一些传统的经营方式会被淘汰出局,在资本主义市场中能够被借到的壳公司就会越来越多;从另一个要素来说,宏观经济政策的影响导致了一些实业经济筹资困难,因此为了能够达到上市的目的,部分企业选择借壳上市。
本文特选取分众传媒有限公司拟借壳宏达新材上市,达到回归A股的目的案例。
通过个案分析法以及比较分析法来分析分众传媒借壳宏达新材上市败北的原因。
从而在政策方面,壳资源的选择和估值,以及在重组过程中把握风险等方面提出对策和启示。
通过分众传媒公司借壳宏达新材上市失败这个案例发现存在的问题,加以重视,能够对往后的企业借壳上市起到警示作用,能够利用有效措施规避失败风险。
本文正文主要分六章进行称述,第一章的内容是绪论,第二章是借壳上市的相关理论,接下来的三、四、五章是对分众传媒借壳宏达新材的案例分析,包含了介绍分众传媒的企业背景,借壳上市的准备;对宏达新材借壳上市失败的原因分析以及从这次失败的借壳上市中得到的启示。
最后一章是总结和展望,希望能够通过分析这次失败得到的感想和总结给后续企业带来提醒。
分众传媒借壳上市案例研究
分众传媒借壳上市案例研究分众传媒是中国最大的户外传媒企业，成立于2003年，总部位于上海。
公司主要从事户外传媒广告业务，涵盖公交车站台、地铁站、电梯、楼宇等大型商业场所。
分众传媒的业务范围广泛，广告形式多样，拥有强大的广告资源。
在分众传媒成立初期，公司面临资金不足的问题。
为了实现快速发展，分众传媒选择了借壳上市的方式来获取资金。
借壳上市是一种以已上市公司为目标公司，再向其注入新的企业资产和业务，并通过发行股份的方式实现上市的方法。
分众传媒借壳上市的案例是在2005年进行的。
当时，分众传媒选择了一家已在美国纳斯达克上市的公司——南微医学进行借壳。
南微医学是一家专注于生物技术领域的公司，但由于其业绩不好，股价低迷，市值较低。
分众传媒通过发行股份的方式购买了南微医学的股权，并将自己的业务和资产注入到南微医学中。
经过一系列的合并重组和资本运作，分众传媒成功实现了在美国纳斯达克的上市。
此次借壳上市为分众传媒带来了巨大的资金支持和品牌价值提升。
公司的业务迅速扩张，收入实现了大幅增长。
借壳上市还提升了公司在投资者和市场中的知名度和声誉，为日后的融资和业务发展打下了坚实的基础。
在分众传媒借壳上市的过程中，也存在一些问题和挑战。
借壳上市需要进行反向收购和重组，涉及到资产评估、股权交易等复杂的程序和流程。
在选择合适的壳公司时，需要考虑到壳公司的财务状况、行业背景等因素，以确保合作的可行性和稳定性。
借壳上市会对原有企业的战略和管理带来一定的影响。
由于借壳上市后，原有企业要遵守国际市场的规范和要求，可能需要进行一系列的制度和流程调整。
这对企业的内部管理和组织架构提出了更高的要求，需要做好顺利过渡和整合。
分众传媒借壳上市的案例为我们提供了一个成功的借鉴对象。
通过借壳上市，分众传媒成功解决了资金问题，实现了快速发展。
但在借壳上市的过程中，企业需要考虑到一系列的问题和挑战，做好风险控制和战略调整，以确保借壳上市的顺利进行。
中概股回归的步伐不妨放缓一些
中图分类 号 ： Ｆ ８ ３ ２． ４ ８ 文献 标 识 码 ： ｃ 文章 编号 ： １ ０ ０ ９ －３ ５ ４ ０ （ ２ ０ １ ５） Ｏ ７ 一Ｏ ０ ７ ２ —０ ０ Ｏ １
今 年 ６月 ２ 日 晚 ， 宏达新 材发布重组 草案 ， 拟 通 过
以 为 ，这 种 说 法 有 误 解 国 家 政 策 的 可 能 。今 年 ５月 ７
目 的 是 为 了 促 进 解 决 相 关 企 业 融 资 难 的 问 题 。 而 从 中
事 宜 。 如 中 国手 游 、 盛大游戏 、 完美世界 、 巨 人 网络 、 世
纪佳 缘 、 久邦数码 、 博 纳 影 业 等 中概 股 都 在 跃 跃 欲 试 。 对于 中概股来 说 ， 其 回归 Ａ 股 市 场 的 动 力 是 不 言 而 喻 的 。在 这 方 面 ． 暴 风 科 技 于 今 年 ３月 ２ ４ 日在 国 内 创 业 板 的 上 市 无 疑 为 中概 股 的 回归 树 立 了 榜 样 暴 风 科 技 原 本 也 是 计 划 赴 美 上 市 的 企 业 ，但 该 公 司 后 来 拆
将 产 生 不 利 影 响 。一 方 面 是 基 于 中概 股 回 归 的 负 面 作 用 ． 一 些 国 内企 业 将 放 弃 赴 境 外 上 市 ， 另 一 方 面 中 概 股 的回归给 境外 市场 留下 了“ 逃兵 ” 印象 ， 这 将 从 整 体 上 影 响 中 国 公 司 在 国 外 市 场 的 形 象 ，让 中 概 股 更 加 受 国
济 新 动 力 的 意 见 》， 鼓 励 符合 条 件 的互 联 网企 业 境 内上
市。 而 在 今 年 ６月 ４ 日 ， 国务 院 又 出 台 了大 力 推 进 大 众 创 业 万 众 创 新 的政 策 措 施 。 这 其 中就 包 括 “ 推 动 特 殊 股 权 结 构 类 创 业 企 业 在 境 内上 市 ” 的措 施 。 同 时 ， 发 改 委 官 方 网站 也 发 文 支 持 战 略 性 新 兴 产 业 企 业 上 市 。这 些 政 策 措 施 的 出 台 ，都 被 一 些 业 内人 士 解 读 为 是 为 中 概
VIE红筹回归之上市公司并购重组(案例及实务要点)
VIE红筹回归之上市公司并购重组（案例及实务要点）VIE红筹回归（“VIE回归”）之前一直有，不过从去年暴风上市之后，暴风影音的市场的表现让大家刮目相看，VIE回归开始备受市场关注。
另一方面，去年五月份开始，发生了很多中概股退市的案例，部分已经通过直接IPO或者上市公司并购重组成功登陆A股，但大部分企业正在回归路上。
近期一直有市场传闻证监会在限制中概股回归，但反过来思考，优秀中概股回归应该是有利的。
所以，这个事情还是应该正常推进。
直接IPO时间成本高，如果希望尽快登陆A股市场的，多半会考虑上市公司的并购重组，本文将对VIE 红筹回归之上市公司并购重组进行分析。
案例一：分众传媒借壳七喜控股首先是分众传媒的案例，分众传媒是中概股回归中比较典型的案例。
它基本的回归步骤：先境外一个私有化，然后再进行它的VIE的拆除重组，回来再和上市公司进行借壳。
第一个关键的点，就是境外私有化的资金怎么安排，接下来，境内回归的时候，首先要把VIE拆除掉，VIE拆除是怎么样一个方式，拆除完之后再和上市公司做交易，这是一个基本的架构。
现在市场上的VIE重组有常见的几种类型，相对于分众传媒这个案例来讲，它选择的结构是用WOFE来收购这个VIE公司，VIE公司是拿牌照的，WOFE是一个外商投资企业，是境外融的钱进来的通道。
它为什么选择WOFE来收购VIE？有其具体情况，这个情况和我们市场常见的反过来用VIE来收购WOFE，是相反的方向，有它的特殊性，它的特殊性在哪了？从分众传媒来讲，它是广告行业，国家对广告行业的政策监管有一个演变过程。
最开始，广告行业是有外资限制的，所以，分众去美国上市的时候，选择了VIE这样的结构，包括其他类似的境外上市传媒领域，基本也都选择VIE结构。
对广告领域，后来国家政策已经演变，对外资放开了，所以，当分众回来的时候，它可以选择用WOFE来作为将来注入A股的主体，相关的投资人创始人都可以落到WOFE分众传媒这个实体里，然后再以这个实体去收购下面的ＶＩＥ，这是它的基本背景，行业政策对外资已经放开，中外资可以进来了。
探究分众传媒借壳上市
探究分众传媒借壳上市作者：马靖超刘真真来源：《财经界·学术版》2016年第18期摘要：随着中国资本市场的发展，目前企业寻求上市主要通过两种途径，分别是首次公开募股（IPO）和借壳上市。
IPO虽然是最好方式，但由于IPO的条件较为严苛，且排队时间冗长，却并不是最优选择，因此许多企业会选择借壳上市这种特殊的上市方式。
企业依靠资产重组和购买股份等方式实现借壳上市，不但达到企业资产和企业业务等资源得到适当并且优化的配置，加速战略性的调整步伐，而且企业在上市后平台更加宽阔，使筹资、融资途径得到拓展，帮助解决企业在发展历程中，遇到的资金短缺等一系列问题。
关键词：借壳上市资本运营一、借壳上市简述及优点借壳上市这个概念来自美国，因为其成功率高和成本较低，因此愈来愈受追捧，成为上市的一种时尚。
顾名思义，借壳上市就是通过选择一个较好的壳公司，将壳公司的原有资产进行处置，同时注入本企业的优质资产，得到壳公司的控制权，完成壳公司的主业转型，并修改壳公司名字，来实现企业上市。
借壳上市优点主要集中在四个方面：（1）借壳上市绕开证监主管部门的一系列严格和苛刻的审查，减少上市的时间成本和机会成本，交易便捷，快速上市。
（2）企业通过借壳上市，不必要把本企业的各项指标公之于众，某种程度上能够增强企业的隐蔽性，进而有益于保护本企业的商业秘密。
（3）通过借壳上市，以资本市场为平台，企业融资、筹资渠道更加广阔，获取足额现金流，整合现有的产业资源，完善上下游产业链；另外引入外部股东，建立科学化和现代化的企业治理制度，提升企业管理效率，形成协同效应。
（4）企业通过借壳上市，引起社会和投资者关注，提升本企业的知名度和企业信用，增强企业凝聚力，宣传企业形象，不断走进公众视野。
二、壳资源特征和借壳上市过程首先，实现借壳上市目标，首当其冲的问题就是要选择适合的壳公司，要结合本企业的经营状况、偿债能力、融资能力及发展战略，选择规模适宜的壳公司，壳公司特点有以下几点：一是壳资源的市值越小，收购成本相对越低。
分众传媒借壳上市案例研究
分众传媒借壳上市案例研究分众传媒是中国领先的户外传媒公司，成立于2003年。
该公司在传媒行业具有强大的品牌影响力和市场份额。
在过去的几年里，分众传媒一直积极寻求在国内和国际上市的机会，并最终选择了借壳上市。
借壳上市是指一家公司通过购买另一家已经在上市交易所上市的公司的股权，以此实现自己公司的上市。
这种方式相对于传统的IPO（首次公开发行）来说，更加快速且便捷。
借壳上市通常会选择一家业绩不错，但是由于某些原因暂时不够理想的公司来实现。
这种方式对于想要快速上市，并且具备可行业绩的公司来说，是一种较为理想的选择。
分众传媒选择的借壳上市对象是海航实业集团旗下的海航创新，这是一家主要从事互联网金融和互联网科技的公司。
通过与海航创新的合作，分众传媒得以迅速进入新的领域，并且获得了IPO所需要的上市条件。
借壳上市对分众传媒的好处是显而易见的。
借壳上市可以大大缩短整个上市过程的时间，并且节省了大量的上市费用。
相比于传统的IPO，借壳上市的周期通常只需数月，而不是数年。
借壳上市可以避免由于市场环境的波动而导致的上市计划暂停。
借壳上市还可以通过借壳公司的股权和市值来大幅提高分众传媒的估值，从而吸引更多的投资者。
借壳上市也存在一些风险和挑战。
借壳上市会涉及到两家公司的资产和业务整合，整个过程可能会非常复杂和困难。
由于借壳上市公司的上市历史和信誉问题，可能会对分众传媒的声誉造成一定的负面影响。
借壳上市还可能面临监管机构的审查和批准问题，这也增加了成功上市的不确定性。
分众传媒选择借壳上市是在市场和公司需求的双重考虑下做出的决策。
通过借壳上市，分众传媒成功实现了快速上市，并且得以进军新的市场领域。
借壳上市也需要谨慎权衡其中的风险和挑战，以确保上市过程的顺利进行。
借壳上市案例——分众传媒
分众传媒借壳上市案例一、交易背景与目的（一）本次交易的背景1、上市公司（七喜控股）盈利能力较弱，未来发展前景不明朗公司在2013年对主要亏损业务进行了转让并决定2014年全面退出手机业务，目前公司主要产品或业务包括：电脑的生产与销售、IT 产品分销、手游开发、智能穿戴设备研发与销售，SMT贴片代工和物业租赁。
近年来，公司所处的传统IT业务竞争加剧，并且随着电子商务的发展，原有的渠道模式也在不断调整和变革中。
2012年、2013年及2014年，公司营业收入分别为133,733.69万元、141,778.07万元及39,664.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为312.33万元、-13,618.99万元、-106.53万元，公司近年营业收入规模出现较大下滑，盈利能力较弱。
公司近年来不断收缩主业，处置非核心资产，并通过涉足手机游戏及智能穿戴领域尝试转型升级，但截至目前，公司产业结构调整尚未取得预期效果，未来发展前景不明朗，并缺乏明确的具体目标。
为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，七喜控股拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、分众传媒有较强的盈利能力，发展空间广阔分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，正致力于成为国内领先的LBS和O2O媒体集团。
分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体及框架媒体）、影院媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为媒体网络。
分众传媒的线下点位拥有天然的地理位置特征。
分众传媒通过对物业信息（楼龄、楼价、地理位置、住户类型等）的分析以及与百度等搜索引擎的合作，得出不同楼宇、社区的消费者品类消费需求和品牌偏好，从而帮助广告主精准投放；同时，分众传媒通过在其设备中置入Wi-Fi、iBeacon、NFC接入互联网及移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，成为O2O互动的线下流量入口，并可以此为平台嫁接促销活动、营销活动、支付手段、社交娱乐、金融服务等。
分众传媒借壳上市案例研究
分众传媒搭建VIE上市、私有化退市以及借壳上市完整股权结构变化一、2005年VIE架构的搭建与美国上市(一)2003年4月.江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司JJ MediaInvestment Holding Ltd.(以下简称：JJ Media)成立FMHL.持有其70%的股权。
江南春为FMHL的实际控制人。
经过一系列股权变动.江南春持有39.7%的股权.仍然是实际控制人。
(二)2003年4月.Focus Media(China) Holding Limited（以下简称：FMCH）于香港设立.经过股权转让.FMHL持有FMCH100%的股权。
(三)2003年6月.FMCH设立分众传媒.并持有分众传媒100%股权。
2004年 11月.江南春、余蔚设立分众数码.股权比例分别为90%、10%；2004年12 月.分众传媒收购江南春持有分众数码的 90%股权.分众传播收购余蔚持有的分众数码 10%股权。
(四)2003年6月.江南春持有分众传播70%股份。
至2004年12月.江南春、余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年10月.分众广告设立.分众传播持有分众广告90%的股份.余蔚持有分众广告10%的股份。
分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司.开展广告经营业务。
(五)2005年3月.分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。
根据上述协议安排.FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务.从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。
该VIE协议签订后.分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示(境内实体的控股关系有所简化)：(六)2005年7月.FMHL成功在纳斯达克上市.并首次公开发行700万股美国托存股份（ADS）。
a股借壳上市公司名单
a股借壳上市公司名单（实用版）目录一、什么是借壳上市二、借壳上市的优势三、a 股借壳上市公司名单四、借壳上市的风险五、总结正文一、什么是借壳上市借壳上市是指一家公司通过收购、合并或者重组等方式，取得已经上市的公司的控股权，从而实现间接上市的过程。
这种方式可以让公司快速地进入资本市场，缩短上市的时间，同时也可以节省上市的费用。
二、借壳上市的优势借壳上市有以下几个优势：1.缩短上市时间：相较于传统的 IPO 上市方式，借壳上市可以大大缩短上市的时间，提高企业的资本运作效率。
2.节省上市费用：借壳上市不需要支付 IPO 的相关费用，例如会计师事务所、律师事务所等费用，可以节省大量的上市成本。
3.提高上市公司的知名度和声誉：通过借壳上市，企业可以获得已经上市的公司的品牌、声誉和知名度，提高自身的竞争力。
三、a 股借壳上市公司名单根据公开资料，以下是一些 a 股借壳上市公司的名单：1.分众传媒：通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及配套募资方式，实现分众传媒借壳上市。
2.恒基达鑫：通过重大资产重组、发行股份购买资产等方式，实现恒基达鑫借壳上市。
3.江中药业：通过重组江西东风药业股份有限公司，实现江中药业借壳上市。
4.晶澳科技：通过重大资产重组、发行股份购买资产等方式，实现晶澳太阳能借壳上市。
四、借壳上市的风险虽然借壳上市可以快速地进入资本市场，但是也存在一些风险，例如：1.收购方和被收购方的整合风险：借壳上市需要收购方和被收购方进行整合，如果整合不成功，可能会对公司的经营产生不利影响。
2.监管风险：借壳上市涉及到上市公司的收购、重组等行为，需要遵守相关的法律法规和监管规定，如果存在违规行为，可能会对公司造成不利影响。
3.市场风险：借壳上市后，公司的股票价格可能会受到市场波动的影响，存在一定的市场风险。
五、总结借壳上市是一种快速上市的方式，可以缩短上市时间，节省上市费用，提高上市公司的知名度和声誉。
4-7--分众传媒借壳宏大新材案例分析
分众传媒借壳宏大新材案例分析方案简介1、股权置换宏达新材以截至评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100% 股权的等值部分进行置换。
2、发行股份及支付现金购买资产置入资产与置出资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。
其中,向FMCH 支付现金,购买其所持有的分众传媒11% 股权对应的差额部分;向除FMCH 外的分众传媒其他股东发行股份,购买其所持有的分众传媒89% 股权对应的差额部分二）发行前后股权结构本次交易构成借壳上市，交易完成后,Media Management（HK）将持有宏达新材145,497.89 万股股份,持股比例达24.77%, 成为宏达新材的控股股东,江南春将成为宏达新材的实际控制人。
2 分众传媒VIE 架构建立及拆除的情况（一）分众传媒VIE 架构设立2005 年3 月,分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）分别签署了一系列的VIE 协议。
根据上述协议安排,FMHL 间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE 协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务,从而实现FMHL 对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。
（二）FMHL设立及境外上市2003 年4 月,Focus Media Holding Limited （分众传媒原境外母公司, 原纳斯达克上市公司，下称FMHL ）设立于英属维京群岛（2005 年 4月,FMHL 住所地址变更为开曼群岛）,设立时向JJ Media Investment Holding Ltd. 、Yibing Zhou 、China Alliance Investment Ltd. 和SB China HoldingsPte.,Ltd. 发行了股票。
JJ Media Investment Holding Ltd. 的唯一股东为江南春先生。
分众传媒境内借壳上市的经验与启示
分众传媒境内借壳上市的经验与启示作者：姚永红来源：《现代经济信息》 2018年第10期姚永红广东财经大学华商学院摘要： 2015 年 12 月 28 日，分众传媒顺利借壳七喜控股，成功登陆深圳证券交易所中小板，成为了首家成功完成境外退市和中国境内借壳上市的中概股企业。
分众传媒成功回归 A 股的案例，无疑是对众多已经完成私有化进程并在境外退市正准备回归中国 A 股的中概股们起到了极大的鼓舞作用。
本文通过对分众传媒借壳上市的案例进行深入分析，总结得出分众传媒此次借壳七喜控股的成功上市的几点经验与启示。
关键词：中国概念股；借壳上市；经验中图分类号：F271 文献识别码：A 文章编号： 1001-828X(2018)015-0039-02一、案例背景介绍( 一 ) 分众传媒介绍分众传媒信息技术股份有限公司 ( 简称为“分众传媒”) 成立于 2003 年 5 月，是面向都市主流消费人群而成立的数字化媒体平台，是中国领先的数字化媒体集团。
2005 年 7 月 13 日，分众传戴着中国海外上市的纯广告传媒第一股的光环登陆美国纳斯达克，其股票代码为FMCN，且以 1.72 亿美元的募资额创造了当时中国企业在境外 IPO 的记录。
分众传媒登录美国纳斯达克后，凭借着宏厚的资本优势，先后收购了框架媒介、聚众传媒、北京凯威点告公司、动力传媒和好耶公司等。
在经过多年的苦心经营后，通过整合资源，逐步形成了拥有商业楼宇视频媒体、公寓电梯媒体 ( 框架媒体 )、户外大型 LED 彩屏媒体等多个针对目标受众的有机整合媒体平台。
( 二 ) 分众传媒借壳上市事件回顾2012 年 8 月 13 日，分众传媒对外正式宣布，已收到江南春等发起的私有化要约，价值预计总金额达 35 亿美元。
2013 年 5 月 25 日，分众传媒对外再次宣布，公司正式完成私有化，成为了私人持股公司。
2015 年 6 月 2 日，宏达新材发布重大资产重组预案。
分众传媒：一个红筹回归，从私有化到借壳上市全过程
分众传媒：一个红筹回归，从私有化到借壳上市全过程作者：暂无来源：《商讯·公司金融》 2015年第11期和宏达新材才分手，就与七喜控股火速牵手，从这一点上来讲，分众传媒在准备B计划上面，堪称楷模。
对于私有化项目甚至大部分红筹回归项目来说，这点也值得借鉴。
■ 文 / 博实资本8月31日，七喜控股（002027.SZ）发布公告称，公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金方式收购分众传媒。
其中拟置出资产作价8.8亿元，拟置入资产作价457亿元，两者差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式向分众传媒全体股东购买。
当晚，宏达新材同时公告称，由于公司及实际控制人朱德洪被证监会立案调查导致重组进程暂停，分众传媒决定行使其终止权，双方将终止此次重大资产重组。
在宏达新材宣告分众传媒借壳后时隔近3个月，分众传媒以闪电改嫁这种独特的方式再度回到大众视野。
如果分众传媒此次借壳成功，必将给中概股红筹回归树立一个新的标杆。
我们花了很多心思来整理分众的案例，是因为这个案例流程复杂，但又很典型，对于私有化、红筹回归、借壳上市都有着很好的借鉴价值。
参与撰写这篇文章的律师，也是在相关领域非常有经验的专业人士。
希望梳理分众传媒从私有化到宣告借壳上市的整个过程，能够给读者一定的启示，尤其是对于搭建了红筹结构的B轮以后创业公司。
纳斯达克上市2 0 0 5年6月，分众传媒注册于开曼群岛的境外控股母公司Focus Media Holding Limited（FMHL）向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明，FMHL的美国存托股份（ADS）于2005年7月13日在美国纳斯达克挂牌上市。
在上市前，江南春通过JJ Media Investment Holding Ltd（JJMedia）持有FMHL约19%的股份，上市后被摊薄至约18%。
在私有化前，江南春持有FMHL约19%的股份，复星国际持有约16%的股份。
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资产负债率
80% 64.10%
60%
40% 31% 20% 29%
七喜资产负债率(%)
21%
电子信息行业资产负债率(%)
16%
0% 2012年 2013年 2014年 2015年 干净
借壳重组方案
1.资产置换 分众传媒 457亿 七喜控股 8.8亿 置换差价 448.2亿 2.增发股票 4.支付现金 向FMCH支付现金 49亿3020万 向分众传媒增发股票价值 398亿8980万
分众传媒借壳上市
CONTENTS
01 分众传媒简介及案例背景
02 退市到借壳上市流程
03
股价波动
01
分众传媒简介及案例背景
分众传媒简介
分众传媒是中国领先的数字化媒体集团。分众传媒主营收入来自于通过
商业楼宇视频媒体、卖场终端视频媒体、公寓电梯平面媒体、户外大型 LED 彩 屏媒体等多个媒体网络的广告投放收入。 分众传媒控股有限公司成立于 2003 年，CEO 为江南春先生。 2005 年7 月份分众传媒成功登陆美国 NASDAQ（股票代码 FMCN）
2015.08 2015.11 借壳宏达新 材失败
02
2005年中旬 2012年中旬
退市到借壳上市流程
2013年中旬
分众传媒在纳斯达 克上市
分众传媒私有化要 约
分众传媒在纳斯 达克退市
拆除VIE之前
拆除VIE完毕
FMCH Media King Limited Cio2(HK) Giovanna Inverstment(HK) Flash(HK) HGPTL1(HK) Glossy City(HK) CEL Media(HK) Power Star(HK) 8.77% 11%
股票有巨大的估值空间，而且新兴产业的股票也是目前 A 股市场的热
点，受到市场的不断热捧。
时间表
分众传媒上 市 分众传媒完 成私有化退 市
02
退市到借壳上市流程
重组境内外 架构
借壳七喜成 功
2012.08 2005.07 2013.05
分众传媒收 到私有化要 约
2014.12 2015.08 拆除VIE架 构
2013年8月，分众传媒完成私有化，成功从美股退市。
2015年，分众传媒借壳七喜控股成功登陆A 股市场。
01
分众传媒简介及案例背景
案例背景
2015 年 5 月开始，中概股掀起了一股回归 A 股的狂潮，从 2015 年初以来，已经有32 家中概股公司先后收到了私有化要约，通 过私有化退市然后再借助壳资源上市是许多中概股登陆 A 股的方法。 这些中概股大多来自新兴产业，如：医疗、环保、传媒、信息技术等。 中概股回归的最大动力是，相比于美股市场，A 股市场对新兴产业的
借 壳 完 成 交 割 后
七喜控股 股权架构
28.01%
江南春 分众传媒原境内投资人 分众传媒原境内投资人 七喜控股原股东 配套融资新晋股东
33.32%
证监会通过
03
股价波动
七喜控股发出公告
03
股价波动
分众传媒在纳斯达克退市时，其市值仅为35亿美元，但在两年后 七喜控股的重组方案中，其市值却飙升至457亿元，不仅如此，截至
2017年3月23日，分众传媒的市值已经达到了958亿元。
分众传 媒特殊 之处
广告行业无外资准入限 制：
境外股东可直接持有境内 拟上市公司股权，无需寻 找人民币投资人承接
江南春的外籍身份： 监管部门允许其通过境外 SPV间接拥有上市公司控 股权
善游网络科技 七喜电子 七喜光电 2013年
易贤忠 100%控股 七喜资讯产业
作价1700万
密集的剥离转让之后， 七喜控股目前仅剩5家 子公司，仅有2 家公司 从事七喜控股的主业。 对于未来靠什么业务支 撑公司发展？
七喜（香港）科技
七喜精密模具 七喜橙禾电子
为什么借壳七喜控股？
02
退市到借壳上市流程
0.00%
7.54% 7.54% 0.65% 1.86% 7.77% 1.29%
境内投资者
为什么借壳宏达新材失败？
2015年8 月 31 日晚间，分众传媒拟借壳方宏达新材公告称，由于公司及实 际控制人朱德洪被证监会立案调查导致重组进程暂停，分众传媒决定行使其
终止权，双方将终止此次重大资产重组。
为什么借壳七喜控股？
2011年 亏了6000万 2012年 赚了1000万 2013年 亏大了，一共 亏了1亿
02
退市到借壳上市流程
2014年 赚了400万 2015年 好像又要 亏
为什么借壳七喜控股？
主营业务
02
退市到借壳上市流程
七喜电脑 七喜数码22% 赛通移动科技
2014年 剥离主业务
自然人刘连云
七喜物业管理 嘉游网络科技
江南春 100%
Media Global Group Limited 100% Media Global Management Limited 100% Media Management Holding Limited 100% Media Management (HK) 股权转让 23.8% 新投资者 分众传媒 29.78%
3.配套融资
通过配套融资向 机构发行股份募 集资金
七喜控股 原股东 100% 七喜控股
分众传媒 原股东
配套融资 机构
七喜控股 原股东 6.65%
分众传媒 原股东
配套融资 机构 9.52%
83.83%
100% 七喜控股 分众传媒 100% 分众传媒 借壳前 借壳后
02
退市到借壳8%