基金托管协议

中信银行股份有限公司

股权投资基金托管协议

目录

第一章协议当事人1

第二章释义2

第三章协议订立的目的、依据与原则2

第四章当事人权利与义务3

第五章基金总资产的保管5

第六章投资划款指令的发出、确认和执行7

第七章非投资划款指令的发出、确认和执行8

第八章托管费用10

第九章禁止行为与违约责任11

第十章保密11

第十一章不可抗力12

第十二章退任、提前终止与更换12

第十三章争议的处理13

第十四章协议的效力及其他事项13

第十五章通知14

第一章协议当事人

本资产托管协议由以下三方当事人签署：

甲方：XXXX基金有限公司，为一家根据中华人民共和国法律登记并设立的股权投资企业，其注册地址为；

乙方：中信银行股份有限公司XX分行，为一家根据中华人民共和国法律登记并设立的商业银行，其注册地为。

丙方：XXXX基金管理有限公司，为一家根据中华人民共和国法律登记并设立的有限责任公司，其注册地址为。

第二章释义

在本协议中使用而未在本章中予以定义，且在甲方章程和/或管理协议中亦同时使用的特别用语，应具有彼此相同的含义。

1.“本协议”指本资产托管协议。

2.“协议各方”指本协议各方当事人。

3.“故意的不当行为”指出于故意或放任而实施的不当行为。

4.“基金”指XXXX基金有限公司。

5.“股东”指届时作为基金股权持有者而登记于基金股东名册的一方。

6.“章程”指基金的章程。

7.“托管人”或“托管银行”指中信银行股份有限公司XX分行，简称“中信银行”。

8.“基金总资产”指基金全部股东的实际出资及经营运作所产生的全部收益之和。

9.“基金托管账户”指基金在乙方开立的托管专用银行账户。

10.“交易依据”指划款指令中所要求提供的附件，即与资金划拨相关的合同、决议及相关凭证等。

11.“股权交易证明文件”指以甲方名义进行股权交易时，对外签署的股权交易协议等证明股权交易存在的

法律文件。

12.“股权证明文件”指根据国家法律法规规定，证明甲方合法持有的股权的法律文件。

13.“会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的基金的会计年度。基金的首

个会计年度应自基金成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。

14.“中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。

15.“管理协议”指由甲方与丙方签订的委托投资及管理协议。

第三章协议订立的目的、依据与原则

3.1鉴于甲方委托乙方作为甲方的基金总资产的托管人，同时委托丙方作为甲方的基金总资产的管理

人，甲方、乙方与丙方现依据中国有关法律法规、甲方的章程等有关规定订立本协议。

3.2订立本协议的目的是为了明确协议各方在基金总资产的保管以及基金总资产的日常划拨等事宜中

的权利、义务和责任，确保基金总资产的安全，保护基金及其投资人的合法权益。

3.3为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实

信用的原则达成本协议。

3.4本协议各方均声明并保证，各自均具有充分的权力、授权及法定权利签署本协议并履行在本协议项

下的全部义务。

3.5本协议如与章程存在任何冲突或不符，则以本协议的规定为准。

第四章当事人权利与义务

4.1甲方的权利与义务

甲方的权利有：

(1)享有基金总资产的所有权；

(2)取得基金总资产的投资收益；

(3)法律法规、章程及本协议规定的其他权利。

甲方的义务有：

(1)从本协议生效开始，按照本协议的约定，及时足额将基金总资产移交乙方保管；

(2)按照本协议的规定及时、足额地向乙方支付托管费；

(3)如果发生任何可能导致基金业务的性质或范围发生实质性的变化，或托管业务受到直接影响的

重大事项，应提前通知乙方，以给乙方预留足够的准备时间；

(4)在合法的前提下，应乙方要求提供开展托管业务所必需的各项协助；

(5)及时向乙方提供与托管业务有关且为托管业务所必需的股东会和董事会文件、章程、章程修正

案及其他相关文件；确保甲方上述文件及以甲方名义签署的各项法律文件与本托管协议不相冲突；

(6)如涉及托管的章程等相关文件需要变更，甲方应及时将变更内容通知乙方，并对可能影响本协

议的内容在当事人协商一致后签订补充协议，在补充协议生效前仍以未变更的章程等文件为依据。

(7)甲方承诺在未获得乙方书面同意的情况下，不得开立除本协议约定以外的其他银行结算账户；

(8)甲方承诺向全体股东披露托管账号信息，并在收到股东出资款后一个工作日内全额划入托管账

户；

(9)甲方承诺在路演及募资等商业推广活动中的宣传和表述，不与本协议矛盾，不存在误导投资者

的描述，否则甲方将承担由此产生的全部责任；

(10)法律法规、章程、管理协议及本协议规定的其他义务。

4.2乙方的权利和义务

乙方的权利有：

(1)接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对基金总资产的保管

权和调拨权；

(2)根据本协议的规定监督丙方的投资运作；

(3)根据本协议的规定按期收取托管费；

(4)乙方有权检查甲方履行本协议的情况，如发现甲方违反本协议约定的行为，乙方有权停止执行

甲方的划款指令并向监管部门报告；

(5)法律法规、章程及本协议规定的其他权利。

乙方的义务有：

(1)以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全保管全部基金总资产；

(2)及时执行符合法律法规及本协议约定的有效划款指令，负责办理资金往来；

(3)每一会计季度后十个（10）工作日内向甲方出具上一会计季度内资金往来和资产情况的书面报

告。在每个会计年度结束后三十（30）个工作日内，编制并向甲方出具上一会计年度内资金台账和会计台账的书面报告；

(4)采取必要措施保证基金总资产和乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立；

(5)应将任何与基金总资产托管业务有关的会计记录、账册、档案和其他相关资料保存至少二十

（20）年（自本协议生效时起算）；

(6)根据章程的规定，在基金期限届满或提前终止后协助基金进行清算及解散；

(7)乙方出现财务状况严重恶化等可能影响到托管业务的情况时，应及时通知甲方和丙方；

(8)法律法规及本协议规定的其他义务。

4.3丙方权利与义务