【红筹上市】绿叶制药(02186)：制药企业的香港上市之路

【红筹上市】绿叶制药（02186）：制药企业的香港上市之路
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2014年7月9日，除去天鸽互动（01980）之外，绿叶制药(02186.HK)亦在港交所挂牌上市，其最终定价5.92元，为招股价范围(5.38-5.92元)上限，净筹资金约37.66亿元。

两年前，鼎晖、中信产业基金及新天域等三大PE，出资协助绿叶制药完成私有化，成功从新加坡退市。

而当初三大PE入股成本仅为每股0.22美元（约1.74港元），短短两年间收益颇丰。

这家发迹于烟台，并曾于2004年在新加坡交易所挂牌，于2012年除牌，最终又是如何走向港交所上市之路的？
一、历史及发展简介
山东绿叶系绿叶制药于境内最主要的运营主体，该公司于1994年6月8日成立，当时由Yantai Bio-technology Co. Ltd.（“Yantai Bio-tech”）及胜利石油管理局烟台疗养院（“胜利”）分别持有62.5%及37.5%的股权。

Yantai Bio-tech的股东即为绿叶制药的创始股东刘殿波、袁会及杨荣兵。

此后历经多次股权转让，山东绿叶变更为外商投资企业，成为亚洲投资的附属公司，就此绿叶制药成为山东绿叶的控股公司。

2004年，绿叶制药于新加波上市，于2012年私有化，并最终于2012年11月29日在新交所除牌。

二、绿叶制药私有化及于新交所除牌
1．私有化过程
绿叶制药于2004年5月5日于新交所上市，并维持于新交所上市超过8年。

2012年8月28日，绿叶投资（绿叶制药的股东）公布私有化提议，随后提出自愿无条件现金要约，拟按每股1.3新交波元收购绿叶制药其全部已发行及缴足股份。

绿叶制药于2012年7月27日（私有化要约公布前之最后一个完整交易日）的股份收市价及市值分别为1.12新加波元及5.519亿新加波元。

私有化要约公布当日，绿叶投资及其一致行动方所拥有的股份总数约占当时已发行股份总数的92.64%。

私有化要约过程中，绿叶投资及其一致行动方收到有效接纳并收购或同
意收购约占全部已发行股份6.61%的股份。

因此私有化要约结束时，绿叶制药私有化要约已获得当时已发行股份总数的99.56%。

根据百慕大公司法第103条，绿叶投资有权在发出通知的情况下强制收购未接受私有化要约之股东所持有的全部股份。

2012年11月29日，绿叶制药在新交所除牌。

就私有化而言，以美国上市公司私有化为例，其私有化过程基本为：收购方委任财务顾问、法律顾问——目标公司宣布收到或接受收购要约——目标公司成立特别委员会——特别委员会委任财务顾问、法律顾问——收购方设立并购母公司与并购子公司——目标公司与收购方的并购子公司签订并购协议——向证监会提交表格13E-3——召开临时股东大会(Extraordinary General Meeting of Shareholders)——股东大会投票通过并购——私有化完成，股票停止交易，退市结束。

海外上市公司私有化主要需满足两个条件：（1）上市地私有化的要求；（2）上市公司注册地强制要约收购的要求。

如根据开曼群岛公司法第88条（1）规定，若收购方收购被收购方股份达90%以上时，应对其余股份进行强制性收购。

2．私有化要约之资金来源
绿叶制药私有化要约的资金来源包括绿叶控股向现有投资者发行总额为248,711,018.31美元的可交换债券及三股特别股份及绿叶投资自中信银行（国际）有限公司获得8,000万美元的定期贷款。

贷款按伦敦同业拆借利率加年息2.8%至4.75%计息，并由部分附属公司以股本、股权及银行账户进行的若干股份按揭或质押提供担保。

绿叶投资于2014年1月悉数偿还贷款，而全部有关股份按揭及质押于2014年2月解除。

3.现有投资者
为筹集资金收购先前投资者于绿叶制药之权益、完成私有化要约及新交所除牌，亚药控股、绿叶控股及创始股东与CDH Flower、CPE Greenery及Beyond Border（统称“现有投资者”）成立财团并于2012年1月28日签订财团协议。

根据该协议，现有投资者同意以现金认购绿叶控股总额为248,711,018.31美元之可交换债券及每股面值0.01美元之特别股份。

代价经协议方公平磋商后厘定，
并计及协议方于有关时间协定的绿叶制药之估值。

4．可转换债券
财团协议及可交换债券之若干关键条款概述如下：
可转换债券之本金额：248,711,018.31美元
发行日期：于2012年2月28日，现有投资者于改日支付212,183,974.7美元款项后，我们按全数本金额发行可转换债券。

于2012年7月25日，现有投资者支付余款36,527,043.61美元。

可转换债券转换为绿叶制药股份后绿叶制药每股实际成本：0.22美元（相当于1.74港元），较发行价每股5.65港元（即本招股章程所载示意发售价范围之中间价）折让约69.3%。

每股可转换债券之到期日：该日期为可交换债券发行日期满第五周年之日。

利率：除非可转换债券之前已转换、交换或赎回，否则可转换债券之尚未转换本金额按年息10%复利计息，并于到期日支付。

换股权：可交换债券可于发行日期之第一个周年后或发生若干违约事件或发生对绿叶控股及其附属公司（“LPH Group”）有重大不利影响的若干事件后随时按原换股价每股304美元（可予调整）兑换为绿叶控股资本中每股面值0.01美元的普通股。

转换价乃经各方按公平原则磋商后厘定并将于相关时间双方已协定绿叶制药估值考虑在内。

转换权：可转换债券可于发行日期之第一个周年后或发生若干违约事件或发生对LPH Group有重大不利影响的若干事件后随时按转换价每股0.22美元（可予调整）转换成绿叶投资所持有的绿叶制药股份。

转换价乃经各方按公平原则磋商后厘定并将于相关时间双方已协定绿叶制药估值考虑在内。

所得款项用途：来自可转换债券的所得款项已全部应用于（i）清偿亚药控股收购Hygeia Holdings Limited 的可转换债券及绿叶国际发行的特别股份的代价；（ii）为私有化要约融资；及（iii）绿叶制药的一般营运资金需求。

保留事项：可转换债券或可转换债券转换或转换后发行的LPH Group Company的相关股份持有人有权对LPH Group的若干企业活动行使否决权。

该等权力将于上市后终止。

认沽期权：倘于可转换债券到期日前或发生若干其他事件时并未获批准上市，现有投资者有权要求亚药控股和执行主席刘殿波先生购买全部可转换债券（及全部可转换债券转换或转换的全部股本债券）。

该认沽期权将于上市后终止。

知情权：可转换债券或于可转换债券或转换后发行的LPH Group Company 相关股份持有人有权获取LPH Group的若干财务及营运信息，包括LPH Group 的年度预算及业务规划。

该知情权将于上市后终止。

由创始股东处置的限制：倘现有投资者（及其实益拥有人）：
（1）于全球发售完成时，彼等继续持有原本持有购股权（定义如下）的60%或以上；或
（2）全球发售后，彼等继续持有原本持有购股权的40%或以上，
创始股东和亚药控股在未经现有投资者的事先同意情况下不得处置合共占绿叶制药已发行股本10%以上的股本。

“原本持有购股权”指现有投资者（及其实益拥有人）于紧随其可转换债券经转换后及资本化发行后于绿叶制药合共持有的股权，但并未计及任何可能在全球发售下将予发行或出售的任何股份。

年度预算：现有投资者和创始股东同意在绿叶制药细则加入条文，即我们的年度预算及董事会的董事人数任何变动须在董事会会议上取得至少75%的董事投票赞成方予批准。

投资者已向创始股东承诺，倘现有投资者：
（1）于全球发售完成时，彼等不再继续持有原本持有购股权的60%或以上；或
（2）全球发售后彼等不再继续持有原本持有购股权的40%或以上，
他们会就其股份投票赞成绿叶制药股东大会上提呈有关移除细则中上述条文的任何决议案。

全球发售后股权结构如下：
三、关于10号令及75号文登记
1．10号令
绿叶制药2004年已在新加波上市，其不适用10号文的理由很明显，招股说明书亦未专门进行描述。

2．75号文登记
据披露，创始股东于2014年3月办理了75号文登记。

值得注意的是，于2014年5月19日，刘殿波先生以代价零元向Nelumbo Investments Limited转让其于亚药控股的全部股权（占亚药控股全部已发行股本的70%）作为刘氏信托（一家全权信托，其受益人为刘殿波先生的部分家族成员）的一个附加协议。

Nelumbo Investments Limited由刘氏家族信托的受托人Ginkgo Trust Limited全资拥有，而Ginkgo Trust Limited由Shorea LBG（其唯一股东为刘殿波先生）全资拥有。

信托安排可能也有便利于办理75号文登记的目的。

四、总结
1．由新交所、英国AIM市场、美国市场退市再转由港交所上市在红筹上市中系较为常见的情况。

其关键主要在于退市的重组：（1）退市需准守原上市交易所的规定；（2）退市一般涉及强制要约收购，这还需遵从原上市公司注册所在地公司法的规定。

2．为实现强制要约的安排，往往需要超过90%股权的同意，为了顺利私有化，创始股东往往需要协同投资机构先行于2级市场收购。

3．私有化的资金一般来自于机构投资者及借款。

今年国家外管局也适当放开了以私有化为目的的境内资金的汇出审批。

4．绿叶制药目前于港交所的市盈率为40倍。

目前，境外投资者较为认可国内制药企业及医疗器械，它们的市盈率都较为可观。