有限责任公司股权转让的的人合性与限制性

经济法学

题目：有限责任公司股权转让中的人合性学院：商学院

专业：工程管理

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完成日期：2013.12. 19

摘要

有限责任公司是我国市场经济条件下最重要的经济主体形式。同时兼具资合与人合的特点使得有限责任公司有很多的特殊之处。资合性是有限责任公司成立的基础，而人合性则保证了公司人员的稳定性，是公司正常运行的保障。笔者通过对有限责任公司股权转让的有关法律规定的分析，对有限责任公司的人合性进行剖析，进一步解读有关有限公司股权转让法律规定的立法精神。

关键词:有限责任公司，股权转让，人合性

Abstract

limited liability company under the condition of market economy is the most important subject in the form of the economy. While both co-owned and co-features make the limited liability company has a lot of special features. Co-financing is the basis of a limited liability company established, and co-author of the staff to ensure the stability of the company is to protect the company's normal operation. Based on the analysis of a limited liability company equity transfer related to the law, a limited liability company of people together to analyze, interpret further relevant equity transfer legislative spirit of the law.

Keywords: limited liability company, the equity transfer, co-author

目录

序言 (1)

一、股权转让概述 (2)

二、股权转让分类及相关规定 (2)

（一）对内股权转让 (3)

（二）对外股权转让 (3)

三、相关建议 (5)

参考文献 (6)

序言

有限责任公司是我国当今市场经济条件下最为重要和主要的经济主体。公司是法律拟制的独立人格，成立的基础就是资本的联合。它的成立使人们的资本得到联合并形成了法律上的虚拟人格。

股权之所以可以在权利主体之间自由转让，最根本的原因在于资本，因为资本最主要的特点就是具有畅通的流通性。相对于股份有限公司，有限责任公司更加封闭，人员稳定而更讲求股东之间的彼此信任。有限责任公司区别于股份有限公司的重要特征在于是资本的联合的同时具有人合性。所谓人合性，就是有限责任公司的成立，除了基于资本的联合外，还基于股东之间的信赖关系。而股权的转让虽不会对公司资产总值造成影响，但公司股东却因此改变。也正是基于这个不同点，股份有限公司奉行完全的股权自由转让原则，有限责任公司则不仅奉行股权自由转让原则，而且坚持股权自由转让限制原则。有限责任公司在进行股权转让时，既要保持公司资本的稳定性，也要兼顾股东成员的稳定性。法律也在致力于平衡有限责任公司资合性和人合性特征，力求有限责任公司股权顺畅流通的同时不至于破坏其应有的稳定性。我国《公司法》及相关学者也一直在进行积极的探索。由于工程管理专业并非专功法学，笔者对法律的敏感度和认识程度并不深刻，因此只浅略分析《合同法》中对于股权转让的相关规定所体现出人合性与限制性的感性认识

有限责任公司股权转让中的人合性

有限责任公司的人合性所蕴含的内涵主要是指有限责任公司是封闭性公司，公司财务和公司经营情况不需要对外公幵，公司资本只能由公司股东认缴，公司股东以外的人员不具有认购权，而且有限责任公司股东对外转让股权必须经公司其他股东同意。有限责任公司的健康稳定持续发展有赖于股东成员结构的稳定。因为若不被其他股东信赖的第三人成为了公司股东，在股东之间就产生不了互相信任，就无法形成彼此协作的良好格局，而且作为个人的股东意志应该服从公司股东的整体意志，否则势必影响有限责任公司的发展前途。所以有限责任公司股权转让在遵循股权转让自由原则的同时，还要接受有限责任公司保持成员结构稳定需求的限制。而《公司法》对股权转让的相关规定也无处不体现了这一点。

一、股权转让概述

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。有限责任公司股东通过转让全部或者部分股权丧失或者减少股东权利和义务，退出公司的经营或者减少参与经营的程度。有限责任公司的股权结构发生了变化或者股东成员发生了变化，但是有限责任公司的注册资本没有发生变化，公司资产也没有发生变化发，只是其他股东承担的有限责任范围增大或者第三人加入对公司承担责任的行列替换转让人对公司承担责任。所以，股权转让为欲退出公司经营的股东提供了可能有效的退股途径，股东实现了以股权转让之名，实现了退股之实，也是目前主要釆取的退股途径。

二、股权转让分类及相关规定

股份转让可分为协议转让和非协议转让。股权的非协议转让包括股权继承、法院的强制执行股权、异议股权的股权回购等。股权的非协议转让是基于法律事件或法律的规定产生的，只要某种法律事件发生了，就必然会产生股权转让的法律后果。但我们最为关注的是协议转让。股权的协议转让更加在意的是股权转让合同双方当事人的合意，是基于法律行为而产生，是双方合意行为的结果，没有合意就没有股权的协议转让。因此，有限责任公司股权的协议转让必须遵守合同自由原则。协议出让可分为对内股权转让和对外股权转让。