公司印章的使用及其法律效力问题

公司印章的使用及其法律效力问题公司企业印章概述单位主体，包括公司等法人主体以及非法人单位，在对外交往中离不开印章。

可以说，在与外界发生法律关系的过程中，印章起着在形式上代表单位意志的作用。

无论日常的交往，还是法院对纠纷的审查判断中，依据盖章认定有关文件的效力进而确定有关权利义务的归属已经成为一个常识。

但每个单位都备有不止一个印章，如企业法人往往备有公章、法人章、财务专用章、合同专用章、发票专用章等。

企业印章代表着企业全部或某方面的意志，不正确使用可能会给企业带来巨大的损失。

也常常有人问：法人企业的公章、法人章、合同专用章、人力资源部章的法律效力如何？答曰：都具有法律效力，但一般用途不一样，公章的用途最多但不能用于银行等与钱的业务，法人章与财务专用章统称为印鉴章，法人章俗称私章，合同章用于签订商业合同，其它合同用公章，公章也可以签商业合同，人力资源章属于内部章，一般情况下不对外使用，用于本公司人力资源部内部人事事务，但签订劳动/劳务合同时常规生效的是企业公章，当然如果能够提供其他证据证明劳动关系存在的，部门章依然受法律约束。

企业自行刻制的其它业务章，如物资进出库专用章、档案专用章、招标业务专用章、投标专用章等等，还有企业隶属各级职能部门、基层单位的公章等等，这主要是在企业内部使用的，或者是在企业集团内部、上下级对口业务部门之间使用的，一般来说，不能在企业的外部使用。

这些内部章的加盖仅是该事实的确认。

如果档案专用章盖在合同上，就不产生签订合同的法律效力。

几种常用印章的用途和简介公章在所有印章中具有最高的效力，是法人权利的象征，在现行的立法和司法实践中，审查是否盖有法人公章成为判断民事活动是否成立和生效的重要标准。

除法律有特殊规定外（如发票的盖章），均可以公章代表法人意志，对外签订合同及其他法律文件，具有极高的法律效力，凡是以公司名义发出的信函、公文、合同、介绍信、证明或其他公司材料均可使用公章。

盖有公章的介绍信、合同乃公司意思表示的法律文件。

在法律实践中，持有上述法律文件的行为人一般会被视为公司的代理人（即授权代表）。

代理人在代理权限范围内以公司的名义所实施的民事法律行为，其法律后果概由公司承担。

公章是最重要的公司印章，我们将在后文对公章的定义和法律效力进行更加详尽的论述。

法人章在规定的有限用途内使用，如税务申报.开支票等。

在法律上，盖章是法人的行为，而不是一个自然人的行为；在代表人签署个人名字的文件上，再盖有法人印章，以此可确定该签字行为是属于职务行为，而不是签字人的个人行为。

如印章所有人基于自己的意思将印章交与他人使用，具有授予他人代理权的法律效果，印章所有者必须为该意思内容承担责任。

财务专用章，用途为办理单位会计核算和银行结算业务等。

发票专用章，单位用于开具发票时使用。

合同专用章，单位对外签订合同时使用，可以在签约的范围内代表单位，单位需承受由此导致的权利义务；公章可以代替合同专用章使用。

而关于合同专用章和公章的效力高下，实际上在使用过程中和司法实践中是一样的，对合同和协议而言具有同等法律效力。

《合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。

对于盖合同专用章和公章没有做出明确的限定。

但这不说明使用合同专用章签合同生效，公章签合同不生效。

实际上，公司的合同专用章和公司公章，在代表该公司对外签订合同时，均产生法律效力。

最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定（１９９８年４月９日最高人民法院审判委员会第９７４次会议通过法释〔１９９８〕７号）第四条规定可以印证这一点。

“个人借用单位的业务介绍信、合同专用章或者盖有公章的空白合同书，以出借单位名义签订经济合同，骗取财物归个人占有、使用、处分或者进行其他犯罪活动，给对方造成经济损失构成犯罪的，除依法追究借用人的刑事责任外，出借业务介绍信、合同专用章或者盖有公章的空白合同书的单位，依法应当承担赔偿责任。

但是，有证据证明被害人明知签订合同对方当事人是借用行为，仍与之签订合同的除外。

”因此，法人合同专用章和公章在签合同时都是有效的，盖公章不影响合同效力。

同时如果能够提供旁证证明签约时单位出于自愿，即使使用了不合格的章如财务专用章也可以认定合同等法律行为成立。

此外，个人签字如法定代表人的签字在一定程度上也可以代表单位的意志。

企业自行刻制的其它业务章，如物资进出库专用章等，还有企业隶属各级职能部门、基层单位的公章等等，这主要是在企业内部使用，一般来说，不能在企业的外部使用。

这些内部章的加盖仅是该事实的确认。

如果档案专用章盖在合同上，就不产生签订合同的法律效力。

电子签名章，随着社会的进步，网络的发展，《中华人民共和国电子签名法》也随即出台，其中第三条规定：“民事活动中的合同或者其他文件、单证等文书，当事人可以约定使用或者不使用电子签名、数据电文。

当事人约定使用电子签名、数据电文的文书，不得仅因为其采用电子签名、数据电文的形式而否定其法律效力。

”这部法律宣告了电子签名的在市场经济往来活动中的法律效力，标志着能够表明企业法人法定身份和资格条件的方式有了一个新的突破。

这必将为今后的电子招投标活动即网上招投标活动，开拓了一个新的、广泛应用的模式。

公章的定义及其法律效力依据中国传统习惯，公章是公司合同、公文、介绍信、证明信等具有法律文书性质的文件生效的凭证，是公司意思表示外化的标识，如同封建社会皇帝玉玺、官印一样，这不同于西方社会更注重个人签字的做法。

从这层意思上说，公章代表公司，和公司法定代表人代表公司的功能是相同的，但公章可以脱离法定代表人而独立存在，独立发生效力。

根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第十六条规定：“申请企业法人开业登记的单位，经登记主管机关核准登记注册，领取《企业法人营业执照》后，企业即告成立。

企业法人凭据《企业法人营业执照》可以刻制公章、开立银行帐户、签订合同，进行经营活动。

”在这里，出现了“公章”的字样。

国内的实际情况是，一个企业法人领取了营业执照以后，就可以刻制三枚公章并在工商局备案：公章、合同专用章和财务专用章。

一般来说，这三枚公章是具有代表企业法人行为的、具有法律效力的印鉴。

非常可惜，至今尚没有一部法律来明确规范和调整企业法人的印鉴。

根据企业的业务范围不同，有的企业可能还需要刻制报关专用章，这枚章需要在海关备案。

在理想状态下，公章和法定代表人应该是合为一体的，即法定代表人持有并使用公章，但这是不现实的，尤其是规模较大、管理层次较多的公司，公章往往被不具有公司代表资格的人保管和持有，因此，建立严格的公章管理规范，确保所有的盖章行为都是公司真实意思的表示，就显得尤为重要。

在公司高管人员中，仅有公司法定代表人具有代表公司的职权，因此，也仅有法定代表人的签字和公章的效力具有可比性。

因为公章可以独立发生效力，所以法律确认在仅有公司公章而无法定代表人签字的情况下，公司文件的效力。

如《合同法》第32条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立；最高人民法院《适用〈民事诉讼法〉若干问题的意见》第52条规定，借用业务介绍信、合同专用章、盖章的空白合同书或者银行账户的，出借单位和借用人为共同诉讼人等。

由此可见，公章可以单独代表公司。

相反，在仅有公司法定代表人签字而没有公司公章的情况下，文件的效力就要受到质疑，目前没有任何法律规范从正面肯定法定代表人签字的单独有效性，而在司法实践中，签字的效力往往需要其他证据的佐证。

总之，公章可使文件当然生效，而法定代表人签字则不行，所以，公章的效力优于法定代表人签字。

而其他公司高管的签字，更与公章的效力不具可比性。

公章使用不当可能导致的法律后果因公司经营管理需要，而在文件上加盖公章，是公章的正常使用，属于公司意思表示行为，由此产生之法律后果由公司承担，而与公章的具体使用人无关。

由于公司相关决议失误，而导致公司在相关文件上加盖公章，并不影响文件的有效性，但公司可以依据章程等内部管理制度，向对有关决议负有责任的高管人员（如对董事会决议负有责任之董事）追究责任，但这不属于公章使用的问题。

因公司对公章管理不善，导致公章不当使用的情况如下：（1）借用行为，即借用公司的合同专用章或者盖有公章的空白合同书，以公司名义签订合同，给对方造成经济损失，公司应承担赔偿责任，但有证据证明被害人明知签订合同对方当事人是借用行为，仍与之签订合同的除外。

（2）盗窃、盗用行为，即盗窃、盗用公司公章、盖有公章的空白合同书，或私刻公司公章签订经济合同，单位有明显过错，且该过错行为与被害人的经济损失之间有因果关系的，公司对该经济损失应当承担赔偿责任，否则，公司不承担责任。

（3）滞后管理行为，即公司承包、租赁合同期满后，已经按规定办理了法定代表人的变更登记，但未采取有效措施收回其持有的公章、盖有公章的空白合同书，使原承包人、租赁人得以用原承包、租赁公司的名义订立经济合同，公司对被害方的经济损失，应承担赔偿责任。

公司聘用的人员被解聘后，或受单位委托保管公章的人员被解除委托后，公司未及时收回其公章，行为人擅自利用保留的公司公章签订经济合同，如果给被害人造成经济损失的，公司应承担赔偿责任。

在上述情况下，对公章负有保管义务的人员，应当依据公司内部管理制度承担责任。

除管理不善外，因遭受胁迫、欺诈、或趁人之危等非难，或因重大误解，或签订合同时显失公平的情势而加盖公章的行为，是违反公司真实意思表示的行为，依据中国合同法第54条规定，属于可变更或撤销的行为，公司可行使变更权或撤销权，从而阻却公章的效力。

但此种情况下，公司应承担提出证据证明加盖公章的行为属于违反公司真实意思表示的责任，而且，变更权或撤销权的行使必须通过诉讼程序，而不能自行行使。

对公司陷入非难境地负有责任的高管人员，应当依据公司内部管理制度承担责任。