重大资产重组实施结果之法律意见书

某某律师事务所
关于某某公司重大资产重组实施结果之
法律意见书
二〇一七年八月
致：某某股份有限公司
某某律师事务所（以下简称"本所"）接受某某股份有限公司（以下简称"公司"或"*某某"）的委托，担任公司重大资产重组暨非公开发行A股股票事宜特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称”《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称"《通知》"）、《上海证券交易所股票上市规则（2016年修订）》（以下简称"《上市规则》"）等相关法律、法规及规范性文件的规定，现就公司本次重大资产重组实施结果出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国有关法律、法规以及规范性文件的要求，对*某某本次重大资产重组所涉及的相关法律问题进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件、资料，并就有关事项向政府有关主管部门及*某某的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。

在前述调查过程中，本所得到*某保证，其所提供的与本次重大资产重组相关的原始书面材料、副本材料或者口头证言是真实、完整和准确的，有关材料上的所有签字和/或印章真实，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出日以前已经发生或存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

本法律意见书仅供*某某本次重大资产重组之目的使用，不得用于其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书作为*某某本次重大资产重组所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所及本所律师与*某某之间不存在影响本所及本所律师公正履行职责的关
系。

本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见书的主体资格，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师己严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用拟则，对*某某对本次重大资产重组实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，并在此甚础上出具如下法律意见：
一、本次重大资产重组的授权与批准
（―）本次重大资产重组概述
SD某某控股有限公司（以下简称"某某控股"）拟以xx万元RMB受让某某股份有限公司xx股，占*某某总股本的xx%,[注：本处为股改实施的数据]*某•某向某某控股非公开发行股票来获得某某控股持有的SD某某内衣行限公司（以下简称"某某内衣"）100%的股权的权益资产，QD市国有资产经营公司（以下简称"QD 国资公司"或"QD市国资公司”）对*某某进行债务处理和资产重组，包括清偿或置出*某某所有债务和受让*某某持有的QD某某有限责任公司（以下简称"某某"）95%股权的权益资产。

（二）本次重大资产重组涉及的非公开发行股票和股权转让
2016年8月31日，QD国资公司与某某控股签署了《QD市国有资产经营公司与SD 某某控股有限公司关于某某股份有限公司股份之转让协议》及《股份转让的补充协议》；2016年10月8日，QD国资公司、某某与*某某签署了《某某股份有限公司重组安排协议》；2016年11月13日，某某控股与*某某签订了《SD 某某内衣有限公司股权转让协议》。

根据以上协议，在*某某本次重大资产重组过程中，SD省政府国有资产监督管理委员会将持有的*某某xx股股份，占*某某总股本的xx％，[注：本处为股改实施前数据]转让给某某控股：*某某向某某控股非公开发行股票来获得某某控股持有的某某内衣100%的股权；*某某将持有某95%的股权转让给QD国资公司。

1、*某某股份转让
根据《QD市国有资产经营公司与SD某某控股有限公司关于某某股份有限公司股份之转让协议》及《股份转让的补充协议》，本次股权转让的完成需满足下述条件：
（1）国务院国资委批准本次股权转让：
（2）中国证券监督管理委员会批准本次股权转让，并且豁免受让方的要
约收购义务：
（3）有关监管机构同意受让方提出的*某某的资产重组方案；
2、某股权转让
根据《某某股权转让协议》，*某某将持有某某95%的股权转让给QD国资公司的行为在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章；
（2）本次股权转让取得有关国有资产监督管理机构的批准，*某某国家股转让获得国务院国资委批准；
（3）*某某股东大会批准非公开发行股栗方案和本次股权转让，*某某相关股东会议审议通过股权分罝改革方案。

3、非公开发行股票收购某某内衣股权
报据《SD某某内衣有限公司股权转让协议》，某某控股将持有的某某内衣100%的股权转让给*某某的行为在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）公司的独立董事发表独立董事意见支持本次以非公开发行股票方式受让某某内衣100%的股权并认为交易条件是公平的；
（2）公司的股东大会通过决议同意本次以非公开发行股票方式受让某某内衣100%的股权；
（3）中国证监会及其他相关机构批准本次公司向某某拧股非公开发行股票；
（4）中国证监会就公司本次非公开发行股票豁免某某控股的要约收购义务。

（三）本次重大资产重组涉及的债务处理
根据QD国资公司与某某控股签订的《QD市国有资产经营公司与SD某某控股有限公司关于某某股份有限公司股份之转让协议》、《股份转让的补充协议》以及QD国资公司、某某与*某某签署的《某莱股份有限公司重组安排丨办议》的规定，以及SD省政府国有资产监督管理委员会川国资函xx号《关于授权QD 市政府负责某某股份有限公司重组和网有股权转让事项的函》，*某某的债务处理按照如下方式进行：
QD国资公司主导银行债务、政府债务、职工债务、商业债务等进行处理；政府债务、职工债务移转由某某承扔：在某某控股和QD国资公司书而确认之日，QD国资公司将豁免对* 某某的下列债权的还款义务：QD国资公司支付给*某某用于淸偿债务的资金以及QD国资公司代*某某偿付的债务。

QD国资公司保证不
对此行使任何形式的追索权。

（四）本次重大资产重组已获得的授权与批准
1、某某控股股东会审议通过了受让*某某股权事宜并形成了相应决议：
2、SD省政府作出批准同意本次*某某国有股权转让；
3、QD国资公司总经理办公会议审议通过了受让某某股权事宜并形成了相应决议；
4、某某股东会审议通过了*某某叫QD国资公司转让其持有的某某95%的股权事宜并形成了相应决议，某架另一股东QD市丝绸公司放弃优先购买权；
5、鉴于某某严重资不抵债的实际情况，2016年11月7日，QD市政府国有资产监籽管理委员会以xx号文批准，QD国资公司在不对某某进行评估的情况下以零价格受让*某某持有的某某95%的股权；
6、2016年2月27日，*某某2016年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组细节并形成了相应决议；
7、某某控股股东会审议通过了向*某某转让與持有的某某内衣的股权并接受*某某以非公开发行股票的方式作为本次股权转让的对价事宜并形成了相应决议；
8、2016年2月27日，*某某2016年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票收购某某内衣股权事宜并形成了相应决议；
9、公司于2016年9月29门取得国务院围有资产监督管理委员会《关于某某股份有限公司国家股股权转让有关问题予以批复》（xx号）,该批准同意SD省政府国有资产监督管理委员会所持有的公司国家股xx万股[注：本处为股改实施前数据]转让给SD某某腔股有限公司；
10、公司于2017年3月22 日收到中国证监会《关于同意SD某某控股有限公司公告某某股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（xx号），中国证监会对某某控股根据《上市公司收购管理办法》公告《某股份有限公司收购报告书》全文无异议，并同意豁免某某控股因收购、实施股权分罝改革、定向发行股份而取得公司股份而应履行的要约收购义务。

11、2017年3月22日公司收到中国证监会出具的《关于核准某某股份有限公司向SD某某控股有限公司发行新股购买资产的通知》（xx号），中国证监会核准公司某某控股发行不超过xx万股的人民币普通股购买SD某某控股有限公司的相关资产。