最新C13019兼并收购系列课程之一汇总
《收购与兼并》PPT课件
四、杠杆收购和非杠杆收购
（一） 杠杆收购 指收购方只支付少量的自有资金，主要利用目标公 司资产的未来经营收入进行大规模的融资，来支付并 购资金的一种收购方式。
（二） 非杠杆收购 指收购方不以目标公司的资产及其未来收益为担保 融资来完成收购，而主要以自有资金来完成收购的一 种收购形式。
五、并购的支付方式
（一）从形式上看：兼并中，兼并方接受目标公司产权后，目标公 司丧失了法人资格或改变法人实体，兼并完成之后目标公司从法 律上不再存在。在收购中，收购方获得部分股票达到控股目的， 或者只达到重大影响状态，收购方掌握了目标公司的部分所有权 和经营控制权，收购完成后原目标公司实体资格还保留。
（二）从行为上看：兼并收购一般都发生于企业与企业之间，而且 多从企业战略发展角度上进行，区别在于：兼并体现双方共同的 志愿，意思表示一直，通过谈判和友好协商寻求双方满意结果， 因此兼并往往是善意的，所以称为善意并购。而收购常常是收购 方单方面意思的表示，被收购方处于被动的地位可能形成目标公 司的抵抗，因此，遇到目标公司反抗的收购称为敌意收购。
灵活的投资机会，同时为企业提供融资渠道，从而那些需要大量资本的 产业得以发展，为企业规模经济效益的获得奠定了良好的基础。 2. 股份有限公司的主要缺点如下： • 定期的信息披露制度使公司难于保守商业秘密 • 股东的分散化及对公司责任心的削弱，使大股东控制的董事会容易对公 司进行控制和利用，形成内部人控制现象 • 股份有限公司设立必须满足法定条件，程序复杂、严格，同时公司的日 常活动也受到一定约束和限制
（一） 公司的概念及分类 1. 公司的概念：公司是依照公司法组建并登记的以营利
为目的的企业法人。 2. 公司的基本特征：
– 公司是以营利为目的企业法人 – 公司实现了股东所有权与公司法人财产权的分离 – 公司法人财产具有整体性、稳定性和连续性 – 公司一般是由两人以上集资组成的经济组织，是一种偏重于
兼并与收购课程教学大纲
“兼并与收购”课程教学大纲教研室主任：李宪印执笔人：朱世香一、课程基本信息开课单位：管理学院课程名称：兼并与收购课程编号：183023英文名称：Enterprise Merger and Acquisition课程类型：专业课总学时：51理论学时：51 实验学时：0学分：3开设专业：财务管理先修课程：西方经济学、投资学二、课程任务目标（一）课程任务本课程将详细阐述了企业兼并与收购的方式，既对并购程序中尽职调查、估值、整合以及税收、会计与法律等重点难点进行了更为深入而详细的介绍，又会分别介绍了上市公司收购、买壳上市与借壳上市、杠杆收购、管理层收购等兼并收购的重要运作模式。
（二）课程目标在学完本课程之后，学生能够：结合中国的国情与相关的案例，对中国并购的现状与发展情况作细致的分析，对中国现代企业的并购中涉及的资源整合和税务法律等相关问题具有一定的分析和判断能力。
三、教学内容与要求（一）理论教学的内容与要求第一部分基础篇第一章并购概述第一节并购的概念第二节并购的类型第三节并购的特征与发展趋势通过本章的学习，使学生了解并购的特征与发展趋势，熟悉并购的类型，掌握并购的概念。
第二章并购理论基础第一节资本集中理论第二节交易费用理论第三节效率理论第四节代理理论第五节其他理论通过本章的学习，使学生了解各类并购理论。
第三章并购的历史沿革第一节五次全球并购浪潮的特点第二节美国的五次并购浪潮通过本章的学习，使学生了解各次并购出现的背景和特点。
第二部分实务篇第四章动因分析第一节并购动因的综合分析第二节并购动因的详细分析通过本章的学习，使学生了解并购动因的详细分析，熟悉掌握并购动因的综合分析。
第五章企业发展战略与目标公司的选择第一节企业发展战略第二节选择目标公司的一般过程通过本章的学习，使学生了解企业发展战略，熟悉掌握选择目标公司的一般过程。
第六章价值评估第一节企业价值评估概述第二节现金流量折现法第三节市场法第四节以资产价值为基础的成本法第五节高新技术企业的价值评估一价值评估的应用之一第六节上市公司“壳”资源价值评估——价值评估的应用之二第七节价值评估需要注意的其他问题通过本章的学习，使学生了解价值评估需要注意的问题，熟悉各类企业价值评估法，掌握以资产价值为基础的成本法。
公司金融学之公司兼并与收购培训课件PPT课件
- 按买方收购目标企业股份是否受到法律规范强制可划分为强制并购与 意愿并购
• 强制并购。指按证券法规定，当买方持有目标企业股份达到一定比例，可 能操纵后者的董事会并进而对其他股东权益(尤其是小股东)造成影响时， 买方即负有对目标企业所有股东发出收购要约，以特定出价购买股东手中 持有的目标企业股份的强制性义务。
- 并购非上市公司的一般程序
1.试探阶段：(1)意向书；(2)调查；(3)董事会批准；(4)政府部 门批准。
2.谈判阶段：(1)谈判；(2)并购决议。
3.交接阶段：(1)股东大会审批；(2)签订并购正式合同；(3)董 事会改组；(4)正式手续。
4.并购后的整合阶段。
- 上市公司的并购程序
1.聘请财务顾问。 4.出价准备工作。
• 敌意收购。指买方在目标企业管理层对其收购意图尚不知晓或持反对 态度的情况下，对目标企业股东强行进行收购的行为。
一、公司兼并与收购概述
- 按并购中股份的来源可划分为要约收购、市场购买股票和协议 收购
• 要约收购。要约收购又称为公开报价收购，指买方公开向目标企业 全体股东发出收购要约，承诺在一定期限内按要约披露的某一特定 价格收购目标企业一定数量的股份，以求大量获得股票，以股权转 让方式取得或强化目标企业的控制权。
- 财务协同效应
财务协同效应的一个来源就是内部融资成本要低于外部融资成本。财务 协同效应的另一个来源是规模经济
一、公司兼并与收购概述
- 按是否利用目标企业本身资产来支付并购资金可划分为杠杆收购与非 杠杆收购
• 杠杆收购。杠杆收购是指一家公司在银行贷款或金融市场借款支持下进行 的收购活动，买方不必拥有巨额资金，只需要准备少量现金，加上以目标 企业的资产及营运所得作为融资担保、还款来源所得的金额，即可兼并任 何规模的公司。
第九章 公司兼并与收购PPT课件
影响股票交换 比率的因素
当期每股盈余
假定并购公司（A公司）的每股盈余为5元，目标公司（T公 司）的每股盈余为4元，且这两家公司风险相当。按照相对盈 余，股票交换比率应该定为4/5=0.8.这一数据表明，80股A公 司的股票可以交换100股T公司的股票。这种交换方式意味着 并购后的股东盈余保持不变。
预计未来每股盈余
产品扩展型 （a product extension merger）
市场扩张型 （a geographic extension merger）
混合型
善意收购（friendly acquisition）
敌意收购（hostile acquisition）
要约收购（tender offer） 市场购买股票 协议收购
股票的相对市场价值 由于当期及未来盈余、成长率、可能的综合效益等因素将会在公 司股票市场价值中显示出来，因此，股票的相对市场价值是决定 股票交换比率的最佳依据 。
公司并购案例分析
统一公司和目标科技公司并购案
统一公司目前成长率为5%，目标科技公司的成长率为20%。统一公司的税后盈余为5000 万元，发行在外的股票有1250万股，每股盈余为4元；目标科技公司最近的盈余为300万 元，发行在外的股票有150万股，每股盈余为2元。统一公司每股股利发放额为2元，股票 现行市场价格为30元；目标科技公司的股利为每股1元，股票现行市场价格为20元。 在考虑两家公司并购时候，统一公司的财务分析原先假定合并后不会产生综合效益，但 合并后整体成长率达到了5.85%，计算如表所示。
正式手续
公司并购的动机分析
一 M&A动机与决定因素理论
协同效应
资产再分配活动，产生协同效果,创出 社会利益 协同效应=C-(A+B)
《公司兼并与收购》课件
反垄断审查应对策略
提前准备
积极沟通
了解相关法律法规和审查流程，提前进行 自我审查和调整。
与监管机构保持良好沟通，主动说明并购 的必要性和合理性。
突出协同效应
遵守法律法规
强调并购后的协同效应和效率提升，降低 市场集中度。
确保并购行为符合相关法律法规，不违反 反垄断法规定。
01
兼并与收购的案例 分析
收购
指一家公司通过购买另一家公司 的股权或资产，获得其控制权， 但不一定合并成一个公司。
兼并与收购的分类
01
02
03
按交易性质
可以分为股权交易、资产 交易和负债交易。
按交易方式
可以分为协议收购、要约 收购和竞价收购。
按交易动机
可以分为善意收购和恶意 收购。
兼并与收购的动因
扩大市场份额
通过兼并收购，企业可 以快速扩大市场份额，
反垄断审查风险
1 2
审查流程
各国政府对反垄断审查的流程和标准可能存在差 异，需要充分了解并应对。
并购规模
大型并购交易更容易受到反垄断审查机构的关注 和限制。
3
行业集中度
并购可能导致行业集中度提高，增加反垄断审查 的风险。
其他风险与挑战
信息不对称风险
01
在并购过程中，由于信息不对称可能导致对目标公司的不完全
务状况和盈利能力。
法律尽职调查
审查目标公司的法律文件、合同、 知识产权等，确保其合法合规。
业务尽职调查
了解目标公司的业务模式、市场地 位、竞争优势等，评估其与公司战 略的契合度。
估值与定价
估值方法
采用多种方法对目标公司进行估值， 如市盈率法、折现现金流法等。
公司金融专题兼并收购
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公司金融专题兼并收购
•2. 杠杆收购意义何在？
•首先，杠杆收购促进企业并购的发展；
•通过杠杆收购，收购者只需较少的投资 •就可以收购一些较大规模的企业，使小 •企业并购大企业成为可能。
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公司金融专题兼并收购
•其次，杠杆收购会提高企业负债权益比；
•这会减少企业税负，增加企业价值； •实践中，大部分杠杆收购目标企业都 •是具有稳定收益、负债率很低的企业， •杠杆收购的结果是提高企业负债率使 •之达到最优水平。
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公司金融专题兼并收购
•转为非上市企业是指在股票交易所挂牌 •交易的公开上市企业的所有股权都被少 •数投资者买去，该企业的股票就不能在 •公开市场上交易了，变成了一家私人所 •有的公司。
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公司金融专题兼并收购
•吸收合并，是指目标企业被投标企业吸 •收，目标企业的股东原来的股票被置换 •成投标企业的股票。兼并企业保留原来 •的名称和法律地位，而被兼并企业则不 •再作为一个独立经营实体而存在。
•接管
•委托投票权竞争
•（Takeovers） •（Proxy Contest）
•收购股票 •Acquisition
•of Stock
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•转为非上市 •（Going Private）
•收购资产 •Acquisition 公司金融专题•兼o并f收A购 ssets
•接管，一般指一家企业的控制权从一 •个股东集团转移到另一个股东集团。
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公司金融专题兼并收购
•2. 股东降低代理成本的方式
•在公司内部，可以通过设计合理的公司 •治理结构和报酬机制来约束和激励管理 •者；而产品与要素市场、经理人市场和 •公司控制市场则构成了解决代理问题、 •降低代理成本的外部机制。
《兼并与收购》课件
监管内容：监 管机构对兼并 与收购活动的 监管范围和监
管重点
监管措施：监 管机构对违反 兼并与收购规 定的行为采取
的处罚措施
交易完成：双方签署协议，支付款项，完成股权转让等手续 整合开始：对目标公司进行业务、组织、人员等方面的整合 整合内容：调整公司战略、优化组织结构、提高运营效率等 整合风险：可能面临文化冲突、员工流失等问题，需要妥善处理
定义：指两个或多个在同一行业内的公司之间的兼并与收购
目的：扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、提高效率等
案例：例如，可口可乐收购汇源果汁 横向兼并与收购的优缺点：优点包括扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、 提高效率等；缺点包括可能引发反垄断审查、整合难度大、文化冲突等问题。
定义：纵向兼并与收购是指处于产业链上下游的企业之间的兼并收购 目的：实现资源共享、降低成本、提高效率 案例：苹果收购Beats耳机、谷歌收购YouTube 意义：促进产业链整合，提高市场竞争力
市场竞争加剧：收购方与目标公司之间的竞争可能导致价格上升 行业波动：行业的不稳定可能导致收购后的经营困难 政策法规变化：政策法规的调整可能影响收购后的运营和盈利 信息不对称：收购方与目标公司之间的信息不对称可能导致误判和决策失误
融资风险：兼 并收购过程中 需要大量资金， 融资不当可能 导致资金链断
PPT,A CLICK TO UNLIMITED POSSIBILITES
汇报人：PPT
目录
CONTENTS
兼并与收购的定义 兼并与收购的分类 兼并与收购的动因 兼并与收购的历史发展
兼并与收购的定义
兼并与收购的历史发展
兼并与收购的动因
兼并与收购的风险与挑战
目的：扩大规模、提高市场份额、降低成本、 获取资源等
(完整版)C13019兼并收购系列课程之一兼并与收购概述,满分,可检索
一、单项选择题1. 企业做出并购决定前应首先考虑（）。
A. 买方遇到急于出售的卖家B. 收购价格较低C. 目标公司是否适合收购方的战略D. 可用资金的数量2. 在私人并购交易中，（）对收购方有利。
A. 公司可以出售给任何资金充裕的买方B. 目标公司的价格容易确认C. 不需要公开出价D. 目标公司的信息容易获取3. 下列（）情况是商业收购中产生协同效应的表现。
A. 生产能力下降B. 单位成本增加C. 总体成本下降D. 低产量二、多项选择题4. 收购目标公司需要关注的问题有（）。
A. 竞争对手会有何种反应B. 是否有潜在的协同效应，是否有利于双方取得更好的经营业绩C. 目标公司所处行业、经营规模、核心竞争力、财务状况等D. 打算为目标公司支付多少钱5. 对于拟作为收购方的公司来讲，收购的好处有（）。
A. 增加市场份额B. 规模经济C. 协同效应D. 拓展商业机会6. 在对被收购公司进行尽职调查时，需要对被收购公司的（）等方面进行细致评估。
A. 市场定位B. 管理协同效应C. 产品D. 分销渠道三、判断题7. 收购方需要制定一项目标明晰的主动收购计划。
任何影响目标公司的变化，不论是所在行业的还是总体商业环境的，都是决策过程中必须考虑的因素。
（）正确错误8. 收购公司的过程中，第一步为确定潜在收购目标。
（）正确错误9. 横向整合为公司扩展地理区域、增加市场份额，获取提高生产的新技术提供了机会。
（）正确错误10. 金融买家通过杠杆收购（LBO）来进行交易，这意味着私募股权以债务和多种形式股权的混合，对公司进行收购。
（）正确错误。
从金融的角度理解兼并与收购
3
购来解决小企业主的这一诉求。后来，科尔伯格成立
了著名的私募股权基金公司KKR，专门从事此类业务。
企业主在套现的同时保留了经营权； 投资银行在短期内实现极高的年化回报率； 放贷者（借款人）获得稳健的利息收入。
第2课 杠杆并购：华尔街的黄金游戏
要点2 杠杆收购能够实现多方共赢，但公司需要具备充沛现金流、 靠谱管理层、适中杠杆率三个条件。
作为创业者：
在强势资本面前，希望创业团队能够运用今天讲 到的这些策略来进行自保，把握企业的控制权。
• KKR收购纳贝斯 克却零利润退出
• 赵薇50倍杠杆收 购监管层叫停
中国的50后企业家也开始慢慢进入退休年龄了，那么中国会出现一批杠杆收购的浪潮吗？
第3课 毒丸计划：如何抵御门口的野蛮人
要点1 兼并收购包括协议收购和恶意收购两类，前者发生在双方情投意 合的情况下，而后者发生在购买方未经目标公司允许的情况下。
2004年，新浪网
用毒丸计划逼退了盛 大游戏的恶意收购
“白衣骑士”
为什么宝万之争中万科不 能使用毒丸计划逼退万科？ 指的是企业在碰到恶意收
因为毒丸计划只能在实行 授权资本制的国家成功， 而中国实行的是法定资本 制，后来万科采取“白衣 骑士”策略应对了宝能的
购的时候去找一个跟自己 企业有协作关系，但是不 想控制企业的企业来控股 自己，驱逐不受欢迎的恶 意收购者。
理解杠杆收购的概念和身边的杠杆收购故事，理性分析杠杆收购的利弊。
第3课
毒丸计划：如何抵御门口的野蛮人
了解恶意收购的概念和应对策略，理解中小投资者和创业者在恶意收购过程中面临的机 遇和挑战。
第1课 兼并收购：企业的二手交易市场
要点1
除发行承销之外，兼并收购是投资银行的 另一项核心业务。并购的目的是通过资产 重组来提高效率、实现价值。
培养企业兼并和收购能力的企业管理培训课程
企业兼并与收购 能力培养
章节副标题
兼并与收购战略规划
明确兼并 与收购的 目标和目 的
分析目标 公司的优 势和劣势
制定兼并 与收购的 策略和计 划
评估兼并 与收购的 风险和收 益
制定兼并 与收购后 的整合计 划
培训员工 掌握兼并 与收购的 相关知识 和技能
兼并与收购市场分析
市场趋势：全球兼并与收购市场的发展趋势和特点 行业分析：不同行业的兼并与收购情况及影响因素 企业战略：企业如何通过兼并与收购实现战略目标 风险管理：兼并与收购过程中可能面临的风险及应对措施
文化整合的成功案例：某企业成 功整合不同文化的经验分享
企业兼并与收购 能力提升实践
章节副标题
模拟实战演练
模拟场景：设定企业兼并与收购的实际场景 角色扮演：参与者扮演不同的角色，如收购方、被收购方、顾问等 决策过程：分析市场环境、评估目标公司、制定收购策略等 结果评估：根据模拟结果，评估决策的正确性和有效性，总结经验教训
稻壳学院
单击此处添加副标题
汇报人：XXX
企业管理培训课程概述
企业兼并与收购案例分析
企业兼并与收购后的整合管 理
企业兼并与收购能力培养
企业兼并与收购法律与税务 问题
企业兼并与收购能力提升实 践
企业管理培训课 程概述
章节副标题
课程目标
提高企业管理水平 增强员工团队协作能力 提升员工个人素质和技能 促进企业创新发展
个人能力提升计划
自我评估：了解自己的优 势和不足，明确提升方向
设定目标：根据自我评估 结果，设定具体、可衡量 的目标
制定计划：制定详细的学 习计划，包括学习内容、 时间安排等
学习与实践：按照计划进 行学习，并将所学知识应 用于实际工作中
《兼并与收购》课件
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正 常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机 构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各 项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财 务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施 ，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合 效果和协同效应的实现情况，持续改进和 完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各 国法律法规存在差异，如公司法、证 券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业 整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中 国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步
第一讲并购重组讲义
第一讲 概述
• 一、企业价值与企业并购（企业并购的地 位） • 二、企业发展战略的主要类型 • 三、由宝延事件引起的思考 • 四、并购重组基本术语辨析 • 五、并购类型的划分 • 六、TOP10(CHINA AND WORLD)
一 、企业并购的地位
• • 企业创造价值的一个环节。 （一）重构五角
• 这些公司价值增长过程具有S型特征：初期价值平 缓上升，经过拐点，进入价值快速攀升阶段。
微软1985年上市－1994年股票市值(实线)和净资产 帐面值(虚线)变化(单位百万美元)
• 微软1986年上市时，销售额不足$2亿，市值$5.19亿； • 1996年，销售额增至$87亿，市值$1000亿；
扩张战略
防御战略
三、 由宝延事件引起的思考
• 1984年7月，河北保定纺织机械厂以承担全部债 权债务的形式分别兼并了保定市针织厂，开创了 我国国有企业并购的先河；
• 1993年9月，深圳宝安集团通过二级市场收购了 上海延中实业一案拉开了我国上市公司并购序幕。
案例1-1 宝延收购战 宝安企业集团成立于 1983年，1991年6 月上市，原始股 16503 万股。 1991 年组建股份公司后，对能源、交通、通 讯、建材等基础产业增加投资，并拓展了电子技术、生物 工程等高技术领域。宝安在房地产、高科技、金融证券等 领域获得较大发展，在深圳站住脚跟后，考虑打进上海市 场。1992年底，宝安开始策划通过证券市场收购上市公司， 几经筛选，宝安选中了延中。 上海延中实业股份有限公司成立于1985年，是上海第 二家股份制企业，1992年公司全年销售收入1388万元，全 年利润总额 352 万元，延中公司没有发起人股， 91 ％为社 会公众股；延中股本小，收购或控股不存在资金上的问题； 延中公司的章程里没有任何反收购条款。而且延中公司人 员少、负担少、潜力大，由于转换经营机制早，各方面的 约束相对较少。
企业兼并与收购知识讲义
企业兼并与收购知识讲义企业兼并与收购知识讲义一、概述企业兼并与收购是指一个企业通过购买另一个企业的股权或资产来实现企业的整合和扩大规模的行为。
企业兼并与收购可以帮助企业快速扩大市场份额、提高竞争力、优化资源配置、降低成本等。
二、常见类型1. 水平兼并：指两个同行业、同类型的企业合并，实现规模扩大。
2. 垂直兼并：指上下游企业之间的合并，可以降低成本，提高效率。
3. 集中兼并：指两个不同行业，但有相似经营活动的企业合并。
4. 多元化兼并：指两个不同行业、不同类型的企业合并，实现资源整合和风险规避。
三、兼并与收购的意义1. 实现规模扩大：通过兼并与收购，企业可以快速扩大市场份额，提高竞争力。
2. 优化资源配置：兼并与收购可以整合双方的资源，提高资源利用效率。
3. 增强话语权：通过兼并与收购，企业可以实现对行业的控制权，提升话语权。
4. 降低成本：通过兼并与收购，企业可以实现合并效益，降低成本。
5. 创造价值：通过兼并与收购，企业有机会获取对方的核心技术、品牌和客户资源，从而创造更大的价值。
四、兼并与收购的过程1. 调查与策划：企业在进行兼并与收购前，需要对目标企业进行调查与分析，确定兼并的可行性，并进行兼并策略的制定。
2. 商务谈判：在商务谈判阶段，双方就兼并细节进行协商，包括价格、交易结构、合并后人员安排等。
3. 审批与合同签订：兼并与收购需要经过相关部门的审批，同时签订合同以确保兼并的合法性和权益保障。
4. 合并整合与运营：合并完成后，企业需要进行整合，包括人员整合、业务整合等，确保兼并后的企业能够顺利运营。
五、成功兼并与收购的要素1. 兼并策略：企业需要明确兼并的目标、动机和战略，制定出合理的兼并策略。
2. 价值评估：企业需要对目标企业进行全面的价值评估，包括资产评估、财务评估等。
3. 战略规划：企业需要做好兼并后的战略规划，确保兼并后能够顺利进行整合与运营。
4. 人员整合：企业需要合理安排兼并后的人员岗位和角色，确保员工的稳定性和整合进程的顺利进行。
并购与控制培训课件(PPT 41页)
4.并购的财务分析
(1)目标企业的价值评估 资产价值基础法:通过对目标企业的资产进行估价来评估其价
值的方法. 国际通行的资产评估价值标准有: 帐面价值; 市场价值:托宾的Q模型,即一个企业的市值与其资产重置成
本的比率. Q=企业市值/资产重置成本 企业价值=资产重置成本+增长机会价值 =Qx资产重置成本 清算价值:出现财务危机时将企业的实物资产逐个分离而单独
(2)兼并后,兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债 权债务的承担者,是资产,债权,债务的一同转换;而在 收购中,收购企业是被收购企业的新股东,以收购出 资的股本为限承担被收购企业的风险;
(3)兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳,生产经营 停滞或半停滞之时,兼并后一般需调整其生产 状态, 产权流动比较平和.
信息风险:信息不对称 融资风险:并购决策对资金规模和资本结构产生重大
影响. 反收购风险:不欢迎不合作,敌意 法律风险:5%,公告,暂停买卖,每增5%,达30%后发出
依上述资料计算如下表示:
年份
2000 2001 2002 2003 2004
销售额
162 174.96 188.96 204.07 220.4
销售利润
6.48 7.00 7.56 8.16 8.82
所得税
2.14 2.31 2.49 2.69 2.91
增加固定成本 2.04 2.2
2.并购的类型
(1)按并购双方产品与产业的联系划分 横向并购:处于同一行业,生产或经营同一产品,
并购使资本在同一市场领域或部门集中. 纵向并购:生产工艺或经营方式上有前后关联
的企业并购. 混合并购:处于不同产业领域,产品属于不同市
企业兼并与收购学习目标1掌握企业兼并与收购的
第四节 企业并购的防卫措施 一、防卫企业并购的经济措施 （一）提高并购企业的并购成本
1．资产重估 2．股份回购 3．找寻“白衣骑士”(White Knight) “白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意并购而自 己找寻的善意并购企业。
4．“金色着陆伞”
金色着陆伞则是一种补偿协议，它规定在目 标企业被并购的状况下，高层管理人员无论 是主动还是被迫离开企业，都可以领到一笔 巨额的安置费，这将增大并购企业的并购成 本。当然，也可能会诱使高层管理人员低价 将企业出售。
虑一旦扩张不成功如何以最低代价撤退的成本问 题。
（四）并购机会成本 并购活动的机会成本是指并购的实际支出相对于
其他投资的将来收益损失。一项并购活动的机会 成本越大，其并购活动的相对收益越小或相对损 失越大。
二、企业并购的风险分析 （一）营运风险 （二）信息风险 （三）融资风险 （四）反并购风险 （五）法律风险 （六）体制风险
图11-1 并购与不并购的两种收益曲线
第三节 企业并购的战略策略 一、企业并购的目标选择 （一）投资环境良好 （二）行业相同或相近 （三）规模大小适中 （四）可利用价值大 （五）其他条件
二、企业并购的资金筹措 （一）增资扩股 （二）股权置换 （三）金融机构信贷 （四）卖方融资 （五）杠杆收购
（三）并购并购企业
并购并购企业又称“帕克门”战略。这是作 为并购对象的目标企业为挫败并购企业的并 购企图而接受的一种战略，即目标企业威逼 进行反并购，并起先购买并购者的一般股， 以达到保卫自己的目的。
（四）适时修改企业章程 1．董事会轮选制 2．超级多数条款 3．公允价格条款 二、防卫企业并购的法律措施
4．驾驭防卫企业并购的主要经济措施和法律 措施，深化理解各种防卫措施的作用原理。
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C13019兼并收购系列
课程之一
C13019 兼并收购系列课程之一：兼并与收购概述 100分一、单项选择题
1. 企业做出并购决定前应首先考虑（）。
A. 目标公司是否适合收购方的战略
B. 可用资金的数量
C. 收购价格较低
D. 买方遇到急于出售的卖家
2. 下列收购计划的四个步骤中，顺序正确的是（）
A. 确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司；进行尽职调查
B. 进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司；确定收购标准
C. 进行尽职调查；确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司
D. 确定收购标准；进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司
3. 在私人并购交易中，（）对收购方有利。
A. 目标公司的价格容易确认
B. 公司可以出售给任何资金充裕的买方
C. 目标公司的信息容易获取
D. 不需要公开出价
二、多项选择题
4. 收购公司时，收购方需要防范的主要问题包括（）等。
A. 糟糕的市场份额
B. 内部问题
C. 诉讼
D. 紧张的劳动关系
5. 对于拟作为收购方的公司来讲，收购的好处有（）。
A. 规模经济
B. 增加市场份额
C. 协同效应
D. 拓展商业机会
6. 公司内部扩张的形式主要有（）。
A. 合资公司
B. 营销和分销联盟
C. 特许经营
D. 许可协议
三、判断题
7. 横向整合为公司扩展地理区域、增加市场份额，获取提高生产的新技术提供了机会。
（）
正确
错误
8. 所有的收购交易都能够增加股东价值。
（）
正确
错误
9. 通常情况下，收购一家私人公司所需的费用远远高于收购一家上市公司的费用。
（）
正确
错误
10. 通常情况下，收购交易具有高收益、高风险的特征。
（）
正确
错误。