C13019 兼并收购系列课程100分
公司金融学之公司兼并与收购培训课件.pptx
2.保密和安全。 3.事先在股市上收购。 5.出价文件的准备、发送。
6.出价的第一个结束日及出价延长、修改和终止通知。
7.出价的无条件接受、交付购股对价。
一、公司兼并与收购概述
4、公司并购的法律规定
- 美国有关公司并购方面的法律法规 - 英国有关公司并购方面的法律法规 - 我国有关公司并购方面的法律法规
• 敌意收购。指买方在目标企业管理层对其收购意图尚不知晓或持反对 态度的情况下，对目标企业股东强行进行收购的行为。
一、公司兼并与收购概述
- 按并购中股份的来源可划分为要约收购、市场购买股票和协议 收购
• 要约收购。要约收购又称为公开报价收购，指买方公开向目标企业 全体股东发出收购要约，承诺在一定期限内按要约披露的某一特定 价格收购目标企业一定数量的股份，以求大量获得股票，以股权转 让方式取得或强化目标企业的控制权。
- 贴现现金流量法 贴现现金流量法是通过估计由并购引起的期望增量现金流和贴现 率(或资本成本)，计算出并购活动给公司带来的净现值，以此确 定最高可接受的并购价格。运用贴现现金流量模型对目标企业估 价的步骤是： 1.预测自由现金流量。 2.估计贴现率或加权平均资本成本。 3.计算现金流量现值，估计购买价格。 4.贴现现金流量估计的敏感性分析。
1、融资的具体方式
- 现金方式融资 1.现金方式融资的优点
(1)速度快。 (2)没有清算和证券变现风险。
2.现金方式融资的缺点
(1)从目标企业角度考虑，现金融资方式的缺点有：①无法获得合并后 公司的持续股本利息；②在有些国家，如美国，需要立即交纳资本利得 税，而无法延迟纳税。 (2)从买方角度考虑，现金融资方式的缺点有：①再筹资问题；②并购 的现金来源问题。
• 意愿收购。意愿收购又称为自由并购，指一家公司根据自己的意愿，认为 有实力获得目标企业的控制权，在持有目标企业任何比例股份下提出收购。
并购整合培训课程
资料范本本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载并购整合培训课程地点：__________________时间：__________________说明：本资料适用于约定双方经过谈判，协商而共同承认，共同遵守的责任与义务，仅供参考，文档可直接下载或修改，不需要的部分可直接删除，使用时请详细阅读内容并购整合引言社会经济发展到今天，许多跨国企业、商业巨头为了占有更多的市场、获取更高的利润，试图通过吞并其他的企业，进行所谓的强强联合来增强自己的实力，获取更多的利润。
然而，众多企业并购案例和实践告诉我们，尽管并购可以使企业规模在短时间内迅速膨胀，但这并不意味着企业的工作效率和竞争力也一定能提高。
从某种程度上讲，有相当一部分企业合并反映的是账面上财富的转移，并没有产生新的财富。
荷兰堤堡大学(Tilburg University)经济学家谢恩克(Hans Schenk)指出：就生产力、获利力、新增专利和增长率而言，1960年以来，经过合并的公司平均表现落后独立公司17%；他估计，1996年到2000年间欧美企业合并金额总计9万亿美元，其中大约5.8万亿美元无法发挥合并效果。
为此，他一针见血地说：“大部分合并案都是经济废物”。
科尔尼（Kearney）公司在1998/1999年对全球115个并购交易的调查表明，58%的并购交易未能达到最高管理层预定的价值目标。
在超过半数的案例中，两个合作伙伴没能将新企业带到一个更高的水平，而是以支持者失望、合作者不努力工作和价值被破坏而告终。
在对并购价值被破坏案例的原因调查中，被调查者认为并购的不同阶段对并购失败的风险影响程度是不同的，如图7-1所示1。
图7-1 并购不同阶段的风险1[德]马克思M．哈贝等著：《并购整合》，张一平译，机械工业出版社，2003年版，第4页。
美国著名管理学家彼得·德鲁克(Peter F．Druker)在《管理的前沿》中告诫管理者：“公司收购不仅仅是—种财务活动，只有在整合业务上取得成功，才是一个成功的收购，否则只是在财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败。
优选收购兼并课程简介
证券主管部门（中国证券监督管理委员会）
• 制订了大量法规和规范性文件。
• 主要体现在以下八个方面： • 1、强化并购重组信息披露的及时性、公平性，增加透明度，打击内幕交易。 • 2、加强并购重组中资产评估和盈利预测的后续监管，强化不设时间间隔
教学要求：
• （1）收购兼并是企业发展壮大过程不可缺少的行为；通过学
习要求学生不但能够理解收购兼并案例的精髓，能够设计收购 兼并方案。
• （2） 深刻认识收购兼并的产生与发展的历程及发展趋势。 • （3） 认识收购兼并存在的问题及解决的办法； • （4） 教学中坚持理论与实践相结合； • （5） 教学中应要求学生广泛阅读收购兼并资料文献，尤其中
• 7、对上市公司申请股票停牌提出了新要求。 • 8、首次作出了由上市公司对是否存在违规行为进行举证的要求。
企业资金的两个循环：
企业融资的两条渠道：
教学目的
• 中国资本市场已经成为世界主要的资本市场。推动中国资本市
场发展的主要因素之一；就是优质资产通过并购重组、整体上 市、资产注入等资本运作方式大量进入资本市场，改善了上市 公司基本面。特别是对于处于财务困境中的上市公司来说，赢 利能力强的公司借壳上市，使其基本面发生根本变化，有利于 提高上市公司整体质量。本课程是一门实践性很强的课程，学 好它需要具有财务、投资银行、公司发展战略等多方面的综合 能力。教学目的在于：通过对公司并购概念、理论及动机的介 绍，使学生认识收购兼并。通过对收购兼并参与者及程序的讲 述，使学生掌握如何进行收购兼并；还要深入分析收购兼并应 该注意的问题。
兼并与收购课程设计论文
兼并与收购课程设计论文一、课程目标知识目标：1. 学生能理解兼并与收购的基本概念，掌握相关术语和分类。
2. 学生能了解兼并与收购的动机、过程和影响，以及在我国的相关法律法规。
3. 学生能分析并评价兼并与收购案例中的经济、管理及法律问题。
技能目标：1. 学生具备运用所学知识分析实际兼并与收购案例的能力。
2. 学生能够独立或合作撰写关于兼并与收购的分析报告，提出合理建议。
3. 学生通过小组讨论、辩论等形式，提高沟通、表达和协作能力。
情感态度价值观目标：1. 学生能够认识到兼并与收购在现代企业发展和经济运行中的重要作用，培养对企业和市场经济的关注。
2. 学生在学习过程中，形成积极探讨、勇于质疑的科学态度，增强批判性思维。
3. 学生能够理解兼并与收购中涉及的道德、法律和诚信问题，树立正确的价值观。
课程性质：本课程为高中经济学课程，旨在帮助学生了解兼并与收购的相关知识，提高分析、评价和解决问题的能力。
学生特点：高中生已具备一定的经济知识基础，具有较强的逻辑思维和独立思考能力，但可能对实际案例缺乏深入了解。
教学要求：注重理论与实践相结合，引导学生运用所学知识分析实际问题，培养学生的批判性思维和团队合作能力。
通过本课程的学习，使学生达到上述课程目标，为后续相关课程的学习奠定基础。
二、教学内容本课程教学内容主要包括以下几部分：1. 兼并与收购的基本概念- 兼并与收购的定义与分类- 相关术语解释：如横向兼并、纵向兼并、混合兼并等2. 兼并与收购的动机与过程- 企业兼并与收购的动机分析- 兼并与收购的过程：战略规划、谈判、审批、实施等3. 兼并与收购的影响- 对企业、市场、消费者、员工的影响- 我国相关法律法规对兼并与收购的监管4. 兼并与收购案例分析- 国内外典型兼并与收购案例介绍- 案例分析：成功与失败的兼并与收购案例5. 兼并与收购的策略与建议- 企业兼并与收购的策略选择- 针对不同案例提出合理建议教学内容安排与进度：1. 第1课时：兼并与收购的基本概念2. 第2课时：兼并与收购的动机与过程3. 第3课时：兼并与收购的影响4. 第4课时：国内外兼并与收购案例分析5. 第5课时：兼并与收购的策略与建议本课程教学内容与课本紧密关联，旨在帮助学生系统地掌握兼并与收购的知识，为实际应用奠定基础。
兼并与收购课程教学大纲
“兼并与收购”课程教学大纲教研室主任：李宪印执笔人：朱世香一、课程基本信息开课单位：管理学院课程名称：兼并与收购课程编号：183023英文名称：Enterprise Merger and Acquisition课程类型：专业课总学时：51理论学时：51 实验学时：0学分：3开设专业：财务管理先修课程：西方经济学、投资学二、课程任务目标（一）课程任务本课程将详细阐述了企业兼并与收购的方式，既对并购程序中尽职调查、估值、整合以及税收、会计与法律等重点难点进行了更为深入而详细的介绍，又会分别介绍了上市公司收购、买壳上市与借壳上市、杠杆收购、管理层收购等兼并收购的重要运作模式。
（二）课程目标在学完本课程之后，学生能够：结合中国的国情与相关的案例，对中国并购的现状与发展情况作细致的分析，对中国现代企业的并购中涉及的资源整合和税务法律等相关问题具有一定的分析和判断能力。
三、教学内容与要求（一）理论教学的内容与要求第一部分基础篇第一章并购概述第一节并购的概念第二节并购的类型第三节并购的特征与发展趋势通过本章的学习，使学生了解并购的特征与发展趋势，熟悉并购的类型，掌握并购的概念。
第二章并购理论基础第一节资本集中理论第二节交易费用理论第三节效率理论第四节代理理论第五节其他理论通过本章的学习，使学生了解各类并购理论。
第三章并购的历史沿革第一节五次全球并购浪潮的特点第二节美国的五次并购浪潮通过本章的学习，使学生了解各次并购出现的背景和特点。
第二部分实务篇第四章动因分析第一节并购动因的综合分析第二节并购动因的详细分析通过本章的学习，使学生了解并购动因的详细分析，熟悉掌握并购动因的综合分析。
第五章企业发展战略与目标公司的选择第一节企业发展战略第二节选择目标公司的一般过程通过本章的学习，使学生了解企业发展战略，熟悉掌握选择目标公司的一般过程。
第六章价值评估第一节企业价值评估概述第二节现金流量折现法第三节市场法第四节以资产价值为基础的成本法第五节高新技术企业的价值评估一价值评估的应用之一第六节上市公司“壳”资源价值评估——价值评估的应用之二第七节价值评估需要注意的其他问题通过本章的学习，使学生了解价值评估需要注意的问题，熟悉各类企业价值评估法，掌握以资产价值为基础的成本法。
《公司兼并与收购》课件
反垄断审查应对策略
提前准备
积极沟通
了解相关法律法规和审查流程，提前进行 自我审查和调整。
与监管机构保持良好沟通，主动说明并购 的必要性和合理性。
突出协同效应
遵守法律法规
强调并购后的协同效应和效率提升，降低 市场集中度。
确保并购行为符合相关法律法规，不违反 反垄断法规定。
01
兼并与收购的案例 分析
收购
指一家公司通过购买另一家公司 的股权或资产，获得其控制权， 但不一定合并成一个公司。
兼并与收购的分类
01
02
03
按交易性质
可以分为股权交易、资产 交易和负债交易。
按交易方式
可以分为协议收购、要约 收购和竞价收购。
按交易动机
可以分为善意收购和恶意 收购。
兼并与收购的动因
扩大市场份额
通过兼并收购，企业可 以快速扩大市场份额，
反垄断审查风险
1 2
审查流程
各国政府对反垄断审查的流程和标准可能存在差 异，需要充分了解并应对。
并购规模
大型并购交易更容易受到反垄断审查机构的关注 和限制。
3
行业集中度
并购可能导致行业集中度提高，增加反垄断审查 的风险。
其他风险与挑战
信息不对称风险
01
在并购过程中，由于信息不对称可能导致对目标公司的不完全
务状况和盈利能力。
法律尽职调查
审查目标公司的法律文件、合同、 知识产权等，确保其合法合规。
业务尽职调查
了解目标公司的业务模式、市场地 位、竞争优势等，评估其与公司战 略的契合度。
估值与定价
估值方法
采用多种方法对目标公司进行估值， 如市盈率法、折现现金流法等。
11[1].23 第五章 兼并与收购理论
![11[1].23 第五章 兼并与收购理论](https://img.taocdn.com/s3/m/91cc523a580216fc700afd4b.png)
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投资控股并购
投资控股并购是指收购公司向目标公司投资而将目标公司改组 为收购公司的控股子公司的并购行为 。 其基本特征是：目标公司的所有者以目标公司的净资产作为并 购后公司的产权持股，收购公司向目标公司追加投资并以此作 为持股基础。
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并购中的套利问题
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在股权收购的情况下，按照收购方所获得的股权数量 （比例），又可以分为三种情况：
一是参股收购，即收购方仅购得被收购公司的部分股权， 在这种情况下，收购方仅以进入被收购公司的董事会为目 的；
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二是控股收购，即收购方购得被收购公司达到控股比例的 股权。所谓控股股份，在理论上是指持有有投票权的股票 （普通股）的51%。但在被收购公司有相当大的规模，而 股权又比较分散的情况下，往往控制了30%左右的股权， 有时甚至25%就足以有效地控制整个公司，达到控股的目 的； 三是全面收购，即收购方购得被收购公司的全部股份，被 收购公司成为收购公司的全资子公司。
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同心圆式公司
管理型混合兼并与同心圆型公司的不同之处是特殊管理职能 （研究、制造、财务、营销、人事等）的拓展使用，或者在这 些特殊管理职能之间存在着加强实力的互补性，那么这种相关 兼并就应当被称为同心圆型兼并，而不能称为混合兼并。如大 型的多产品、多工厂企业。
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第三，兼并是特定的双方当事人通过合同的方式进行交易， 双方的权利与义务通过协议规定下来；收购则是通过特定 的一方向不特定的股票持有人发出要约并接受承诺的方式， 从股东手中直接购得有表决权的股票。 第四，兼并是全部资产或股权的转让；而收购则有部分收 购和全面收购的区别。
兼并收购系列课程之五：收购的整合100分
一、多项选择题
1. 以下有关收购中剥离战略的说法，正确的有（）。
A. 金融买家可通过出售公司或其部分资产，以及首次公开发行（IPO）等方式来实现其目标
B. 通过出售所收购的公司或是其一部分，来获得丰厚的投资回报
C. 与并购方向相反的企业战略行为
D. 资产剥离指企业出售其部分资产以获取现金或专注于发展核心业务
2. 在收购之后，公司整合时面临的主要障碍是（）。
A. 人员
B. 系统
C. 技术
D. 资金
3. 在收购中进行系统整合时需要考虑的内容有（）。
A. 库存管理
B. 工薪总额
C. 会计
D. 信息技术系统
二、判断题
4. 资产剥离是指企业出售其部分资产以获取现金或专注于发展核心业务。
（）
正确
错误
5. 在收购的整合中，首先要做的就是让员工参与公司变革，变革对任何成功的整合都是必要的。
（）
正确
错误
6. 在最终确定兼并或收购之前，需要明确受雇员工的必要技能及新组织究竟需要哪些人员。
（）
正确
错误
7. 在并购过程中，过早或强制进行的员工整合将导致憎恶情绪并提高成本。
（）
正确
错误
8. 剥离计划就是要抛售收购中一些不需要的部分，如非盈利部门
或对其他买家仍有价值的资产。
（）
正确
错误。
连载第45讲认识兼并收购｜清华名师肖星的财务课读书笔记
连载第45讲认识兼并收购｜清华名师肖星的财务课读书笔记本次笔记我们主要是让大家对兼并收购有一个初步的认识，学习了兼并收购的基本含义，特别了解了反向收购的含义，知道了兼并收购的大致流程，以及其中涉及的一些概念。
上篇笔记说到长期股权投资，知道了长期股权投资和金融资产的关系，了解了长期股权投资的三种类型以及各自的会计处理，特别分析了成本法和权益法的区别，个体报表和合并报表的关系。
今天，我们学习一个新的内容，兼并收购。
我们仍然分三次笔记，今天主要是认识一下兼并收购，然后我们看看兼并收购的决策机制，最后看看兼并收购的会计问题。
今天，主要是让大家对兼并收购的概念有一个了解。
兼并收购其实是两件事，一个是兼并，一个是收购。
兼并是两家或者多家独立企业合并成一家公司，一般来说其中有一家优势企业，因此认为是这家优势企业买下了其他公司；收购是一家公司买了另外一家公司的股权或者资产，获得对这些股权或者资产的控制权。
其实我们会发现，这两件事很难区分，都可以说是一家公司买了另外一家或者几家公司，并且获得控制权。
但是兼并的情况下一般是说只有占优势的企业继续存在，其他企业合并进来；收购的情况下则是收购方和被收购方都继续存在，只是被收购方的控制权由收购方掌握。
其实现实中我们说的兼并收购还有另外一种情况，就是收购方和被收购方都不继续存在，重新注册一个公司，把收购方和被收购方的资产一起放在新公司里。
大家可能还听说过一个词，叫反向收购。
这一般是指一家上市公司公司收购了一家非上市公司，但是收购之后非上市公司却掌握了上市公司的控制权，所以形式上看上市公司是母公司、收购方，但是实际上非上市公司才是真正的收购方。
反向收购经常和借壳上市联系在一起，如果反向收购之后，非上市公司的资产、负债、业务、人员等等都注入上市公司，甚至上市公司原来的业务剥离出去，那实际上就是用原来上市公司的壳装了非上市公司的内容，使得非上市公司成为收购后的上市公司。
在中国，企业上市是一个复杂的过程，首先要满足证监会对业绩、规模等等的一系列要求，其次还需要排队、经过审核，那么一些不能满足上市要求的公司就可能通过反向收购获得上市资格，当然在反向收购的过程中，被收购的非上市公司并不能像上市那样发行股票筹集资金，但是它可以在收购完成后谋求再次发行股票筹集资金。
兼并与收购培训课件.pptx
进而增加对市场的控制力。福达集团通过横向 并购，收购调味品生产企业（酱油制造企业）， 可减少竞争对手，扩大市场占有率。同时，面 对酱油市场激烈的市场竞争，行业生产的迅速 扩大导致了行业生产能力过剩，并购酱油制造 企业，可以缓解行业整体生产能力扩大速度与 市场扩大速度不相适应导致的供大于求问题。 并购现有企业可以获得并购企业所占据的市场 份额，市场份额的增长同利润的增长具有高度 的相关关系。
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❖ 财务状况说明（被收购方）：公司从1999年开始出现亏 损(约120万元),该年无利润分配。2000年经营状况急转直 下，销售额全年只有1500万，加上高启的销售成本和经 营费用，公司亏损达1130万元，集团公司背上了沉重的 包袱。公司采取了许多挽救措施，如增大广告、促销投入， 但无济于事。截止2001年上半年，公司销售额继续下滑， 只有600万元，亏损712万元（高于去年同期水平）。到 目前为止，累计亏损达1962万元。公司资产负债率为 50.5%，所有者权益、负债平分秋色。公司流动资产2850 万元，流动负债3100万元，流动比率0.92＜2（正常公司 为2）, 公司短期偿债压力较大,公司速动比率为73%，远 远低于1，公司必须变卖长期资产归还短期负债。公司资 产质量欠佳，固定资产只占原值的三分之一，设备很陈旧。 公司应收帐款周转天数为243天,存货周转天数为: 227天, 资产流动性极差，变现时间长，公司坏帐压力大，存货积 压严重。.
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❖ 4、规模经营
❖ 集团通过并购，市场份额的增加导致更大规模的生产， 从而实现规模经济。企业生产规模的改变对产量从而对 收益有着显着的正面影响。
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C13021兼并收购系列课程之三-10页文档资料
C13021 兼并收购系列课程之三：评估并购对象 80分一、单项选择题1. 以下关于净资产收益率的说法，错误的是（）。
A. 受利润率、资产周转率、财务杠杆的影响B. 提供了净利润与净资产之间的关系C. 受税款、杂项收入、非经常项目等影响D. 财务杠杆增加会使净资产收益率增加，因此可以通过大规模举债来提高净资产收益率2. 在进行资产负债表预测时，倒轧数是（）。
A. 缺失的损益表项B. 用来保持资产与负债和股权平衡的C. 额外销售D. 额外的资产负债表项二、多项选择题3. 以下关于收购盈利倍数的说法，正确的是（）。
A. 收购盈利倍数包括EBITDA/销售额倍数B. 相对于低增长公司，收购者愿意付出数倍于EBITDA的价格来收购高增长公司C. 收购盈利倍数意在确认定价关系D. 收购盈利倍数包括交易价格/EBITDA倍数、交易价格/销售额4. 以下关于债务成本的描述，正确的是（）。
A. 公司在当前市场发行股票所需要支付的利率B. 公司在当前市场发行债券所需要支付的利率C. 无风险利率加上风险溢价D. 无风险利率5. 以下关于会计估值和经济估值的说法，正确的有（）。
A. 会计估值会受到不同会计政策和会计估计得影响B. 经济估值根据公司财务报告中列示的收益进行估值C. 经济估值是根据产生的现金流量确定价值D. 会计估值是根据公司财务报告中列示的收益进行估值6. 常见的股权成本计算方法有（）。
A. 戈登模型（股利增长模型）B. 套利定价模型C. 无风险利率D. 资本资产定价模型（CAPM）7. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。
A. 净资产收益率=净利润/净资产B. 净资产收益率=资产收益率*财务杠杆C. 净资产收益率=利润率*资产周转率*财务杠杆D. 净资产收益率=利润率*财务杠杆8. 以下关于资本资产定价模型（CAPM）的描述，正确的是（）。
A. 政府债券，如10年期国债的利率接近无风险利率的定义B. β系数衡量公司相对于股票市场的风险或波动性C. CAPM=无风险利率＋（β系数×市场风险溢价）D. 风险溢价是市场组合的预期收益率与无风险利率之间的差额三、判断题9. 在国际收购中，收购方不但要确定潜在目标公司的价值，还要了解出售方的目标和需求，更要了解其文化和政治氛围。
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C13019 兼并收购系列课程100分
试题
一、单项选择题
1. 下列收购计划的四个步骤中，顺序正确的是（）
A. 确定收购标准；进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司
B. 确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司；进行尽职调查
C. 进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司；确定收购标准
D. 进行尽职调查；确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司
您的答案：B
题目分数：10
此题得分：10.0
2. 在私人并购交易中，（）对收购方有利。
A. 不需要公开出价
B. 公司可以出售给任何资金充裕的买方
C. 目标公司的信息容易获取
D. 目标公司的价格容易确认
您的答案：A
题目分数：10
此题得分：10.0
3. 企业做出并购决定前应首先考虑（）。
A. 可用资金的数量
B. 收购价格较低
C. 目标公司是否适合收购方的战略
D. 买方遇到急于出售的卖家
您的答案：C
题目分数：10
此题得分：10.0
二、多项选择题
4. 收购公司时，收购方需要防范的主要问题包括（）等。
A. 糟糕的市场份额
B. 内部问题
C. 紧张的劳动关系
D. 诉讼
您的答案：C,D,A,B
题目分数：10
此题得分：10.0
5. 对于拟作为收购方的公司来讲，收购的好处有（）。
A. 协同效应
B. 规模经济
C. 增加市场份额
D. 拓展商业机会
您的答案：D,A,C,B
题目分数：10
此题得分：10.0
6. 公司内部扩张的形式主要有（）。
A. 合资公司
B. 营销和分销联盟
C. 许可协议
D. 特许经营
您的答案：C,A,D,B
题目分数：10
此题得分：10.0
三、判断题
7. 所有的收购交易都能够增加股东价值。
（）
您的答案：错误
题目分数：10
此题得分：10.0
8. 通常情况下，收购一家私人公司所需的费用远远高于收购一家上市公司的费用。
（）
您的答案：错误
题目分数：10
此题得分：10.0
9. 通常情况下，收购交易具有高收益、高风险的特征。
（）
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0
10. 横向整合为公司扩展地理区域、增加市场份额，获取提高生产的新技术提供了机会。
（）
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0
试卷总得分：100.0。