兼并收购系列课程之三
《收购与兼并》PPT课件
四、杠杆收购和非杠杆收购
（一） 杠杆收购 指收购方只支付少量的自有资金，主要利用目标公 司资产的未来经营收入进行大规模的融资，来支付并 购资金的一种收购方式。
（二） 非杠杆收购 指收购方不以目标公司的资产及其未来收益为担保 融资来完成收购，而主要以自有资金来完成收购的一 种收购形式。
五、并购的支付方式
（一）从形式上看：兼并中，兼并方接受目标公司产权后，目标公 司丧失了法人资格或改变法人实体，兼并完成之后目标公司从法 律上不再存在。在收购中，收购方获得部分股票达到控股目的， 或者只达到重大影响状态，收购方掌握了目标公司的部分所有权 和经营控制权，收购完成后原目标公司实体资格还保留。
（二）从行为上看：兼并收购一般都发生于企业与企业之间，而且 多从企业战略发展角度上进行，区别在于：兼并体现双方共同的 志愿，意思表示一直，通过谈判和友好协商寻求双方满意结果， 因此兼并往往是善意的，所以称为善意并购。而收购常常是收购 方单方面意思的表示，被收购方处于被动的地位可能形成目标公 司的抵抗，因此，遇到目标公司反抗的收购称为敌意收购。
灵活的投资机会，同时为企业提供融资渠道，从而那些需要大量资本的 产业得以发展，为企业规模经济效益的获得奠定了良好的基础。 2. 股份有限公司的主要缺点如下： • 定期的信息披露制度使公司难于保守商业秘密 • 股东的分散化及对公司责任心的削弱，使大股东控制的董事会容易对公 司进行控制和利用，形成内部人控制现象 • 股份有限公司设立必须满足法定条件，程序复杂、严格，同时公司的日 常活动也受到一定约束和限制
（一） 公司的概念及分类 1. 公司的概念：公司是依照公司法组建并登记的以营利
为目的的企业法人。 2. 公司的基本特征：
– 公司是以营利为目的企业法人 – 公司实现了股东所有权与公司法人财产权的分离 – 公司法人财产具有整体性、稳定性和连续性 – 公司一般是由两人以上集资组成的经济组织，是一种偏重于
《兼并与收购》幻灯片
第一节 公司重组的形式与并购类型
2．联营
联营或称为合营，是两个或更多的企业为了谋求共同利 益和整合互补的资源，同意为一个特定工程或经营活动进 展经营合作。它所涉及的只是相关公司的小局部业务的穿 插合并，且通常是在有限的期限内进展的〔如10～15年或 更短〕。联营企业可以是个单独实体，由联营各方以现金 或其他资产形式投资，并按投资比例持有股份。联营各方 之间并不相互交换或购置股份。
第一节 公司重组的形式与并购类型
〔四〕所有权构造变更〔changes in ownership structure〕 1．交换发盘 交换发盘就是以债券或优先股交换普通股，或相反地以 普通股交换优先级更高的要求权。交换发盘为公司在保持 投资政策不变的情况下改变其资本构造提供了一种方法。 2．股票回购 股票回购是指公司买回它发行在外的局部普通股。如果 购回股票占总股本的比例较大，会改变企业的控制权构造
第一节 公司重组的形式与并购类型
〔二〕现金收购、换股收购和混合支付收购 按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，
并购类型可划分为现金收购、换股收购和混合支付收购。 1．现金收购 现金收购是指收购公司用现金购置目标公司的股份资
产以获得目标公司控制权的收购方式 2．换股收购 换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支
《兼并与收购》幻灯片
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学习提示 第一节 公司重组的形式与并购类型 第二节 并购理论 第三节 并购程序 第四节 并购估值定价和收购对价 第五节 反收购防御策略 第六节 杠杆收购和管理层收购
兼并与收购课程设计论文
兼并与收购课程设计论文一、课程目标知识目标：1. 学生能理解兼并与收购的基本概念，掌握相关术语和分类。
2. 学生能了解兼并与收购的动机、过程和影响，以及在我国的相关法律法规。
3. 学生能分析并评价兼并与收购案例中的经济、管理及法律问题。
技能目标：1. 学生具备运用所学知识分析实际兼并与收购案例的能力。
2. 学生能够独立或合作撰写关于兼并与收购的分析报告，提出合理建议。
3. 学生通过小组讨论、辩论等形式，提高沟通、表达和协作能力。
情感态度价值观目标：1. 学生能够认识到兼并与收购在现代企业发展和经济运行中的重要作用，培养对企业和市场经济的关注。
2. 学生在学习过程中，形成积极探讨、勇于质疑的科学态度，增强批判性思维。
3. 学生能够理解兼并与收购中涉及的道德、法律和诚信问题，树立正确的价值观。
课程性质：本课程为高中经济学课程，旨在帮助学生了解兼并与收购的相关知识，提高分析、评价和解决问题的能力。
学生特点：高中生已具备一定的经济知识基础，具有较强的逻辑思维和独立思考能力，但可能对实际案例缺乏深入了解。
教学要求：注重理论与实践相结合，引导学生运用所学知识分析实际问题，培养学生的批判性思维和团队合作能力。
通过本课程的学习，使学生达到上述课程目标，为后续相关课程的学习奠定基础。
二、教学内容本课程教学内容主要包括以下几部分：1. 兼并与收购的基本概念- 兼并与收购的定义与分类- 相关术语解释：如横向兼并、纵向兼并、混合兼并等2. 兼并与收购的动机与过程- 企业兼并与收购的动机分析- 兼并与收购的过程：战略规划、谈判、审批、实施等3. 兼并与收购的影响- 对企业、市场、消费者、员工的影响- 我国相关法律法规对兼并与收购的监管4. 兼并与收购案例分析- 国内外典型兼并与收购案例介绍- 案例分析：成功与失败的兼并与收购案例5. 兼并与收购的策略与建议- 企业兼并与收购的策略选择- 针对不同案例提出合理建议教学内容安排与进度：1. 第1课时：兼并与收购的基本概念2. 第2课时：兼并与收购的动机与过程3. 第3课时：兼并与收购的影响4. 第4课时：国内外兼并与收购案例分析5. 第5课时：兼并与收购的策略与建议本课程教学内容与课本紧密关联，旨在帮助学生系统地掌握兼并与收购的知识，为实际应用奠定基础。
最新C13021兼并收购系列课程之三汇总
C13021兼并收购系列课程之三C13021 兼并收购系列课程之三：评估并购对象 80分一、单项选择题1. 以下关于净资产收益率的说法，错误的是（）。
A. 受利润率、资产周转率、财务杠杆的影响B. 提供了净利润与净资产之间的关系C. 受税款、杂项收入、非经常项目等影响D. 财务杠杆增加会使净资产收益率增加，因此可以通过大规模举债来提高净资产收益率2. 在进行资产负债表预测时，倒轧数是（）。
A. 缺失的损益表项B. 用来保持资产与负债和股权平衡的C. 额外销售D. 额外的资产负债表项二、多项选择题3. 以下关于收购盈利倍数的说法，正确的是（）。
A. 收购盈利倍数包括EBITDA/销售额倍数B. 相对于低增长公司，收购者愿意付出数倍于EBITDA的价格来收购高增长公司C. 收购盈利倍数意在确认定价关系D. 收购盈利倍数包括交易价格/EBITDA倍数、交易价格/销售额4. 以下关于债务成本的描述，正确的是（）。
A. 公司在当前市场发行股票所需要支付的利率B. 公司在当前市场发行债券所需要支付的利率C. 无风险利率加上风险溢价D. 无风险利率5. 以下关于会计估值和经济估值的说法，正确的有（）。
A. 会计估值会受到不同会计政策和会计估计得影响B. 经济估值根据公司财务报告中列示的收益进行估值C. 经济估值是根据产生的现金流量确定价值D. 会计估值是根据公司财务报告中列示的收益进行估值6. 常见的股权成本计算方法有（）。
A. 戈登模型（股利增长模型）B. 套利定价模型C. 无风险利率D. 资本资产定价模型（CAPM）7. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。
A. 净资产收益率=净利润/净资产B. 净资产收益率=资产收益率*财务杠杆C. 净资产收益率=利润率*资产周转率*财务杠杆D. 净资产收益率=利润率*财务杠杆8. 以下关于资本资产定价模型（CAPM）的描述，正确的是（）。
A. 政府债券，如10年期国债的利率接近无风险利率的定义B. β系数衡量公司相对于股票市场的风险或波动性C. CAPM=无风险利率＋（β系数×市场风险溢价）D. 风险溢价是市场组合的预期收益率与无风险利率之间的差额三、判断题9. 在国际收购中，收购方不但要确定潜在目标公司的价值，还要了解出售方的目标和需求，更要了解其文化和政治氛围。
兼并与收购课程教学大纲
“兼并与收购”课程教学大纲教研室主任：李宪印执笔人：朱世香一、课程基本信息开课单位：管理学院课程名称：兼并与收购课程编号：183023英文名称：Enterprise Merger and Acquisition课程类型：专业课总学时：51理论学时：51 实验学时：0学分：3开设专业：财务管理先修课程：西方经济学、投资学二、课程任务目标（一）课程任务本课程将详细阐述了企业兼并与收购的方式，既对并购程序中尽职调查、估值、整合以及税收、会计与法律等重点难点进行了更为深入而详细的介绍，又会分别介绍了上市公司收购、买壳上市与借壳上市、杠杆收购、管理层收购等兼并收购的重要运作模式。
（二）课程目标在学完本课程之后，学生能够：结合中国的国情与相关的案例，对中国并购的现状与发展情况作细致的分析，对中国现代企业的并购中涉及的资源整合和税务法律等相关问题具有一定的分析和判断能力。
三、教学内容与要求（一）理论教学的内容与要求第一部分基础篇第一章并购概述第一节并购的概念第二节并购的类型第三节并购的特征与发展趋势通过本章的学习，使学生了解并购的特征与发展趋势，熟悉并购的类型，掌握并购的概念。
第二章并购理论基础第一节资本集中理论第二节交易费用理论第三节效率理论第四节代理理论第五节其他理论通过本章的学习，使学生了解各类并购理论。
第三章并购的历史沿革第一节五次全球并购浪潮的特点第二节美国的五次并购浪潮通过本章的学习，使学生了解各次并购出现的背景和特点。
第二部分实务篇第四章动因分析第一节并购动因的综合分析第二节并购动因的详细分析通过本章的学习，使学生了解并购动因的详细分析，熟悉掌握并购动因的综合分析。
第五章企业发展战略与目标公司的选择第一节企业发展战略第二节选择目标公司的一般过程通过本章的学习，使学生了解企业发展战略，熟悉掌握选择目标公司的一般过程。
第六章价值评估第一节企业价值评估概述第二节现金流量折现法第三节市场法第四节以资产价值为基础的成本法第五节高新技术企业的价值评估一价值评估的应用之一第六节上市公司“壳”资源价值评估——价值评估的应用之二第七节价值评估需要注意的其他问题通过本章的学习，使学生了解价值评估需要注意的问题，熟悉各类企业价值评估法，掌握以资产价值为基础的成本法。
公司金融学之公司兼并与收购培训课件PPT课件
- 按买方收购目标企业股份是否受到法律规范强制可划分为强制并购与 意愿并购
• 强制并购。指按证券法规定，当买方持有目标企业股份达到一定比例，可 能操纵后者的董事会并进而对其他股东权益(尤其是小股东)造成影响时， 买方即负有对目标企业所有股东发出收购要约，以特定出价购买股东手中 持有的目标企业股份的强制性义务。
- 并购非上市公司的一般程序
1.试探阶段：(1)意向书；(2)调查；(3)董事会批准；(4)政府部 门批准。
2.谈判阶段：(1)谈判；(2)并购决议。
3.交接阶段：(1)股东大会审批；(2)签订并购正式合同；(3)董 事会改组；(4)正式手续。
4.并购后的整合阶段。
- 上市公司的并购程序
1.聘请财务顾问。 4.出价准备工作。
• 敌意收购。指买方在目标企业管理层对其收购意图尚不知晓或持反对 态度的情况下，对目标企业股东强行进行收购的行为。
一、公司兼并与收购概述
- 按并购中股份的来源可划分为要约收购、市场购买股票和协议 收购
• 要约收购。要约收购又称为公开报价收购，指买方公开向目标企业 全体股东发出收购要约，承诺在一定期限内按要约披露的某一特定 价格收购目标企业一定数量的股份，以求大量获得股票，以股权转 让方式取得或强化目标企业的控制权。
- 财务协同效应
财务协同效应的一个来源就是内部融资成本要低于外部融资成本。财务 协同效应的另一个来源是规模经济
一、公司兼并与收购概述
- 按是否利用目标企业本身资产来支付并购资金可划分为杠杆收购与非 杠杆收购
• 杠杆收购。杠杆收购是指一家公司在银行贷款或金融市场借款支持下进行 的收购活动，买方不必拥有巨额资金，只需要准备少量现金，加上以目标 企业的资产及营运所得作为融资担保、还款来源所得的金额，即可兼并任 何规模的公司。
《公司兼并与收购》课件
反垄断审查应对策略
提前准备
积极沟通
了解相关法律法规和审查流程，提前进行 自我审查和调整。
与监管机构保持良好沟通，主动说明并购 的必要性和合理性。
突出协同效应
遵守法律法规
强调并购后的协同效应和效率提升，降低 市场集中度。
确保并购行为符合相关法律法规，不违反 反垄断法规定。
01
兼并与收购的案例 分析
收购
指一家公司通过购买另一家公司 的股权或资产，获得其控制权， 但不一定合并成一个公司。
兼并与收购的分类
01
02
03
按交易性质
可以分为股权交易、资产 交易和负债交易。
按交易方式
可以分为协议收购、要约 收购和竞价收购。
按交易动机
可以分为善意收购和恶意 收购。
兼并与收购的动因
扩大市场份额
通过兼并收购，企业可 以快速扩大市场份额，
反垄断审查风险
1 2
审查流程
各国政府对反垄断审查的流程和标准可能存在差 异，需要充分了解并应对。
并购规模
大型并购交易更容易受到反垄断审查机构的关注 和限制。
3
行业集中度
并购可能导致行业集中度提高，增加反垄断审查 的风险。
其他风险与挑战
信息不对称风险
01
在并购过程中，由于信息不对称可能导致对目标公司的不完全
务状况和盈利能力。
法律尽职调查
审查目标公司的法律文件、合同、 知识产权等，确保其合法合规。
业务尽职调查
了解目标公司的业务模式、市场地 位、竞争优势等，评估其与公司战 略的契合度。
估值与定价
估值方法
采用多种方法对目标公司进行估值， 如市盈率法、折现现金流法等。
《兼并与收购》课件
监管内容：监 管机构对兼并 与收购活动的 监管范围和监
管重点
监管措施：监 管机构对违反 兼并与收购规 定的行为采取
的处罚措施
交易完成：双方签署协议，支付款项，完成股权转让等手续 整合开始：对目标公司进行业务、组织、人员等方面的整合 整合内容：调整公司战略、优化组织结构、提高运营效率等 整合风险：可能面临文化冲突、员工流失等问题，需要妥善处理
定义：指两个或多个在同一行业内的公司之间的兼并与收购
目的：扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、提高效率等
案例：例如，可口可乐收购汇源果汁 横向兼并与收购的优缺点：优点包括扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、 提高效率等；缺点包括可能引发反垄断审查、整合难度大、文化冲突等问题。
定义：纵向兼并与收购是指处于产业链上下游的企业之间的兼并收购 目的：实现资源共享、降低成本、提高效率 案例：苹果收购Beats耳机、谷歌收购YouTube 意义：促进产业链整合，提高市场竞争力
市场竞争加剧：收购方与目标公司之间的竞争可能导致价格上升 行业波动：行业的不稳定可能导致收购后的经营困难 政策法规变化：政策法规的调整可能影响收购后的运营和盈利 信息不对称：收购方与目标公司之间的信息不对称可能导致误判和决策失误
融资风险：兼 并收购过程中 需要大量资金， 融资不当可能 导致资金链断
PPT,A CLICK TO UNLIMITED POSSIBILITES
汇报人：PPT
目录
CONTENTS
兼并与收购的定义 兼并与收购的分类 兼并与收购的动因 兼并与收购的历史发展
兼并与收购的定义
兼并与收购的历史发展
兼并与收购的动因
兼并与收购的风险与挑战
目的：扩大规模、提高市场份额、降低成本、 获取资源等
《兼并与收购》课件
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正 常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机 构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各 项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财 务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施 ，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合 效果和协同效应的实现情况，持续改进和 完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各 国法律法规存在差异，如公司法、证 券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业 整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中 国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步
收购与兼并法律程序课程大揭秘掌握成功执行的秘诀
保持沟通
收购方需与目标公司、股东、监管机构等各方保 持沟通，确保交易的顺利进行。
06 成功执行收购与兼并关 键因素总结
充分准备和周密计划
尽职调查
进行全面的尽职调查，了解目标公司的财务状况、法律风险、市 场前景等关键信息。
制定策略
根据尽职调查结果，制定详细的收购或兼并策略，包括交易结构 、价格、时间表等。
风险评估
识别和评估潜在的风险因素，如市场波动、监管政策变化等，并 制定相应的应对措施。
有效沟通和团队协作
目标公司沟通
与目标公司管理层进行充分沟通，了解其业务、战略和运营情况， 确保双方对交易有共同的理解。
内部团队协作
组建专业的项目团队，包括财务、法律、业务等方面的专家，确保 项目的高效推进。
为交易谈判提供依据
尽职调查结果可以为交易谈判提供重 要依据，帮助收购方在谈判中取得有 利地位。
评估潜在风险
通过对目标公司的全面调查，发现可 能存在的风险和问题，如合同违约、 诉讼、知识产权侵权等。
风险评估方法和技巧
定量评估
通过对目标公司的财务数据进行 深入分析，识别可能存在的财务 风险，如债务过高、盈利能力下
交易价格与支付方式
01
就交易价格和支付方式进行协商，争取达成双方都能接受的方
案。
业绩承诺与补偿安排
02
讨论业绩承诺和补偿安排的合理性，确保交易公平和保护双方
利益。
交易保护与退出机制
03
协商交易保护条款和退出机制，以降低交易风险和保障投资安
全。
04 合同起草、审查与履行
合同起草注意事项
01 02
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进而增加对市场的控制力。福达集团通过横向 并购，收购调味品生产企业（酱油制造企业）， 可减少竞争对手，扩大市场占有率。同时，面 对酱油市场激烈的市场竞争，行业生产的迅速 扩大导致了行业生产能力过剩，并购酱油制造 企业，可以缓解行业整体生产能力扩大速度与 市场扩大速度不相适应导致的供大于求问题。 并购现有企业可以获得并购企业所占据的市场 份额，市场份额的增长同利润的增长具有高度 的相关关系。
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❖ 财务状况说明（被收购方）：公司从1999年开始出现亏 损(约120万元),该年无利润分配。2000年经营状况急转直 下，销售额全年只有1500万，加上高启的销售成本和经 营费用，公司亏损达1130万元，集团公司背上了沉重的 包袱。公司采取了许多挽救措施，如增大广告、促销投入， 但无济于事。截止2001年上半年，公司销售额继续下滑， 只有600万元，亏损712万元（高于去年同期水平）。到 目前为止，累计亏损达1962万元。公司资产负债率为 50.5%，所有者权益、负债平分秋色。公司流动资产2850 万元，流动负债3100万元，流动比率0.92＜2（正常公司 为2）, 公司短期偿债压力较大,公司速动比率为73%，远 远低于1，公司必须变卖长期资产归还短期负债。公司资 产质量欠佳，固定资产只占原值的三分之一，设备很陈旧。 公司应收帐款周转天数为243天,存货周转天数为: 227天, 资产流动性极差，变现时间长，公司坏帐压力大，存货积 压严重。.
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❖ 4、规模经营
❖ 集团通过并购，市场份额的增加导致更大规模的生产， 从而实现规模经济。企业生产规模的改变对产量从而对 收益有着显着的正面影响。
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第3讲兼并与收购
一、明确并购战略目标的重点
1.并购不是为资金找出路（秦池酒业） 案例十一：
2007年9月29日中投公司成立，其性质为国有独资 公司，注册资本2000亿美元。中投公司还在酝酿的 时候就向黑石公司抛出橄榄枝，成立之后立刻投资 黑石公司，结果金融危机来了，黑石公司被腰斩， 中投公司的投资缩水了不少。为了弥补损失，中投 公司趁大摩市价较低，抄底大摩，但却没有获得相 应的表决权。然后，中投公司重仓持有Primary货 币基金，Primary货币基金被清盘。于是中投公司 改投基础设施，巨资买入东京电力公司，结果日本 地震了，东京电力公司的福岛核电站发生泄露，东 京电力公司面临倒闭。
（7）赢利定价支付
五、用发展战略说服政府和债权人
1.如何说服政府 垄断寡头与反垄断；担心当地经济受到影响；
税收；职工的安置等。 在这方面，吉利集团给很多企业做出了榜样。
在吉利并购沃尔沃的过程中，吉利通过承诺在当地 新设工厂为条件，成功说服了北京市政府、成都市 政府支持自己的并购活动，并顺利获得了政府的融 资支持，拿到了土地使用权。至少到目前为止，吉 利成功并购了沃尔沃，完成了“蛇吞象”。
可比行业法、市盈率法等）
（3）企业重建思路（重置成本法）
三、提前制定跨职能整合计划
1.提前制定整合计划 （1）未雨绸缪，不要临时抱佛脚，指望临场发挥 （2）要有明确的整合目标 （3）不闭门造车，充分依赖尽职调查获取的信息 2.跨职能整合 （1）以人力资源为例 （2）以企业文化整合为例（物质、行为、制度、精神）
四、选择合适的投资支付方式
1.选择支付方式的依据 从收购企业的角度，主要考虑以下因素： （1）考虑流动性资金的变化 （2）考虑收购企业股权结构的影响 （3）考虑收购企业资本结构的影响 （4）考虑选择成本较低的支付方式 综合以上因素，应坚持“资本结构最优、实际支付成本最小、
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2. 并购协同效应的主要来源
根据资本预算原理，净现金流量 NCFt=Δ收入t - Δ成本t - Δ税负t - Δ资本需求t
收入上升 成本下降 税负减少 资本成本降低
①.收入的增加主要有三个来源（陈雨露333）
第一，营销利得 通过营销利得增加的收入主要是广告、 销售网络和产品提供改进的结果。
通过购买目标企业的资产也可以实现对目 标企业的收购。资产收购中投标企业向目 标企业进行支付，而不是直接向其股东支 付。这种方式的缺点是要求进行资产过户， 而这一法定程序成本高昂。
２.兼并收购的分类
横向兼并（horizontal merger）
又称为水平兼并，投标企业和目标企业 处于同一行业内并生产相同类型的产品， 它们在产品市场上相互竞争。
花旗银行和旅行者公司1998年并购案 1970年Philip Morris公司收购Miller啤酒公司
变时能应对自如。
美国一些大的制药公司收购一些研究 基因技术的公司正是出于这样的考虑。
第三，市场垄断程度提高
通过收购竞争对手可以提高市场份额、 减少竞争并能提高售价；此外还可以 增加企业与供应商讨价还价的能力， 降低成本。
of Assets
接管，一般指一家企业的控制权从一 个股东集团转移到另一个股东集团。
控制权可以被定义为在董事会中拥有多数
投票表决权；欲获取控制权的企业被称为
投标企业（bidder）或兼并企业，将出让 控制权的企业被称为目标企业（target），
有时也被称为被兼并企业。
委托投票权竞争，也称为代理权竞争， 就是一个股东集团希望通过股东投票 选举新的董事会而在董事会中获得大 多数席位，从而达到控制企业的目的。
培养企业兼并和收购能力的企业管理培训课程
06 企 业 兼 并 与 收 购 能 力 提 升 途 径
1
企业管理培训课程概述
课程目标
增强员工团队协作能力
提高企业管理水平
提升员工个人素质和能力 促进企业创新发展
课程内容
企业管理基础：包括企业战略、组织结构、企业文化等 领导力培训：包括领导力理论、领导力实践、领导力发展等 团队建设：包括团队沟通、团队协作、团队激励等 员工培训与发展：包括员工培训计划、员工发展计划、员工绩效管理等
法律法规的适用 范围：境内企业、 境外企业、上市 公司等
法律法规的实施 与监管：政府部 门、行业协会、 企业自身等
政策环境分析
法律法规：介绍 企业兼并与收购 相关的法律法规， 如《公司法》、 《证券法》等。
政策趋势：分析 当前政策环境下， 企业兼并与收购 的发展趋势和机 遇。
政策影响：探讨 政策对企业兼并 与收购的影响， 如税收政策、产 业政策等。
案例分析：通过 实际案例，分析 政策对企业兼并 与收购的具体影 响。
法律风险防范
企业兼并收购的法律 法规：了解相关法律 法规，确保合规经营
合同审查：仔细审查 合同条款，避免法律
风险
政策变化：关注政策 变化，及时调整战略
法律咨询：寻求专业 法律咨询，降低风险
政策利用与应对
政策解读：对相关法律法规与 政策进行解读，明确政策要求
兼并与收购交易谈判
谈判前的准备：了 解对方需求，制定 谈判策略
谈判过程中的沟通 技巧：倾听、表达、 说服、妥协
谈判中的价格谈判 ：如何设定合理的 价格区间，如何应 对对方的价格压力
谈判后的协议签订 ：如何确保协议的 合法性和有效性， 如何应对可能出现 的法律风险
兼并与收购风险控制
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C13021 兼并收购系列课程之三：评估并购对象80分一、单项选择题1. 以下关于净资产收益率的说法，错误的是（）。
A. 受利润率、资产周转率、财务杠杆的影响B. 提供了净利润与净资产之间的关系C. 受税款、杂项收入、非经常项目等影响D. 财务杠杆增加会使净资产收益率增加，因此可以通过大规模举债来提高净资产收益率2. 在进行资产负债表预测时，倒轧数是（）。
A. 缺失的损益表项B. 用来保持资产与负债和股权平衡的C. 额外销售D. 额外的资产负债表项二、多项选择题3. 以下关于收购盈利倍数的说法，正确的是（）。
A. 收购盈利倍数包括EBITDA/销售额倍数B. 相对于低增长公司，收购者愿意付出数倍于EBITDA的价格来收购高增长公司C. 收购盈利倍数意在确认定价关系D. 收购盈利倍数包括交易价格/EBITDA倍数、交易价格/销售额4. 以下关于债务成本的描述，正确的是（）。
A. 公司在当前市场发行股票所需要支付的利率B. 公司在当前市场发行债券所需要支付的利率C. 无风险利率加上风险溢价D. 无风险利率5. 以下关于会计估值和经济估值的说法，正确的有（）。
A. 会计估值会受到不同会计政策和会计估计得影响B. 经济估值根据公司财务报告中列示的收益进行估值C. 经济估值是根据产生的现金流量确定价值D. 会计估值是根据公司财务报告中列示的收益进行估值6. 常见的股权成本计算方法有（）。
A. 戈登模型（股利增长模型）B. 套利定价模型C. 无风险利率D. 资本资产定价模型（CAPM）7. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。
A. 净资产收益率=净利润/净资产B. 净资产收益率=资产收益率*财务杠杆C. 净资产收益率=利润率*资产周转率*财务杠杆D. 净资产收益率=利润率*财务杠杆8. 以下关于资本资产定价模型（CAPM）的描述，正确的是（）。
A. 政府债券，如10年期国债的利率接近无风险利率的定义B. β系数衡量公司相对于股票市场的风险或波动性C. CAPM=无风险利率＋（β系数×市场风险溢价）D. 风险溢价是市场组合的预期收益率与无风险利率之间的差额三、判断题9. 在国际收购中，收购方不但要确定潜在目标公司的价值，还要了解出售方的目标和需求，更要了解其文化和政治氛围。
（）正确错误10. 最为准确有效的衡量财务杠杆的指标是用于支付债务和股利以及为资本投资提供资金的可用现金流。
（）正确错误C13021 兼并收购系列课程之三：评估并购对象测试一一、单项选择题1. 以下财务公式中错误的是（）。
A. 资产周转率=销售额/资产B. 财务杠杆=资产收益率/ 销售额C. 利润率= 净利润/销售额D. 财务杠杆=资产/ 股权2. 以下关于财务预测的说法，错误的是（）。
A. 财务预测有定性预测和定量预测两类方法B. 理想情况下，模型将显示目标公司银行债务到期时的财务状况C. 财务预测时仅需要预测利润表D. 在不能预知未来的情况下，财务模型是潜在收购者预测目标公司财务状况的一种重要工具二、多项选择题3. 以下关于收购盈利倍数的说法，正确的是（）。
A. 收购盈利倍数意在确认定价关系B. 收购盈利倍数包括EBITDA/销售额倍数C. 相对于低增长公司，收购者愿意付出数倍于EBITDA的价格来收购高增长公司D. 收购盈利倍数包括交易价格/EBITDA倍数、交易价格/销售额4. 以下关于机会成本的描述，正确的是（）。
A. 机会成本是选择一种投资而放弃其他同等风险投资所放弃的最大回报B. 在折现现金流量计算方法中的折现率，代表资金的机会成本C. 机会成本是公司的资本成本，是公司达到股东期望而应获取的最小回报率D. 当一家公司斥资收购另一家公司，资金的机会成本相当于将其用于同等风险的其他投资所带来的最大收益5. 以下关于会计估值和经济估值的说法，正确的有（）。
A. 经济估值根据公司财务报告中列示的收益进行估值B. 会计估值会受到不同会计政策和会计估计得影响C. 会计估值是根据公司财务报告中列示的收益进行估值D. 经济估值是根据产生的现金流量确定价值6. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。
A. 净资产收益率= 利润率＊财务杠杆B. 净资产收益率= 资产收益率＊财务杠杆C. 净资产收益率= 净利润/ 净资产D. 净资产收益率= 利润率＊资产周转率＊财务杠杆7. 以下关于折现现金流量法的描述，正确的是（）。
A. 是使用频率最高的经济估值方法B. 基于预期现金流价值=预测期间现金流量的现值+预测期末残值的现值C. 基于预期现金流价值=预测期间现金流量+预测期末残值D. 是使用频率最高的会计估值方法8. 以下有关息税、折旧和摊销前利润（EBITDA）的说法，正确的有（）。
A. EBITDA经常被当做现金流的替代B. 长期负债/ EBITDA，表示假定EBITDA不变时偿还长期负债所需年限C. EBITDA/（利息费用+资本支出+债务摊销），表示现金流覆盖利息支付、资本支出及债务本金偿还的倍数D. EBITDA/利息费用<1，说明公司不能产生足够的现金流以支付利息三、判断题9. 公允市值是熟悉情况的买卖双方在公平交易的条件下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖的成交价格。
（）正确错误10. 在对潜在收购对象进行分析时，至少要分析目标公司过去三年的财务报表。
（）正确错误测试二一、单项选择题1. 在进行资产负债表预测时，倒轧数是（）。
A. 用来保持资产与负债和股权平衡的B. 额外销售C. 缺失的损益表项D. 额外的资产负债表项2. 以下财务公式中错误的是（）。
A. 资产周转率=销售额/资产B. 财务杠杆=资产/股权C. 利润率= 净利润/销售额D. 财务杠杆=资产收益率/销售额二、多项选择题3. 以下关于债务成本的描述，正确的是（）。
A. 无风险利率加上风险溢价B. 公司在当前市场发行股票所需要支付的利率C. 公司在当前市场发行债券所需要支付的利率D. 无风险利率4. 以下关于资本资产定价模型（CAPM）的描述，正确的是（）。
A. β系数衡量公司相对于股票市场的风险或波动性B. CAPM=无风险利率＋（β系数×市场风险溢价）C. 风险溢价是市场组合的预期收益率与无风险利率之间的差额D. 政府债券，如10年期国债的利率接近无风险利率的定义5. 以下有关息税、折旧和摊销前利润（EBITDA）的说法，正确的有（）。
A. 长期负债/ EBITDA，表示假定EBITDA不变时偿还长期负债所需年限B. EBITDA经常被当做现金流的替代C. EBITDA/利息费用<1，说明公司不能产生足够的现金流以支付利息D. EBITDA/（利息费用+资本支出+债务摊销），表示现金流覆盖利息支付、资本支出及债务本金偿还的倍数6. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。
A. 净资产收益率= 利润率＊资产周转率＊财务杠杆B. 净资产收益率= 利润率＊财务杠杆C. 净资产收益率= 资产收益率＊财务杠杆D. 净资产收益率= 净利润/ 净资产三、判断题7. 在国际收购中，收购方不但要确定潜在目标公司的价值，还要了解出售方的目标和需求，更要了解其文化和政治氛围。
（）正确错误8. 最为准确有效的衡量财务杠杆的指标是用于支付债务和股利以及为资本投资提供资金的可用现金流。
（）正确错误9. 在对潜在收购对象进行分析时，至少要分析目标公司过去三年的财务报表。
（）正确错误测试三一、单项选择题1. 以下关于财务预测的说法，错误的是（）。
A. 财务预测有定性预测和定量预测两类方法B. 财务预测时仅需要预测利润表C. 理想情况下，模型将显示目标公司银行债务到期时的财务状况D. 在不能预知未来的情况下，财务模型是潜在收购者预测目标公司财务状况的一种重要工具2. 以下关于净资产收益率的说法，错误的是（）。
A. 受利润率、资产周转率、财务杠杆的影响B. 提供了净利润与净资产之间的关系C. 财务杠杆增加会使净资产收益率增加，因此可以通过大规模举债来提高净资产收益率D. 受税款、杂项收入、非经常项目等影响二、多项选择题3. 以下关于机会成本的描述，正确的是（）。
A. 当一家公司斥资收购另一家公司，资金的机会成本相当于将其用于同等风险的其他投资所带来的最大收益B. 机会成本是公司的资本成本，是公司达到股东期望而应获取的最小回报率C. 在折现现金流量计算方法中的折现率，代表资金的机会成本D. 机会成本是选择一种投资而放弃其他同等风险投资所放弃的最大回报4. 以下关于会计估值和经济估值的说法，正确的有（）。
A. 经济估值是根据产生的现金流量确定价值B. 会计估值会受到不同会计政策和会计估计得影响C. 会计估值是根据公司财务报告中列示的收益进行估值D. 经济估值根据公司财务报告中列示的收益进行估值5. 以下关于收购盈利倍数的说法，正确的是（）。
A. 收购盈利倍数包括EBITDA / 销售额倍数B. 收购盈利倍数包括交易价格/ EBITDA倍数、交易价格/销售额C. 收购盈利倍数意在确认定价关系D. 相对于低增长公司，收购者愿意付出数倍于EBITDA的价格来收购高增长公司6. 以下关于折现现金流量法的描述，正确的是（）。
A. 基于预期现金流价值=预测期间现金流量的现值+预测期末残值的现值B. 是使用频率最高的经济估值方法C. 是使用频率最高的会计估值方法D. 基于预期现金流价值=预测期间现金流量+预测期末残值7. 以下有关息税、折旧和摊销前利润（EBITDA）的说法，正确的有（）。
A. EBITDA/利息费用<1，说明公司不能产生足够的现金流以支付利息B. 长期负债/ EBITDA，表示假定EBITDA不变时偿还长期负债所需年限C. EBITDA经常被当做现金流的替代D. EBITDA/（利息费用+资本支出+债务摊销），表示现金流覆盖利息支付、资本支出及债务本金偿还的倍数8. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。
A. 净资产收益率= 利润率＊资产周转率＊财务杠杆B. 净资产收益率= 利润率＊财务杠杆C. 净资产收益率= 资产收益率＊财务杠杆D. 净资产收益率= 净利润/ 净资产三、判断题9. 公允市值是熟悉情况的买卖双方在公平交易的条件下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖的成交价格。
（）正确错误10. 在对潜在收购对象进行分析时，至少要分析目标公司过去三年的财务报表。
（）正确错误测试四一、单项选择题1. 以下关于净资产收益率的说法，错误的是（）。
A. 受利润率、资产周转率、财务杠杆的影响B. 受税款、杂项收入、非经常项目等影响C. 财务杠杆增加会使净资产收益率增加，因此可以通过大规模举债来提高净资产收益率D. 提供了净利润与净资产之间的关系2. 在进行资产负债表预测时，倒轧数是（）。