公司章程合营企业

公司章程合营企业

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例和《对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业境内投资的暂行规定》及中国其他有关法律规定，和东风汽车有限公司（以下简称甲方）与公司（以下简称乙方）于二○壹柒年月日签订建立合资经营公司（以下简称合营公司）的合同，制定本公司章程。

第二条合营公司名称为：。

外文名称为：。

合营公司的法定地址为：。

第三条甲、乙双方的名称、法定地址为：

甲方：东风汽车有限公司（以下称“甲方”）。

法定地址：湖北省武汉市经济技术开发区百业路29号。

乙方：（以下称“乙方”）。

法定地址：。

第四条合营公司为有限责任公司。

第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关规定。

第二章宗旨、经营范围

第六条合营公司宗旨为：提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第七条合营公司经营范围为：。

第八条合营公司产品由合营公司或/和其授权的分支机构、子公司销售。

第三章投资总额和注册资本

第九条合营公司投资总额为：万元人民币

注册资本为：万元人民币

第十条甲、乙双方出资如下：

甲方认缴出资额为人民币万元，占注册资本%。

乙方认缴出资额为人民币万元，占注册资本%。

第十一条甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

第十二条甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。

第十三条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

第十四条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经其他方同意。一方转让时，其他方有优先购买权。

第十五条合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章董事会

第十六条合营公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。

第十七条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名；

董事长由甲方委派的一名董事担任。

第十八条董事任期四年，经委派方继续委派，可以连任。

第十九条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜其职权主要如下：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）根据股东推荐选举和更换董事，决定有关董事的报酬、责任等事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（六）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；

（八）修改公司章程及其附件（包括《董事会议事则》）；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）；

（十一）决定公司分支机构的设置；

（十二）法律、行政法规和《公司章程》规定应当由董事会做出决议的其他事项。

第二十条下列事项须由出席董事会会议的董事一致通过决定：

（一）修改公司章程；

（二）解散公司；

（三）调整公司注册资本；

（四）一方转让其在本公司的股权；

（五）一方将其在本公司的股权质押给债权人；

（六）公司合并或分立；

（七）抵押公司资产。

第二十一条下列事项须由出席董事会三分之二以上董事通过：

（一）决定和批准总经理提出的重要报告如生产计划、年度营业报告、资金、借款等；

（二）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

（三）决定聘用总经理、副总经理等高级职员；

（四）决定合营公司职工的工资标准、工资形式、奖励、津贴等制度；

（五）决定并批准原材料的购买价格和产品的销售价格标准等。

第二十二条甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十三条董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行。

第二十四条董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，

董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。

第二十五条董事会和临时会议应当至少有三分之二的董事或其授权代表参加，并且其中一名为乙方委派的董事或其授权代表。每名董事享有一票表决权。

第二十六条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第二十七条如果一方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会六十日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项做出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十八条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期60日前，以挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项做出有效决议。

第二十九条董事奉职而不领薪；与举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担。

第五章经营管理机构

第三十条合营公司设经营管理机构，负责公司日常的经营管理工作。

第三十一条合营公司设总经理一人，副总经理若干人，正、副总经理由董事会聘任。首届总经理由甲方推荐，副总经理可由甲、乙方推荐。

第三十二条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总