科锐国际VIE架构拆除的案例研究

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VIE架构拆除的涉税风险分析

R ou n dt able f orum圆桌论坛VIE架构拆除的涉税风险分析■ 文 / 潘升摘要：随着境外资本市场的变化，我国资本市场的迅速发展，境内资本市场注册制改革不断落实，越来越多采取VIE架构进行海外上市的企业考虑拆除VIE架构并回归国内资本市场。

中国创始人权益落回境内，境外股东转让其股份等事项涉及的相关税务风险随之增加。

本文对VIE架构拆除过程的涉税风险进行分析，并对涉税风险管理提出管理建议，以期为企业风险防范提供思路。

关键词：VIE架构；涉税风险一、VIE架构概述VIE架构的搭建基本由以下主体构成：境外上市主体、境内外商独资企业、境外投资主体、境内经营主体、特殊目的公司、境内原始股东。

境外上市主体、境内外商独资企业、特殊目的公司等主体与境内经营主体之间搭建实际控制的组织架构如下：（一）BVI公司：境内公司的创始人通常以个人的名义，选择在英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大等地，设立BVI公司。

（二）境外上市主体：BVI公司以及境外投资者通常会选择开曼群岛注册一个公司作为境外上市主体，一般也会直接称其为“开曼公司”。

（三）SPV公司（特殊目的公司）：作为境外上市主体的开曼公司会在特定法域依照其相关法律规定注册设立一个公司。

（四）外商独资企业（WFOE）：通常由设立在中国香港的SPV公司在中国境内设立，起到连接境外上市主体与境内经营主体的作用。

（五）相关协议：WFOE企业与境内经营主体之间会签订一系列的控制协议：具体如《股东借款协议》《股权质押协议》《股东表决权委托协议或投票权协议》《独家购买权协议》《独家咨询和服务协议》，一方面实现对境内经营主体的控制，另一方面是为了实现利润转移和分配。

二、VIE架构拆除过程的涉税风险近年来国内资本市场在我国政府积极活跃的宏观调控下发展日趋成熟稳定，外资准入门槛的放开也在一定程度上便利了境内市场主体的融资，而VIE架构本身的不稳定性导致其在境外资本市场的融资吸引力不甚理想。

国际并购法律案例分析(3篇)

第1篇一、案例背景随着全球化进程的不断推进，跨国并购已成为企业拓展国际市场、实现资源优化配置的重要手段。

近年来，我国企业积极开展国际并购，不断拓展海外市场。

本文以我国一家知名企业收购欧洲某科技公司为例，分析国际并购中的法律风险及应对策略。

二、案例简介2019年，我国一家知名企业（以下简称“我国企业”）与欧洲某科技公司（以下简称“欧洲公司”）达成收购协议。

欧洲公司是一家专注于研发、生产和销售高科技产品的企业，拥有多项国际专利和先进技术。

我国企业计划通过收购欧洲公司，进入欧洲市场，拓展国际业务。

三、法律问题分析1. 反垄断审查在跨国并购过程中，反垄断审查是各国政府关注的焦点。

我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）我国反垄断审查：根据《中华人民共和国反垄断法》，我国企业收购欧洲公司可能需要向国家市场监督管理总局申报反垄断审查。

（2）欧洲反垄断审查：欧洲公司所在国可能对跨国并购进行反垄断审查，如欧盟委员会、德国联邦卡特尔局等。

2. 知识产权保护知识产权是跨国并购中的关键因素。

我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）知识产权归属：在收购过程中，需要明确知识产权的归属，避免后续纠纷。

（2）知识产权许可：若欧洲公司拥有多项专利，我国企业需要了解专利许可情况，确保自身在市场中的合法权益。

3. 劳动法问题跨国并购涉及大量员工，劳动法问题不容忽视。

我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）员工安置：收购完成后，我国企业需要妥善安置欧洲公司员工，避免引发劳动纠纷。

（2）劳动合同：了解欧洲公司劳动合同制度，确保收购后员工的合法权益。

4. 数据保护与隐私在全球化背景下，数据保护与隐私问题日益凸显。

我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）数据跨境传输：了解欧洲公司数据跨境传输情况，确保符合相关法律法规。

（2）隐私保护：了解欧洲公司隐私保护措施，确保收购后遵守相关法律法规。

四、应对策略1. 反垄断审查（1）提前准备：在收购协议签订前，评估收购行为可能涉及的反垄断风险，并提前与专业律师沟通。

VIE拆除潜藏税务风险

VIE拆除潜藏税务风险作者：柏立团来源：《董事会》2016年第01期在VIE拆除过程中的股权代持还原问题，需要将代持的有关历史演变过程及资金往来梳理清楚，并提前与税务机关进行充分沟通，必要时获得法院关于实际股东身份的确权判决等，以尽大限度地避免VIE拆除过程中因股权代持而产生的税务负担VIE回归是近期热门话题，除了百姓网、分众传媒等已经开始拆除VIE结构并拟回归内地资本市场外，移动音频APP喜马拉雅FM日前宣布其已经完成VIE分拆，并拟登陆战略新兴产业板。

VIE回归A股，其上市主体、创始人及员工持股计划（ESOP）权益如何回落、人民币资金安排等问题是聚焦所在，税务问题却较少得到关注。

实际上，VIE拆除与回归过程中存在大量的税务问题，稍有不甚将引发税务风险甚至影响内地IPO。

代持还原股权代持在VIE结构中经常存在，VIE拆除不可避免地涉及将代持安排还原到真实的创始人或其他实益权益人的过程。

在这一还原股权过程中，存在着双重征税的风险。

税务机关对于股权代持的通常处理模式比较简单，即如无特别证据支持，则按照无关联第三方交易的公允价值计算股权转让所得并进而征税。

国家税务总局公告2011年第39号文件对于企业为个人代持的限售股征税问题进行了较为清晰的规定。

即，因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。

依照该规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再纳税。

然而，国家税务总局公告2011年第39号文件仅适用于企业转让上市公司限售股的情形，其他情形不适用。

这里面有两个例外，其一是近亲属之间的股权转让。

根据国家税务总局公告2010年第27号，将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，如果申报的股权转让价格偏低，则被视为有正当理由而免于核定征收。

2019年人力资源行业专题研究：科锐国际与万宝盛华全方位对比

目录
1、科锐国际与万宝盛华：老牌民营企业与外资龙头...........................................- 5 1.1、商业模式：“一体两翼”模式与合伙人一站式服务模式 ................................- 6 1.2、业务拓展：外延并购扩张业务与合伙人模式拓展业务................................- 8 1.3、股权结构对比 ................................................................................................. - 11 1.4、技术创新降低成本，提高运行效率，成为行业共识..................................- 13 2、人力资源服务业未来发展潜力巨大 ................................................................- 15 2.1、市场格局分散，但有头部集中化趋势 .........................................................- 15 2.2、政策扶持，人力资源服务行业前景广阔......................................................- 17 2.3、灵活用工为人资服务行业侧重点 .................................................................- 18 2.4、人力资源服务业将向专业化、信息化、国际化等方向发展......................- 22 3、业务以灵活用工为主，不同角度发力 ............................................................- 22 3.1、灵活用工业务占主导，且有望进一步发展..................................................- 22 3.2、灵活用工岗位着力点不同 .............................................................................- 25 3.3、灵活用工业务分布地区对比 .........................................................................- 29 3.4、主要客户群体对比 .........................................................................................- 30 3.5、研发费用较低，研发方向不同 .....................................................................- 31 3.6、万宝自有员工人效较高，科锐灵活用工人效较高......................................- 33 4、财务分析 ............................................................................................................- 35 4.1、万宝盛华营收规模更大，科锐国际营收增速更快......................................- 35 4.2、调整后毛利率科锐国际突出，万宝盛华灵工毛利率更高..........................- 37 4.3、万宝盛华销售费用率高，管理费用率低，期间费用率高..........................- 39 4.4、营运能力：万宝盛华强于科锐国际，两家公司周转速度均提升..............- 42 4.5、现金流：科锐国际货币资金更加充裕，产生现金流能力强......................- 43 4.6、资本结构与偿债能力：科锐国际资产负债率略高于万宝盛华..................- 44 4.7、杜邦分析：科锐国际获利能力强，万宝盛华周转快..................................- 46 5、投资评级及策略 ................................................................................................- 47 -

VIE架构拆除税务问题简析【税收筹划,税务筹划技巧方案实务】

只分享有价值的经验技巧，用有限的时间去学习更多的知识！
VIE架构拆除税务问题简析【税收筹划，税务筹划技巧方案实务】
在中国企业境外红筹上市筹资的过程中,实践中衍生出了股权投资类型的红筹上市模式以及VIE协议控制类的红筹上市模式,这两种模式有着不同的特点,但都对中国企业在境外融资、吸引外国投资者、促进企业发展起到了重大作用.而其中的VIE协议控制红筹上市模式,是由外国投资者和中国创始股东成立一个离岸公司,再由离岸公司在中国境内设立一家外商独资企业,并以协议方式控制一家内资企业,以此最终实现离岸公司在境外
上市模式.
一 VIE模式下的税收安排
从VIE最初的架构设计来看,VIE上市的实体所在的地点有可能是在避税地,也有可能不在避税地.无论何种设计,VIE架构中一般选择在避税地或准避税地设立通道公司.这种VIE结构通常力争达到两个方面的税收效果:一是中国境内实体在向境外支付股息、特许权使用费时可以享受中国同其他国家(地区)签署的税收协定中的协定优惠税率;二是境外投资者在境外转让境内公司股权时无需在中国缴纳企业所得税.
然而,从2008年企业所得税法实施以来,由于受益所有人规则的出台,基本堵住了向境外支付股息、特许权使用费等避税的通道.而在境外投资者在境外转让境外上市公司股权中,我国税法将间接转让中国境内企业股权纳入了反避税范围,即对境外投资者间接转让中国境内的股权,也可以依照
一般反避税的规则征收企业所得税;但是,对境外投资者转让境外上市公
司的股权,是否视同间接转让境内财产处理,国内税务机关仍持谨慎态度.
二 VIE架构拆除涉及的税务问题
近年,由于包括VIE在内的一些红筹企业在美国、香港等境外交易所的估值不高,部分企业市值甚至低于净资产.相比之下,国内资本市场的估值有。

(最新)VIE协议控制模式案例分析(1)

（最新）VIE 协议控制模式案例分析一、VIE协议操纵模式1.模式简介协议操纵”模式也被称之“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。

当时，新浪网也打算使用普通的红筹模式上市，即：实际操纵人在境外设立离岸公司，然后实际操纵人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上市。

红筹上市海外架构如下:BVH BVl 2 BVI31 .成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求,能够实现海外直接IPO 上市，已经有较多成功案例。

2 .可直接实现海外IPo 上市，不用借壳，从而为企业节约大笔买壳费用。

3 .此模式下企业不用补交税款。

4 . WFOE 公司与境内公司之间为协议操纵关系，无股权或者资产上的任何关联。

开曼公司IPONASDAQ 或者 NYSE4 ∕∖ΛΛ∕ 协议操纵模式红筹上市的优点:5.内资企业由WFoE公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表。

6.右图上方BVl公司全部由内资企业股东个人成立，不用代持或者原股东转换国际身份。

7.此架构既能够前期用于完成私募融资,又可直接IPO.2.成功案例分析1 .现代传播：民营传媒公司的上市路径2009年的9月9日，纯民营传媒公司现代传播（HKOO72）在港交所正式IPO, 成为首家民营传媒上市公司。

关于现代传播的上市，《纽约时报》撰文称邵忠为“中国第一个民营媒体企业家”。

显然，现代传播的上市具有某种象征意义，《南方周末》甚至报道称：“在中国，媒体上市始终是一个敏感话题，也许正由于此, 作为首家赴港上市的内地民营媒体公司，现代传播格外招人注目。

”现代传播，外界熟悉这家企业的人或者许不多，但提及拥有“国内第一时尚周报”头衔的《周末画报》，却是拥有广泛的知名度。

现代传播即为《周末画报》的幕后经营方。

除了《周末画报》，现代传播还同时经营着《优家画报》、《新视线》、《号外》、《健康时尚》等7本刊物，除了《号外》在香港出版外，其余皆为国内期刊。

新浪、百度、阿里都用过的VIE架构，怎么搭建及拆除？

新浪、百度、阿里都用过的VIE架构，怎么搭建及拆除？VIE(Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”)，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。

采用这种结构上市的中国公司，最初大多数是互联网企业，比如新浪、百度，阿里等。

那么VIE架构该如何搭建和拆除呢？VIE架构的搭建及拆除一、何为VIEVIE，即可变利益实体（Variable Interest Entities），即'VIE结构'，也称为'协议控制'，是指境外上市公司与境内运营公司相分离,境外上市公司通过协议的方式控制境内公司,使该境内运营公司成为境外上市公司的可实现利益提供者。

这种安排可以通过控制协议将境内运营公司的利益转移至境外上市公司,使境外上市公司的股东(即境外投资人)实际享有境内运营公司经营所产生的利益。

二、VIE结构搭建原因及操作流程（一）VIE出现原因：1、《外商投资名录》对外资投资范围有限制，我国有一些行业是禁止或限制外资进入的，如互联网、媒体等。

但在现实中，一方面这些行业的企业需要融资，但却由于难以在短期内实现盈利，而拿不到银行的贷款；另一方面，外资又对这些领域充满了浓厚的投资兴趣。

在这种情势之下，自新浪始VIE应用而生。

展开剩余79%2、2001年安然丑闻之后催生的新概念。

安然事件之前，一家公司对另一家公司拥有多数投票权（即通常理解达到控股权）才会要求合并报表。

安然事件之后，只要这个实体符合VIE的标准，就需要合并报表。

安然事件之后，美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。

根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPV（项目公司）都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”（即实际控制人）的资产负债表中：(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；(2)实体(公司)的股东无法控制该公司；(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。

VIE架构以及如何拆VIE以暴风科技为例

①内资企业经营外资不被获准进入的领域，比如互联网经营领域，但是有融资需求。
②资本在开曼或者英属维尔京群岛等地注册设立母公司，母公司在香港设立全资子公司，香港子公司再在中国国内设立一家外商独资公司(香港公司设立这个环节主要为了税收优惠考虑)。
③独资公司会和内资公司及其股东签订一组协议，
具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协
.
4
VIE架构搭建
创始人持有的
典型的BVVII公E司结构
财务投资人持有的BVI公司
境外境内
Cayman公司 100%
香港公司
（融资平台、上境内自然人内资企业
实际运营企业
备注：创始人通过在国外设立一层BVI（英属维尔京群岛）公司，作为自己的持股主体，发起设立cayman公司，作为未来的上市主体。Cayman公司在上市前，可以引入财务投资者，一般也是一个BVI公司，募集公司发展所需要的资金。
.
5
互联网企业国内上市为何一定要拆除VIE架构？
互联网企业中外合资（外商投资）模式拿不到
IC方式P一牌：照境内，基这金接使盘得境外暴资风产科技等若想方式回二归：过A桥股并就购必须从外资蜕变成纯内资架构。 1股拆、东由除或境其内V他实I人E际民形经币营式投企资的业主的实体现全有质面境接是内将外1资、即全有面意图退并购出实中际境国内外企业商的境手因投境该资内控实制限际主经体制营为行企WF业业O控E，，制只主主能体要选股择权可以，以通内经过投营资主如机体下构WF可方O先E式或采境取进外收上行购市境：母内公实司际股
方案一的拆VIE架构流程图方案一涉及的风险： 1）境内实际经营企业实际控制主体变更；
2）境内实际经营企业与WFOE 关联交易中税收、外汇登记管理问题（需详细征询高级财务师）

法律跨境并购案例分析(3篇)

第1篇一、背景介绍随着全球化的深入发展，跨国并购已成为企业扩大规模、提升竞争力的重要手段。

近年来，我国企业积极参与国际并购，在全球并购市场中扮演着越来越重要的角色。

本文以中化集团收购瑞士先正达为例，分析跨境并购中的法律问题及应对策略。

二、案例概述中化集团（Sinochem Group）成立于1950年，是一家集化工、能源、农业、金融、地产等业务于一体的综合性企业集团。

瑞士先正达（Syngenta）是全球领先的农业科技公司，总部位于瑞士巴塞尔，主要从事农药、种子和作物保护产品的研发、生产和销售。

2016年2月，中化集团宣布以440亿美元收购瑞士先正达，这是当时全球最大的农业并购案。

2017年6月，双方完成交割，中化集团正式成为先正达的控股股东。

三、跨境并购中的法律问题1. 合规审查在跨境并购过程中，合规审查是至关重要的环节。

中化集团在收购先正达的过程中，面临以下合规审查问题：（1）反垄断审查：由于中化集团和先正达在全球农业领域具有较大的市场份额，因此需要接受反垄断审查。

在收购过程中，中化集团积极与各国反垄断机构沟通，最终获得批准。

（2）国家安全审查：部分国家在跨境并购中会对国家安全进行审查。

中化集团在收购先正达的过程中，也面临了国家安全审查的风险。

为应对这一风险，中化集团提前做好预案，确保收购符合各国国家安全法规。

2. 法律文件审查跨境并购涉及大量法律文件，包括但不限于：（1）股权转让协议：中化集团与先正达股东签订的股权转让协议，明确了股权转让的条件、价格、支付方式等内容。

（2）合并协议：中化集团与先正达签订的合并协议，规定了合并的方式、程序、时间表等内容。

（3）尽职调查报告：在收购过程中，中化集团对先正达进行了尽职调查，形成了尽职调查报告。

报告详细披露了先正达的财务状况、法律风险、业务风险等。

（4）员工安置协议：在收购完成后，中化集团需要与先正达的员工签订安置协议，确保员工的合法权益。

3. 文化融合与整合中化集团和先正达在企业文化、管理方式等方面存在较大差异。

VIE经典案例剖析

VIE经典案例剖析协议控制（VIE）是指一种特殊的投资结构，它在中国被广泛应用于外国投资者通过控制关系间接持有中国内地企业的股权。

这种结构主要用于跨境并购和投资，尤其在中国禁止外资进入的行业中最为常见。

下面我们将通过剖析几个经典的案例，来深入了解VIE结构的运作和风险。

第一个案例是阿里巴巴。

阿里巴巴是中国最大的电子商务公司，它于2024年在美国上市。

然而，由于中国法律对外资在互联网行业有严格限制，阿里巴巴采用了VIE结构来实现境外上市。

在VIE结构中，阿里巴巴在中国设立了一家居民企业，该企业与阿里巴巴的控股公司签订一系列协议，包括技术服务协议和股权购买协议。

通过这些协议，阿里巴巴控制了居民企业，并能够间接支配其运营和资金流向。

虽然阿里巴巴VIE结构在上市后并未面临大的法律和经营风险，但仍然存在监管风险和不确定性。

第二个案例是小米。

小米是中国的一家科技公司，也采用了VIE结构在香港上市。

小米通过VIE结构在中国设立了多家公司，与其控股公司签订协议来实现控制。

然而，小米上市前曾面临诉讼风险。

2024年，知识产权管理公司投资人将小米以及相关公司起诉，要求解除VIE协议并要求尽快支付相关赔偿。

虽然最终小米解决了这个诉讼，但这个案例表明VIE 结构的风险不容忽视。

第三个案例是滴滴。

滴滴是中国最大的出行平台，也采用了VIE结构在美国上市。

然而，滴滴也曾因VIE结构面临监管风险。

在中国监管部门对滴滴的数据隐私管理提出质疑后，滴滴被要求暂停新用户注册，对外宣称是为了进行自查整改。

虽然滴滴的VIE结构并未受到影响，但这个案例突显了VIE结构在监管风险方面的不确定性。

综上所述，VIE结构作为一种非常规的投资结构，虽然为外国投资者提供了进入中国市场的机会，但也存在一定的监管和法律风险。

投资者在使用VIE结构前应充分了解相关法律法规，并在风险控制方面做好准备。

同时，中国政府持续加强对VIE结构的监管，投资者需密切关注相关政策的变动，以及与合作方的合规风险评估，以避免潜在的法律和商业风险。

海外红筹上市之“VIE结构”的法律风险及解决路径

海外红筹上市之“VIE结构”的法律风险及解决路径提要：随着我国资本市场的不断发展和完善，我国一些具有发展潜力的民营企业和高科技企业的融资需求也不断上升，但是由于国内资本市场本身存在的缺陷和我国法律法规的障碍使得一些民营企业选择了一种新型的可以规避我国法律和监管部门政策的方式“VIE”结构去海外资本市场上市，满足融资需求。

但是自从“支付宝”控制权转移事件出现后，将VC&PE行业内的“VIE（协议控制）结构”推上风口浪尖，将投资风险、法律风险和政策风险直接暴露无遗。

因此，笔者拟就企业现存的VIE结构法律风险和如何改善和加强VIE结构的稳定性和控制力进行相关的探讨和研究。

关键词：海外红筹上市；VIE；法律风险控制一、VIE结构的内涵、解析及相关法律规定（一）海外红筹上市、VIE结构的内涵及解析海外红筹上市又称“红筹架构”是历史最为悠久的私募交易架构，之前因为国内资本市场低迷，上市指标管理，部分国内企业寻求国外上市所采用的私募结构叫做红筹架构。

简单讲就是主要业务、利润来源可能还是在国内，但是利润最终归属方变成了外国公司，方便引进国外私募、上市。

“VIE模式”又称“协议控制模式”作为海外红筹上市架构之一，被很多民营企业和互联网公司所采用，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE（可变利益实体）。

VIE结构模式来源于美国会计准则的相关规定，是美国会计准则委员会为了抑制企业对表外实体的滥用，克服法律上以股权比例作为控制权标准的局限性，加强财务报表的监管，制定了VIE会计准则。

采用这种结构上市的中国公司，最初大多数是互联网企业，比如新浪、百度，其目的是为了符合工信部（MIIT）和新闻出版总署（GAPP）对提供“互联网增值业务”的相关规定。

VIE模式的基本架构是：国内实体公司的实际控制人在境外设立境外特殊目的公司（SPV，）在通过境外公司名义，返程设立外商独资企业（WFOE），并以WFOE名义，通过《经营协议》、《独家咨询或技术服务协议》和《股权质押协议》等协议，控制境内实体公司（运营公司）的全部经营活动，进而取得境内企业的主要收入和利润。

vie架构拆除案例

vie架构拆除案例
近日，上海市长宁区一家老旧工业区的vie架构被成功拆除，为该区域的城市更新和发展注入了新的活力。

这次拆除行动不但在技术上取得了突破性的进展，更为城市规划者提供了宝贵的指导意义。

该工业区的vie架构建设始于上世纪八十年代，当时是为了适应当时工业化生产的需求而设计的。

然而，随着城市规划逐渐转向服务业发展和城市绿化，这种结构设计已经严重滞后。

除了具有明显的安全隐患，在城市环保和生态建设方面也存在着严重的影响。

拆除行动的成功得益于一支由专业工程师和技术人员组成的高效团队。

他们采用了最新的材料技术和机械工程解决方案，以确保拆除过程的安全和高效进行。

经过多项检测和验证，最终成功拆除了25万平方米的vie架构。

在做好拆除工作的同时，团队对城市规划也提出了建议。

首先，应该注重建设具有可持续性的结构，如轻型钢结构或者绿色建筑，以满足未来城市的发展需求和环境保护需求。

其次，应该避免类似vie 架构这样的老旧设计，以防止安全隐患和废旧物资的堆积。

最后，应该充分考虑周边环境和居民需求，在城市建设过程中进行科学规划，以实现LIVE、WORK、PLAY、LEARN等多重功能的有机结合。

总之，上海市长宁区的vie架构拆除案例不但为城市规划提供了新的思路和方向，更为未来城市的建设注入了新的活力和动力。

随着
城市更新和生态建设的不断推进，我们期待未来城市的美好生活将在全社会的共同努力下变得更加美好和宜居。

vie架构拆除案例

vie架构拆除案例某城市计划对一条老旧的街道进行改造，拆除现有的vie架构，并使用新的设计理念和材料来重新建造。

以下是该拆除案例的相关参考内容：1. 背景介绍：- 街道位置：该街道位于城市的中心地带，历史悠久，但由于年代久远，现有的vie架构已经老化，无法满足城市交通需求。

- 政府计划：政府决定拆除vie架构，并重新设计街道，以提升城市形象、改善交通状况。

2. 拆除决策：- 经济性考虑：拆除vie架构需要一定的经济投入，但计划中重新设计的街道有望带来经济发展机会，吸引更多投资。

- 城市形象：vie架构老化，影响城市整体形象和游客体验，拆除可提升城市形象，增加旅游吸引力。

- 交通流通性：vie架构的设计导致交通阻塞和拥堵，拆除将提高交通流通性，缓解道路压力。

3. 新设计理念：- 可持续性发展：新设计理念将关注环境可持续性，使用可再生材料和节能技术，减少碳排放，并提供可持续的交通解决方案，如公共交通优先和非机动车道设置。

- 人性化设计：新设计将考虑行人的需求，提供行人友好的步道和人行横道，并设置休息区和绿化带，以提升居民和游客的舒适度。

- 美学价值：重新设计的街道将注重美学价值，与周边环境和历史风貌相协调，打造有特色的街景。

4. 材料选用：- 高强度材料：使用高强度材料，如钢筋混凝土和特种合金，来确保街道的稳定和耐久性，以应对交通压力和气候变化的影响。

- 绿色材料：选择环保、可再生的材料，如竹木材、再生橡胶和回收塑料，以减少对自然资源的消耗，并降低施工过程中的环境影响。

- 防滑材料：在行车道和人行横道上使用防滑材料，以确保行车和行人的安全性，减少交通事故的发生。

5. 工程实施：- 方案规划：基于新设计理念和材料选用，进行详细的工程方案规划，考虑施工时间、交通管制和资源调配等因素。

- 施工时间：制定合理的施工时间表，尽量减少对交通和市民生活造成的干扰，并确保施工质量和进度。

- 安全措施：在施工过程中采取安全措施，如设立警示牌、施工围栏和引导标志，以确保行人和驾驶员的安全。

红筹架构境内上市专题研究案例篇

红筹架构境内上市专题研究案例篇一、263网络返程投资架构的建立及废止【美国回归】2005年公司拟于境外（美国）申请上市并计划于上市前进行海外私募，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制公司建立了相关境外上市、返程投资的架构；2006年公司拟申请境内首发，废止了该架构。

小兵个人认为这是已披露案例中就红筹问题思路最清晰、处理最彻底、披露最详细的案例，具有很高的参考价值和指导意义。

（一）公司境外上市、返程投资架构的建立1、设立境外上市主体——Net263 Holdings Ltd.：即二六三网络控股有限公司（二六三控股），于2004年11月16日在开曼群岛注册成立，2005年1月该公司的股东为Skyscaler Ltd.（由昊天信业、海诚电讯、智诚网业的全体自然人股东，即李小龙、陈晨等12个自然人100%控制）、TalorNielsen Investment Ltd.（由武汉星彦全体股东100%控制）、Freepivot Ltd.（由利平科技全体股东100%控制）及二六三股份的若干员工。

2、设立NET263 Ltd 及境内外商独资企业：即二六三网络有限公司（BVI263），于2004年3月11日在英属维尔京群岛注册成立，2005年1月该公司的股权结构为：Skyscaler Ltd.持有其76.25%的股份，Bluesanctum Ltd（由李小龙100%控制）持有其15%的股份，Freepivot Ltd.持有其7.05%的股份，Talor Nielsen Investment Ltd.持有其1.7%的股份。

2005年1月17日，BVI263在北京注册成立外商独资企业二六三信息服务有限公司（二六三信息）。

【为什么要多这一层？】3、二六三控股收购BVI263 100%的股份：2005年1月20日，BVI263的四家股东分别将其持有的BVI263全部股份转让给二六三控股。

本次股份转让完成后，二六三控股持有BVI263100%的股份，成为该公司的唯一股东，并间接控制二六三信息100%的股份。

科锐国际深度解析-科技赋能、锐意进取-人服行业先行者

科锐国际深度解析科技赋能、锐意进取，人服行业先行者1 人力资源全产业链服务商业务起步至计划筹备境外上市阶段：科锐国际（后简称“公司”）的前身为北京翼马人力资源有限公司，1996 年由高勇（科锐国际董事长、总经理）创办。

1997 年公司建立健全矩阵式团队结构，拓展长三角地区业务。

2000 年香港分公司成立。

2004 年公司已经陆续建立起了华北、东、西、南多地分支，将服务领域扩大至整个大中华区，同时搭建境外上市及返程投资的红筹架构，成立科锐开曼，计划境外上市，并收购具有人力资源服务资质的香港投资平台 Career HK。

2008 年 4 月，科锐开曼 A 轮融资，引进经纬中国 I 作为投资人，同时科锐开曼通过 Career HK 在境内设立外商独资企业北京联聘，作为红筹架构中的境内控制平台存在。

横向收购结合纵向整合，拓展海外业务板块：自 2010 年起，为进一步扩展业务规模，公司先后收购了北京欧格林、上海康肯、秦皇岛速聘、安拓中国、北京联聘、亦庄国际等十余家公司，横向收购的同时，纵向整合扩展产业链，在国内的业务规模持续扩大。

同时，公司加大海外业务拓展，在印度、马来西亚等地设立了分支机构和业务团队。

2013 年，公司成功获得摩根士丹利投资。

2015 年完成股份制改革后，公司确立了“一体两翼”发展战略和“解决方案+线下服务+线上平台”的闭环商业模式，逐步成为领先的以技术驱动的整体人才解决方案提供商，在众多行业及领域为客户提供中高端人才访寻、招聘流程外包、灵活用工、招聘培训、智库专家等服务与解决方案，以及在线猎头、互联网+灵活用工、SaaS 简历及薪酬管理等技术平台。

成功登陆创业板，投资收购稳步推进：2017 年 6 月 8 日，科锐国际在 A 股创业板成功上市，成为 A 股市场第一家人力资源服务公司。

目前，公司已形成以平台为流量入口、以SaaS 大数据为依托、围绕人力资源全产业链服务线上与线下产品相融合的人力资源生态总体布局，并致力于为候选人整个职业生命周期及企业不同发展阶段提供全覆盖的人力资源闭环服务。

VIE结构案例分析

VIE结构案例分析近年来，随着全球化的加强和国际竞争的加剧，越来越多的企业开始在国际市场上寻求发展机会。

为了实现海外市场的开拓和国际化经营，越来越多的企业选择通过VIE（Variable Interest Entity）结构进行跨国并购。

VIE结构是指通过设立外资控股公司，间接控制中国内地企业。

具体的操作方法是，外资控股公司与中国内地企业签订一系列协议，包括协议的目的、权益变动、财务信息共享等，从而达到控制内地企业的目的。

该结构的主要优势是可以规避国内外法律法规的限制和管辖，从而在跨境交易中获得更多的灵活性和机会。

然而，VIE结构也存在一定的风险和局限性，主要包括法律风险、经营风险、金融风险和政策风险等。

以中国互联网巨头阿里巴巴为例，其旗下的蚂蚁金服就是通过VIE结构来实现跨国并购的。

蚂蚁金服是一家在中国内地设立的公司，主要运营支付宝等线上支付平台。

然而，由于中国法律对外资在支付领域的限制，蚂蚁金服无法直接通过外资法人股权来控制支付宝等企业。

因此，蚂蚁金服采用了VIE结构，通过设立境外控股公司（阿里巴巴集团控股有限公司），间接控制蚂蚁金服。

通过VIE结构，蚂蚁金服成功实现了跨国并购。

阿里巴巴集团在境外上市，吸引了大量国际资本的关注和投资。

蚂蚁金服也通过合作、投资和并购等方式进一步扩大了海外市场，并在全球范围内开展业务。

然而，VIE结构也存在一些潜在风险和局限性。

首先，VIE结构的合法性和稳定性存在一定争议。

虽然中国法律对VIE结构没有明确禁止，但也没有专门的法规对其进行规范和管理。

如果相关政策发生变化或法律纠纷产生，VIE结构可能面临解散或被国家强制干预的风险。

其次，VIE结构也可能面临经营风险和金融风险。

由于外资控股公司无法直接持有中国内地企业的股权，只能通过协议控制，这可能导致控制权的不稳定性和风险。

此外，由于VIE结构涉及多层次的合同关系和资金流动，财务信息的透明度和可靠性也可能受到影响，从而增加金融风险。

分拆与重组案例解析(doc 9页)

更多资料请访问.(.....)分拆与重组案例17-2：中远收购众城实业一．案例背景中远置业、上海建行及“上国投”三方（上海建行与上国投是众城实业四大股东中的两个）在进行了多次谈判后，于1997年5月27日签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股4834.4万股，每股转让价格为3.00元（为净资产的1.5倍），总共耗资1.5亿元。

7月17日，众城实业召开第三届第五次董事会，改选、调整了董事、监事和总经理。

8月18日，众城实业召开股东大会，至此，中远掌握众城的实质经营权。

中远入主众城董事会后，在财务顾问上海亚洲商务投资咨询公司的协助下，制定出缜密、切实可行的资产重组方案和众城实业中长期业绩及股本增长规划方案。

经过两个多月的运作，众城的经营状况明显好转，在这种情况下，中远置业作出增持众城股份的决定。

因为众城基本面好转，第二次股东收购的成本也相应高于首次收购成本。

经过多项谈判，中远置业、陆家嘴和中远上海公司签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共6681.4万股，每股转让价格为3.79元，共耗资2.53亿元。

至此，中远置业以68.37%的众城股份持有量成为其绝对控股方。

这两次收购获得了证监会有关豁免其全面收购后义务的批准。

二．并购方的背景情况中远集团是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约人民币1500多亿元，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以看到“COSCO, China Ocean Shipping Corp. ”中远集团的资产除了船只、集装箱外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。

而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。

1993年，国际以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。

其下属企业主要由中国外轮代理集团公司、中国船舶燃料供应总公司及其广州、大连、青岛、天津、厦门蛇口远洋运输全资子公司。