公司股改上市项目研究流程及进度安排

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企业股改上市工作方案

企业股改上市工作方案一、背景随着我国经济的不断发展，企业股改上市也变得越来越普遍。

企业股改上市具有增加企业资本实力、提高企业形象和信誉度、解决企业人才问题和提升企业治理水平等多种优势。

企业股改上市需要从多个方面进行筹备工作，包括法律、财务、人力、营销等多个方面。

在此提供一个企业股改上市的工作方案，希望对有需要的企业提供一定的参考。

二、工作流程1.总体策划：明确股改上市的目标、进程、时间节点和责任人，并逐步确定股改方案和股权比例。

在股改过程中，需要充分考虑潜在风险及其成本，并在股改方案中进行适当管理。

2.组建各工作组：根据企业自身特点，成立法律、财务、人力、营销等工作组，明确各工作组工作职责和工作进程，并协调工作组之间的合作和互动。

3.法律顾问：确定股改方案的法律前提条件，进行法律规划和尽职调查，包括股权信息、债权信息、知识产权信息等，并根据实际情况进行风险评估和避免。

4.财务顾问：进行企业财务状况分析，开展财务调节并完善财务制度。

对企业的核心财务机制作出建议，并提供合理的财务解决方案。

5.人力资源顾问：对企业人员素质进行评估，并制定合理的人力资源开发策略。

提供人力资源相关资源与业务咨询。

为企业人力资源开发提供全面、专业化服务和完整的人才培养路径。

6.营销顾问：根据企业特点进行市场分析，并制定营销策略。

提供相关专业服务，如品牌形象设计、公关活动策划以及企业形象和行业形象的塑造。

7.股改实施：完成法律程序，实施股改并制定相关公司文件。

具体流程包括股东同意书的签署、交易协议和股权转让协议的签署等。

8.上市辅导：根据监管规定，组织相关部门与各交易所沟通，协调工作流程，制订上市方案计划等。

9.上市辅导完成并审核通过后，公司即可在交易所上市，之后要做好公司治理和及时回报社会。

三、风险控制1.对股权信息的查验和核实，切实提高信息的真实性、准确性和完整性。

2.按照审计程序和审计标准，对企业的经济活动进行审计。

严格控制风险，保证财务报表和其他披露材料的准确性和真实性。

公司上市前股改流程

公司上市前股改流程公司上市前股改流程是一项复杂而重要的工作，它涉及到公司的股权结构调整、股东权益保障以及上市准备等多个方面。

下面将从人类的视角出发，以真实的叙述方式，描述公司上市前股改流程。

公司决定进行上市前股改的时候，通常会聘请专业律师团队来提供法律咨询，并制定详细的股改方案。

这个过程中，律师团队会对公司的股东结构进行全面的调查和分析，并根据公司的实际情况制定合适的股改方案。

这个阶段的工作需要律师们与公司高层进行充分的沟通和协商，以确保方案的合理性和可行性。

接下来，根据股改方案，公司需要召开股东大会来审议并通过股改方案。

股东大会是公司股东的最高权力机构，所有重要的决策都需要得到股东大会的批准。

在股东大会上，公司高层会向股东们详细介绍股改方案，并回答股东们的提问和疑虑。

股东们根据自己的判断和利益考虑，投票决定是否通过股改方案。

一旦股东大会通过了股改方案，公司就需要按照方案进行股权调整。

具体来说，就是根据方案将原有的股份进行划分、合并、增发或减持等操作，以达到调整股权结构的目的。

这个过程中，公司需要与股东们进行充分的沟通和协商，确保股权调整的公平合理，并尽量减少对股东权益的影响。

公司还需要向有关部门提交申请材料，如证券监管机构、证券交易所等，以获得上市的批准。

这个过程需要公司与相关部门进行多次的沟通和协商，以确保申请材料的完整和准确，以及符合上市的相关规定和要求。

一旦公司获得了上市的批准，就需要按照上市规定进行上市准备工作。

这包括编制上市文件、进行信息披露、组织投资者路演等。

公司需要与相关机构和专业人士合作，确保上市准备工作的顺利进行，并在规定的时间内完成上市的各项准备工作。

公司上市前股改流程是一项复杂而重要的工作，需要公司高层、律师团队、股东们以及相关部门的共同努力和协作。

通过合理的股改方案和顺利的股权调整，公司可以为上市做好准备，提升公司的知名度和竞争力。

然而，公司上市前股改流程的每个环节都需要小心谨慎地处理，以确保股东权益的保障和公司的长远发展。

拟上市公司股改;流程

拟上市公司股改；流程公司股改是指公司进行股权结构调整的过程，通常是为了满足公司发展需要、引入新的投资者、提高公司的市场竞争力等目的。

下面我将从多个角度全面介绍拟上市公司股改的流程。

首先，拟上市公司股改的流程包括以下几个主要步骤：1. 确定股改方案，公司需要确定股改的具体方案，包括股权结构调整、股份转让、增资扩股等内容。

这需要公司进行充分的内部讨论和决策，同时可能需要征求专业机构的意见。

2. 制定股改计划，在确定股改方案之后，公司需要制定详细的股改计划，包括时间表、责任人、资金安排等内容。

3. 征得股东同意，公司需要征得股东的同意，特别是对于涉及股权变动的股改方案，可能需要进行股东大会或者董事会的决议。

4. 完善法律文件，公司需要起草相关的法律文件，包括股改协议、股东协议、股权转让协议等，确保股改过程的合法性和规范性。

5. 股权转让登记，根据股改方案，公司需要进行股权转让登记，包括向相关政府部门提交相关文件，完成股权转让的登记手续。

6. 公告披露，公司需要按照相关法律法规要求，及时公告披露股改信息，向社会公众和投资者进行披露。

7. 相关审批程序，根据国家有关规定，公司可能需要进行相关审批程序，包括证监会的审核和批准等。

8. 完成股改交割，最后，公司需要完成股改交割，包括股权转让款项的支付、股权过户等程序，确保股改顺利完成。

总的来说，拟上市公司股改的流程是一个复杂的过程，需要公司充分考虑各种因素，合理制定股改方案，严格遵守相关法律法规，确保股改过程的合法性和规范性。

同时，公司需要密切关注市场动态，做好风险管控，确保股改顺利完成。

希望以上信息能够对你有所帮助。

有限公司改制上市程序及设计

有限公司改制上市程序及设计公司改制上市，即公司所有制的变化，由原有所有制变成股份制。

从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。

具体公司改制上市程序及要求如下：一、股份制公司各上市板块规则要求（一）主板根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32 号）的规定，除有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免的发行人外，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。

发行人发行新股应当符合下列条件：1、最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2、最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；3、发行前股本总额不少于人民币3000 万元；4、最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；5、最近一期期末不存在未弥补亏损。

（二）创业板根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订征求意见稿)》的规定，除有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免的发行人外，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。

发行人发行新股应当符合下列条件：1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；2、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

3、发行后股本总额不少于三千万元。

4、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（1）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元；（2）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元；（3）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。

企业改制上市业务流程与规划XXXX1219(修改版)

一、我国证券市场概况
（三）当前我国主要交易所市场费用情况
费用类别
上市初期费承销费
（筹资额的比例）保荐人费
主板/中小/创业板 3万元
1.5%-3%
200万元
新三板 3万元
区域股权交易所
2.5%-4%
100-120万元 10-20万元
法律顾问费
100-150万元 20-40万元
会计师费融资情况
无
限售控股股东解除转让限售的时间分别为挂牌之日、
政策
挂牌期满一年和两年，其他股东没有限制
无
四、上市过程中接触到的部门
1.企业改制
四、上市过程中涉及到的部门
五、企业上市（IPO）工作内容
确定中介机构讨论重组上市方案与相关部门初步沟通
准备阶段
各阶段工作及要点
尽职调查
改制设立股份公司
按照上市要求规范
400万人民币/年
800万人民币
28-400万人民币/年
5-7万元/年
800人民币
100-150万元
法律顾问费用 10万
60-100万港 40-100万港 200万人民
元
元
币
200万人民币 100-150万元
会计师费用 30-40万
100万港元
60-100万港元
150万
150万150万元信来自披露费（含印刷、上网） 12万元
30－50万港 30-50万港
元
元
50-100万人 50-100万人
民币
民币
50-100万人民币
总计
约60-100 万元人民币
224-389万港元
130-300万港元

企业股改上市工作方案

企业股改上市工作方案一、概述企业股改是指将国有企业改革为股份制企业，并将其股权在资本市场上公开上市的一种方式。

通过股改上市，国有企业可以吸收更多的资本，促进企业的发展。

本文档将会介绍企业股改上市工作方案。

二、股改机制2.1 股份制改革企业股改的第一步是股份制改革。

该步骤中，国有企业将私有化，进行股权分置、职工持股等改革措施。

2.2 注册制改革注册制改革是指企业将股份所有权与公司治理分离，改革公司设立、证券发行、信息披露等方面的制度。

2.3 上市企业股改的最终目标是将企业股票在资本市场上公开发行，即实现上市。

上市可以为企业提供一个更为广泛的资本市场，吸收更多的资本，有利于企业的发展。

三、股改上市工作方案3.1 项目审批企业进行股份制改革后，需要向相关主管部门提出上市申请。

主管部门会根据企业的改革情况、资质等进行审批。

如果通过审批，企业即可进入上市准备阶段。

3.2 会计审计企业在上市前需要进行会计审计。

会计审计可以为企业提供一个清晰透明的财务情况，并对日后企业发展提供支持。

3.3 律师审查企业在上市前需进行律师审查。

律师审查可以帮助企业合法规避可能出现的法律风险，并为企业日后的发展提供法律支持。

3.4 信息披露企业在上市前需要进行信息披露。

信息披露包括企业的财务状况、公司治理结构、以及其他与股价相关的信息等。

3.5 申请上市企业在完成前期的工作之后，即可向有关交易所申请上市。

交易所会根据企业的情况进行审查，如果符合要求，即可实现上市。

四、股改上市后4.1 公司治理企业在股改上市之后，需要建立完善的公司治理结构。

公司治理可以帮助企业规范运作，保护股东利益，提高公司的竞争力。

4.2 信息披露企业在股改上市后，需要定期进行信息披露。

信息披露包括企业各项经营活动、财务状况、以及与股价相关的信息等。

五、总结企业股改上市是一项重要的改革，可以为企业提供更多的资本支持，促进企业的发展。

在股改上市过程中，企业需要做好各项准备工作，并在上市后建立完善的公司治理结构，定期进行信息披露，以保护股东利益，提高公司的竞争力。

公司股改上市项目研究流程及进度安排(4页)

公司股改上市项目研究流程及进度安排在当今金融市场环境中，企业的股改上市项目已成为一种趋势。

股改上市作为一种融资方式，不仅有助于企业获得更多资金支持，还能提升企业的知名度和市场地位。

为了实现公司的股改上市，需要进行一系列研究和规划工作，以确保项目的顺利进行。

本文将探讨公司股改上市项目的研究流程及进度安排。

一、项目前期准备1.确定项目意义对于公司而言，股改上市项目意味着更多的资金和更高的市场价值。

在开始项目前，必须明确项目的意义，确定实施项目的必要性。

2.制定项目计划在确定项目意义后，需要制定详细的项目计划，包括项目的时间安排、资源配置、目标设定等，以确保项目的开展和执行顺利进行。

3.组建项目团队组建专业团队是项目成功的关键。

团队成员应具备相关专业知识和丰富的经验，能够有效协作完成项目目标。

二、项目进展与研究1.市场研究在项目正式启动后，首要任务是进行市场研究。

通过对行业、竞争对手和市场需求的分析，可以更好地把握市场脉搏，为项目后续决策提供重要参考。

2.财务分析财务分析是股改上市项目中的重要环节。

通过对公司财务数据的深入分析，可以评估公司的价值、盈利能力以及未来发展潜力，为项目的后续实施提供数据支持。

3.法律法规研究股改上市涉及大量法律法规，项目团队需要对相关法律法规进行深入研究，并确保项目的合规性，以避免发生各种潜在风险。

三、项目进度安排1.确定关键节点根据项目计划，确定项目的关键节点和里程碑事件。

制定详细的进度安排表，清晰地规划项目的整体进展和时间节点。

2.监控与反馈在项目实施过程中，需要不断监控项目进展情况，及时发现问题并采取相应措施。

与此同时，及时汇报项目进展情况，以便确保项目按计划顺利进行。

3.调整与改进根据项目实际情况，及时调整项目进度安排和计划，以适应外部环境的变化。

持续改进项目管理方法和工作流程，提高项目执行效率。

四、总结公司股改上市项目研究流程及进度安排是一个复杂而系统的工作，需要公司全体员工的通力合作和积极配合。

(整理)上市：IPO项目改制上市程序及审核要点.

《IPO项目改制上市程序及审核要点（修订版）》正式出版第一部分IPO项目改制上市程序第一章IPO项目流程框架图注1：中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务，一般不少于3个月。

各阶段的主要任务及工作内容如下：前期准备阶段：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、规范运作、发展战略等方面就是否符合上市条件进行初步评估、确定存在的主要问题和初步解决思路）；确定发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务规范）。

设立股份公司阶段：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件；办理工商登记。

规范运行及辅导阶段：与券商签订辅导协议并报当地证监局备案；完善改制时未彻底规范的事项；明确募集资金投向；证监局辅导验收。

申报与核准阶段：准备和制作申报材料；公司董事会、股东大会通过发行方案；向证监会申报，证监会进行初审，根据初审反馈意见进行完善和补充申报材料；进行预披露、发审会审核、核准。

发行与上市阶段：刊登招股意向书等发行材料；路演、询价和定价；股票公开发行；募集资金到账；上市流通。

第二章企业的股份制改组一、股份公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中出现较多的改制方式审批程序及申报材料目录）（一）内资企业设立（改建）股份有限公司（以下简称：设立公司）申报审批程序及申报材料目录1．申报审批程序2006年1月1日正式实施的新《公司法》取消了股份有限公司设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。

若公司存在主管部门，则申报审批程序如下：（1）主发起人向上级主管部门（如有）关于改制设立公司的请示；（2）上级主管部门同意改制的批复。

2．申报材料目录实务中，各省（市）要求并不完全一致，一般包括：（1）发起人关于设立公司的请示；（2）发起人协议书；（3）工商部门关于企业名称预先核准通知书；（4）公司设立（改建）方案（包括企业资产重组、人员安置方案、股权设置等）；（5）公司章程；（6）资产评估报告（如有）；（7）省国有资产管理部门对国有资产评估报告的备案文件及对国有股权管理方案的批复文件（仅适用于国有企业）；（8）省国土资源部门对土地评估的相关文件；（9）发起人法人资格证明或自然人身份证明；（10）企业改制法律意见书；（11）避免同业竞争协议；（12）关联交易协议；（13）主发起人或大股东最近一年及一期财务报告；（14）验资报告。

公司股改上市项目研究流程及进度安排 ()

有限公司企业改制、设立及挂牌
工作计划书
2015年03月15日
一、项目研究人员
1．项目顾问
（1）参与确定企业改制、挂牌公司设立方案；
（2）参与协调与政府、中介机构等各方关系；
2．项目总负责人
（1）确定企业改制、挂牌公司设立方案；
（2）协助客户与政府、中介机构的关系；
（3）协助客户完成股份公司设立，并报有关政府部门批准；3．项目主管
（1）参与企业调查、分析；
（2）参与制定整体设计方案；
（3）参与协助客户谈判；
（4）参与上报有关政府部门的文件；
（5）参与申报材料的制作；
4．其它中介机构
（1）会计师事务所人员
●参与对企业尽职调查，并分析论证其价值；
●参与企业改制、挂牌策划中有关会计处理方法的选定；
●对企业现有资产进行审计，并出具审计报告。

（2）律师事务所
●参与对企业尽职调查，并分析论证其价值；
●企业改制、挂牌策划中文件进行审核和确认。

（3）评估事务所
●对企业现有资产进行评估，并出具评估报告。

（4）推荐机构
●对企业挂牌方案的制定；
●挂牌前企业辅导；
●协调企业与股交中心之间的关系及完成上报工作；
●协助企业进行挂牌前的公告。

二、计划用时间
●视企业规范情况，从启动股改到股份公司挂牌约需3-5个月。

中小企业改制上市业务流程

中小企业改制上市业务流程一、引言随着市场经济的不断发展，中小企业改制上市成为了许多企业发展的选择之一。

本文将介绍中小企业改制上市的业务流程。

二、背景概述中小企业改制上市是指通过一系列的法律、财务和市场手段，将原本中小企业转变为上市公司，以获取更多融资渠道和提升企业价值。

该过程通常需要经历准备阶段、规划阶段、审批阶段和上市阶段。

三、准备阶段1. 企业内部准备：中小企业在决定改制上市前应进行内部准备，包括但不限于组织架构调整、财务数据整理、企业文化建设等。

2. 咨询服务选择：企业在准备阶段需要选择合适的咨询服务机构，如会计师事务所、法律顾问等，以提供专业的改制上市咨询服务。

四、规划阶段1. 市场研究和评估：企业应进行市场研究和评估，确定最适合公司发展的资本市场板块，并评估市场接受程度和潜在投资者需求。

2. 业务和财务规划：企业应制定详细的业务和财务规划，包括财务指标、投资计划和盈利预测等。

五、审批阶段1. 申请材料准备：企业根据相关法律法规要求，准备并提交改制上市申请材料，包括但不限于信息披露文件、股权变更文件等。

2. 相关审批程序：企业需要按照相关流程，与证券监管机构、证券交易所等进行沟通、协商，完成各项审批手续。

六、上市阶段1. 发行上市公告：经过审批后，企业可发布发行上市公告，向公众发售股票。

2. 承销与发行：企业在发行过程中需要与承销商合作，确定发行方式和数量，并进行股票发行。

3. 上市交易：企业股票发行完成后，正式在证券交易所上市交易，进行股票的买卖。

七、总结中小企业改制上市是一个复杂的过程，需要企业充分了解业务流程并做好充分准备。

本文介绍了中小企业改制上市的业务流程，包括准备阶段、规划阶段、审批阶段和上市阶段。

希望对有意进行改制上市的中小企业有所帮助。

股改主要流程及注意事项

股改主要流程及注意事项一、股改主要流程股改具体操作阶段工作主要包括以下步骤：1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。

筹备小组具体负责以下工作：研究拟订改组方案和组织形式;聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；整理和准备公司有关的文件和资料;召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；拟定改制的有关文件；向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；联络发起人；办理股份有限公司设立等工作。

2、有限责任公司召开董事会，决议聘请中介机构，启动股份制改造工作。

如果有限公司没有董事会（只设执行董事）的，执行董事需要就启动股份制改造提交工作报告。

筹备小组成立后即可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。

被选择的中介机构应具备从业资格（审计和评估机构必须具备证券从业资质），筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。

3、中介机构初步尽职调查，确定股改审计基准日中介机构进场进行初步尽职调查，并确定股改审计基准日。

股改日基准日确定后，将需要调整的股权结构、资产、业务重组事项在股改基准日前完成。

4、公司办理变更名称预核准。

5、会计师事务所对企业会计报表进行审计，出具《审计报告》。

6、资产评估机构对公司改制基准日的净资产值进行评估，出具《资产评估报告》。

7、制定改制方案改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：首先，股份公司注册资本的数额。

应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。

注册资本规模大小最好兼顾公司未来业绩相匹配。

其次，各发起人的持股比例。

原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。

企业改制上市的流程及方法

企业改制上市的流程及方法章节目录第一讲新股发行制度改革及改制流程第二讲国内上市基本流程和相关安排第三讲首发上市关注的主要问题第四讲财务与会计第五讲企业改制重组达到的标准及方案的核心内容第六讲历史上二次过会通过率分析第七讲私募关注的领域一、新股发行制度改革及改制流程二、上市条件及上市前的关键问题处理（A板、中小板、创业板）三、发审上市被否决情况案例分析四、Pre-IPO改制方案要点·改制目标与利益相关者模型·改制的核心问题– XX公司改制–外资公司改制五、是否引入私募及私募投资者的作用？一、新股发行制度改革十八届三中全会关于资本市场的指导意见健全多层次资本市场体系推进股票发行注册制改革多渠道推动股权融资发展并规X债券市场提高直接融资比重1.1 健全多层次资本市场体系沪深交易所上市公司现状（截止12月31日）项目单位沪市深市主板中小企业板创业板新三板综合指数点2115105749791304上市公司家953480701355356总股本亿元257514490281876196总市值亿元151165356563716315091415平均市盈率倍10.9919.6034.0755.211.2 推进股票发行注册制改革《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出:贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，为实行股票发行注册制奠定良好基础。

改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

·注册制改革时间表：2014年《证券法》修改完成，2015年开始实施。

核准制与注册制的区别核准制：指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。

公司改制上市流程

报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。
申报材料制作及申报阶段
(2)申报材料上报
• 初审 • 中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。
• 中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30-60日内召开第一次见面会。
•
股票发行审核标准备忘录第1-3号、第5-8号、第10-13号、第15号
改制的一般程序：流程
选择会计师事务所等中介机构，签订改制协议出具二年（或一年）又一期财务报表审计报告
编制初步改制方案
确定最终改制方案
出具改制验资报告
召开创立大会，签署发起人协议，向工商登记机关申报股份公司设立材料
改制的一般程序：改制的定义和要求
• 由国有企业、私营企业以及其它企业形式向符合上市要求的运作规范的股份制公司转换。 • CSRC ：1998年《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》，规定对拟发行上市企业实行“先改制后发行”的办法,提出了企业改制重组的具体要求。
• CSRC ：1999年《关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知》。要求公司和主承销商需向中国证监会驻当地派出机构报送改制运行情况的报告。 • CSRC ：2006年《首次公开发行股票并上市管理办法》。
尽职调查
• 对尽职调查情况的重点判断
– 改制主体的历史沿革
– 对财务资料进行指标分析 – 评价管理团队的管理模式和管理能力 – 是否符合产业政策，主业是否突出 – 以组织结构资料分析同业竞争和关联交易情况 – 依据员工、行业、产品和生产情况，分析企业的行业地位和优势 – 以实物资产状况判断资产的真实性 – 以负债情况调查了解或有负债和潜在诉讼状况，考察经营风险

股改的7大流程11个步骤

股改的7⼤流程11个步骤股份改制，即股份制改造，是指普通企业按照《公司法》和《证券法》等法律规定，改造为股份制有限公司。

股份改造有哪些流程和步骤呢？下⾯店铺⼩编来为你解答，希望对你有所帮助。

⼀、有限责任公司改为股份有限公司的七⼤流程第⼀、制定企业改制⽅案，并形成有效的股东会决议。

第⼆、清产核资主要是对企业的各项资产进⾏全⾯清查，对企业各项资产、债权债务进⾏全⾯核对查实。

清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。

从⽽进⼀步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。

第三、界定企业产权主要是指企业国有资产产权界定。

企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进⾏产权界定。

企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使⽤权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律⾏为。

借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

第四、资产评估资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定⽬的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进⾏评定?和估算，并以报告形式予以确认。

资产评估要遵循真实、公平、客观、科学、专业等原则。

其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括⽆形资产、也包括有形资产。

其程序包括申请⽴项、资产清查、评定估算和验证确认等⼏个步骤。

资产评估经常委托专业的资产评估机构进⾏。

第五、财务审计资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进⾏审计。

会计师事务所对资产评估机构的评估结果进⾏确认。

第六、认缴出资企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。

既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注⼊的资本。

第七、申请登记此登记既可以是设⽴登记，也可以是变更登记。

⼯商⾏政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。

营业执照签发的⽇期为企业或公司成⽴的⽇期。

企业股份制改造工作流程

企业股份制改造工作流程一、对企业的调查研究阶段对企业的调查研究工作是股份制改造工作的基础。

该项工作包括产权调查研究、生产经营调查研究、管理状况调查研究、资产调查研究等。

1、产权调查研究工作。

此项工作涉及到股东状况、股权状况、企业的资产所有权属调查认定(包括土地、建筑物及其附属、固定资产、无形资产等所有权属)，以及相关的或有事项的确认。

从企业基础条件上以及法律角度上为股份制改造提供基础资料。

同时进入法律工作事务，进行产权、资产等方面的法律确认以及出具意见书。

2、生产经营情况调查。

应该掌握企业的主营业务的基本情况。

主营业务是拟设立的股份公司的主要业务，在企业做上市筹备的工作中必须保证上市公司三年内不亏损的要求。

因此生产管理系统、营销系统和企业管理系统应该做符合上市公司规范的整改。

其中包括:主要生产设备的状况、产能;劳动生产率;人均效益;库存周转情况;能耗;原材料及包装物的利用情况;物流成本;产销率;市场竞争的情况;营销体制及管理状况，企业公关能力调查;品牌营销能力;人力资源现状;企业文化建设现状以及相关的调查研究。

3、企业管理状况调查研究。

为将来的股份公司建设符合现代企业制度的管理体系，应该就目前的管理现状提出改造方案。

应该了解:管理框架及职能，考核，约束激励等机制建设状况;经营计划的管理及执行情况;经营预算的执行情况及预算偏差管理;母公司对子公司或分公司的管理概况，等等。

4、资产调查研究。

资产调查工作是为即将进行的资产评估和审计工作进行工作量的认定，还有部分法律事务工作。

另外，进行股份制改造必然涉及到资产问题和涉及资产、债务等的或有事项和可能的诉讼等，为股改的资产重组方案要提供一手资料和依据。

二、进行评估审计和股份公司设立方案设计阶段在评估审计和产权、股权确认的基础上，结合前期调查研究的结论，设计符合企业实际情况的股份公司设立方案。

1、确定股份公司的设立方式。

按照公司法规定股份公司设立的有关规范，发起人应当承担的责任和义务;不具备向社会公开募集股份条件的，宜采取定向私募方式(,)或发起方式;确定发起人认购股份情况;股份有限公司发起人协议书[ 杨春宝 2003年3月30日 17:49，阅读人数7325人 ]第一章总则第一条遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经各发起人友好协商，决定设立“ΧΧ股份有限公司”，特签订本协议书。

新三板上市基本流程及进度方案

新三板挂牌上市流程及进度表一、新三板上市基本流程一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌,中间需要经过一系列的环节,可以分为四个阶段：第一阶段为决策改制阶段,企业下定决心挂牌新三板,并改制为股份公司；第二阶段为材料制作阶段,各中介机构制作挂牌申请文件；第三阶段为反馈审核阶段,为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；第四阶段为登记挂牌结算,办理股份登记存管与挂牌手续;各个阶段要求与工作如下：一决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心,选聘中介机构,中介结构尽职调查,选定改制基准日、整体变更为股份公司;根据挂牌上市规则,股份公司需要依法设立且存续满两年;（1）依法设立,是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得企业法人营业执照;2存续两年是指存续两个完整的会计年度;3有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;整体变更不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整,应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本;申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日;整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：1形成清晰的业务发展战略目标；2突出主营业务,形成核心竞争力和持续发展的能力；3避免同业竞争,减少和规范关联交易；4产权关系清晰,不存在法律障碍；5建立公司治理的基础,股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；6具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；7建立健全财务会计制度,会计核算符合企业会计准则等法规、规章的要求；8建立健全有效的内部控制制度,能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果;此外,企业申请新三板挂牌,还需要根据公司法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则试行、非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求,会在后续工作中落实;二材料制作阶段材料制作阶段的主要工作包括：1申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；2制作挂牌申请文件；3主办券商内核；4主办券商推荐等主要流程;主要工作由券商牵头,公司、会计师、律师配合完成;三反馈审核阶段反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段,大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈;反馈审查的工作流程如下：1、全国股份转让系统公司接收材料全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口;申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司以下简称申请人通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌或股票发行申请材料;申请材料应符合全国中小企业股份转让系统业务规则试行、全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引试行等有关规定的要求;全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的,按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备,符合条件的,全国股份转让系统公司出具接收确认单;2、全国股份转让系统公司审查反馈1反馈对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题,审查人员撰写书面反馈意见,由窗口告知、送达申请人及主办券商;2落实反馈意见申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复,应提交申请,但最长不得超过三十个工作日;3、全国股份转让系统公司出具审查意见申请材料和回复意见审查完毕后,全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行的审查意见,窗口将审查意见送达申请人及相关单位;四登记挂牌阶段登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作,主要工作包括：1分配股票代码；2办理股份登记存管；3公司挂牌敲钟;这些工作都会由券商带领企业完成;二、所需中介机构主要职责新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构：1证券公司,即主办券商；2会计师事务所；3律师事务所；4资产评估机构如需要评估;各机构主要工作如下：一主办券商主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作,具体工作如下：1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司,具体工作包括：1对企业进行尽职调查；2协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究；3组织股份制改制工作小组；4调查企业的资产状况和财务状况, 对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议, 并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题；5协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题；6编制企业股份制改制的工作时间表；7协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件；8协助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准；9协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议；10协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作;2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作;3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查,对发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施;4、协调、安排中介机构进场进行相关工作,并使其按时制作挂牌申报材料;5、协助企业与相关的主管部门沟通,推进企业资本运作、顺利开展挂牌工作;6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料,并为与之相关联的工作提供参考意见;7、企业申请新三板挂牌材料的内核;8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料,并进行及时的反馈;9、企业挂牌之后,主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制;二会计师事务所企业申请新三板挂牌,须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作;主要工作如下：1负责企业改制的审计,并出具审计报告；2负责企业资本验证,并出具有关验资报告；3负责企业财务报表的审计,并出具两年及一期的审计报告；4对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；5提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务;三律师事务所企业申请新三板挂牌,必须依法聘请律师事务所担任法律顾问,其主要工作如下：1对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证；2指导挂牌企业股份公司的设立或变更；3对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；4对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断；5对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断；6协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件；7出具法律意见书等挂牌所需要的文件；8对有关申请挂牌文件提供鉴证意见;三、新三板初步规划一、总体规划1、2015年4月中介机构进场尽职调查,提出企业规范方案;2、以2015年6月31日为审计基准日整体变更为股份有限公司;3、在2015年8月底以前向全国股份转让系统“新三板”交易所上报新三板挂牌上市的申报材料以2014、2014两年数据;4、在2015年12月份以前完成新三板挂牌的相关手续;二、具体时间安排备注说明：以上仅为初步的实施规划,具体时间会根据实际情况有所变化；具体细节工作需要在实际工作中进行细化、调整;三、中介机构进场前企业需要的准备工作1、按照邮件附件新三板所需准备的资料清单准备材料;2、梳理财务数据、清理银行账户,具体事宜可以与会计师事务所直接沟通;3、梳理未入账资产情况,核实其价值,并补充合同及发票；也可以等会计师事务所进场后再做,但要做好提前准备;。