企业资产重组与股份制改造(1)

4、股份制公司组建阶段
新公司股本、资产到位验资 成立并召开新三会 通过公司章程 产生公司新经营班子
工商登记注册
5、新公司运行和完善阶段
三、股份制企业类型的选择
1、有限责任公司
2、 股份有限公司
3、 股份合作制 4、中外合资公司 5、 国有独资公司
四、股份制改造的策略
1、 整体式改造 2、 分立式改造（按主辅分立、按产业分 立、按区域分立等等） 3、 剥离式改造（非经营资产剥离、不良 资产剥离、债务剥离等等） 4、 母子式改造、集团式改造
4、国有资产转让的策略与方法
1）MBO （管理层收购） 2）ESOP（职工共同收购） 3）经营者收购 4）外部企业收购 5）国有控股和职工参股 6）职工控股和国资参股
二、股份制改造重组的程序
1、准备阶段 2、调研设计阶段 3、改造重组阶段 4、股份制公司组建阶段 5、新公司运行和完善阶段
3、其他资本经营方式： 1）托管 2）租赁经营 3）承包 4）联营 5）合资 6）合作
4、企业资本经营的主要策略与方法
1）扩张型资本经营 － 资产购买
－ 公司收购 － 股权收购 － 合资组建子公司 － 公司合并
2）调整型重组 － 股权、债权或资产的置换 － 股权、债权或资产的出售 － 债务或资产的剥离 － 分拆上市
1）产权的基本含义
产权的定义 产权的两大基本内容
2）企业的三大产权关系
企业法人财产权 出资人所有权 债权人的债权
资产
流动资产：
—现金、存款
—库存
—应收款、预付款
－有价证券，等
固定资产：
—设备、设施、车辆
—房屋、建筑
—在建工程
—长期投资，等
无形资产：
—商标、商誉、专利
—专有技术、诀窍
人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。1 6:16:06 16:16:0 616:16 12/30/2 020 4:16:06 PM
做一枚螺丝钉，那里需要那里上。20. 12.3016 :16:061 6:16De c-2030 -Dec-2 0
日复一日的努力只为成就美好的明天 。16:16:0616:1 6:0616:16Wed nesday , December 30, 2020
7、扣减职工的安置费（身份买断费）或解 除劳动关系补偿费；
8、扣减累积亏损； 9、扣减应付税款；
10、扣减或有债务准备金： － 担保、诉讼、 赔偿 等；
11、扣减改制政策优惠： － 职工安置费或身份费 － 政策性奖励 － 国资转让价格优惠 － 分期支付国资转让金 － 国资转为企业负债 － 土地的处置 － 等等。
经营者以部分收入购买企业股权
武汉市国资公司出台的奖惩办法规定，国资公司对 控股、全资企业法人代表全部实行年薪制。年薪制由基 薪收入、风险收入、年功收入、特别年薪奖励四部分组 成。其中，风险收入根据企业完成净利润情况核实，国 资公司将其中30％以现金形式当年兑付，70％转化为股 票期权。对上市公司来说，按该公司年报公布后一个月 的股票平均价，用当年企业法定代表人的70％风险收入 购入该公司一定数量的股票，同时，由企业法定代表人 与武汉市国资公司签订股票托管协议，这部分股票的表 决暂由国资公司行使，且股票不能上市流通。前不久， 武汉国资公司对下属21家控股、全资企业兑现1998年度 企业法人代表年薪时，武汉中商董事长获16．7万元年 薪，其中的7万多元以该公司的8000股股票支付。
让自己更加强大，更加专业，这才能 让自己 更好。2 020年1 2月下 午4时16 分20.1 2.3016:16December 30, 2020
这些年的努力就为了得到相应的回报 。2020 年12月3 0日星 期三4时 16分6 秒16:16:0630 December 2020
科学，你是国力的灵魂；同时又是社 会发展 的标志 。下午4 时16分 6秒下 午4时16 分16:1 6:0620. 12.30
—土地使用权，等
总计：××××
负债 + 权益 负 债：
—贷款 —应付款、预收款 —企业债券等
所有者权益(净资产)： —资本金：
—国家资本金 —法人资本金 —个人资本金 —外商资本金 —公积金 —公益金 —未分配利润，等 总计：××××
3）从产权组织形式看企业的三大类型 两权合一型企业
两权相对分开型企业 两权完全分开型企业
对经营者进行期股奖励
上海仪电控股(集团)公司从1996年起就探索对所属 的两家上市公司金陵股份公司和贝岭股份公司的董事 长、总经理、书记试行期股奖励，根据每年的净资产 收益率，企业从当年未分配利润中提取不同金额的奖 金，并按一个合理的股价，折成等值的股权奖励给经 营者。当获奖者任职满两年，且期权余额达5万元以上 时，可申请兑现超额部分的20％。期权分配获奖者在 任期中因个人原因离开企业，则丧失未兑现的期权； 倘若任期届满，或到退休年龄，或组织调离，经过严 格审计后，经营者可以离开企业一年后按规定兑现期 权或视隐性损失予以扣减期权。
勘察设计单位改制策略与方法
陈维政 教授 四川大学工商管理学院
主要内容
一、股份制改造的基本概念和内涵 二、股份制改造重组的程序 三、股份制企业类型的选择 四、股份制改造的策略 五、公司治理结构与运行机制 六、股份制企业的约束机制 七、股份制企业的激励机制
一、 股份制改造的基本概念 和内涵
1、股份制改造中的基本产权关系
五、公司治理结构与运行机制
1、股东会
2、董事会
3、监事会 4、总经理
六、股份制企业的约束机制
法律约束 独立董事约束 股东约束 媒体舆论约束
敌意收购约束
七、股份制企业的激励机制
1、股份制企业的主要激励机制类型
年薪激励 效益分享激励 股权激励
2、股权激励
风险股 技术股 业绩股 岗位股 虚拟股 期股
期权
3、相关法规政策
成都政策 深圳政策 厦门政策
4、股权激励策略、方法与案例分析
我国自1993年起，在深圳、上海、 杭州、武汉等地试行企业“股份期权” 激励方式，从试点比较成熟的企业看， 期权激励机制的模式主要有以下几种 :
现金期权激励模式
上海某公司实行经营者竞争上岗，该公司资产额 为500万元人民币，竞争上岗者要拿出30万元个人财 产风险抵押金来经营企业，并与企业签订契约，以 净资产利润率作为企业经营者业绩的考核指标。如 果到年末净资产利润率为零，则以1：1的比例从经 营者交纳的30万元个人风险抵押金中扣除，扣完30 万元，企业经营者具有选择权，既可以选择追加个 人风险抵押金继续经营企业，也可以不追加风险抵 押金，但放弃对企业的经营权，离开企业经营者岗 位；当企业年末净资产利润率大于零时，契约约定 可以按实际利润数额的10％以现金形式奖励给经营
3）控制型重组 －股权收购 －行政划转 －股权托管 －托管经营 －股权拍卖 －投票权代理与委托书收集 －协议转让 －联合控股 －间接控股 －交换控股
生活中的辛苦阻挠不了我对生活的热 爱。20. 12.3020 .12.30 Wednes day , December 30, 2020
2、产权界定
1）国有企业的产权界定
2） 集体企业的产权界定
3、夯实国有资产的思路及方法
1、核销呆坏帐： － 应收款 － 预付款 － 对外投资款 － 等等；
2、核销报废库存； 3、核销报废设施设备； 4、加大折旧比例和速度；
5、待摊费用和递延资产； 6、扣减应付职工的工资、奖金、福利、社
保、集资借款及利息、补贴，离退休人 员费用等等；
安全放在第一位，防微杜渐。20.12.30 20.12.3 016:16:0616:1 6:06De cember 30, 2020
加强自身建设，增强个人的休养。202 0年12 月30日 下午4时 16分20 .12.302 0.12.30
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岗位股激励
深圳某有限责任公司在股权结构设置中，30％ 为国有股、30％为社会法人股、30％是职工持股、 10％是经营者持股。经营者持股中，1／3是用现金 购买，1／3是通过赊账方式取得，另外1／3是岗位 股。经营者的岗位股为虚设股，只享有红利分配， 不具有所有权，也不出资购买。当经营者离开经营 岗位，就丧失岗位股的股权，经营者的其余6．67 ％股权必须预付40％的定金购买，赊欠部分用每年 分得的红利偿还给公司。
每天都是美好的一天，新的一天开启 。20.12. 3020.1 2.3016:1616:16 :0616:1 6:06De c-20
相信命运，让自己成长，慢慢的长大 。2020 年12月3 0日星 期三4时 16分6 秒Wedn esday , December 30, 2020
爱情，亲情，友情，让人无法割舍。2 0.12.30 2020年 12月30 日星期 三4时1 6分6秒 20.12.3 0
经营者出资购买企业股份或期权
杭州市期权激励主要在已改制和正在改制中的国有及国有控股工商企 业中试行，激励对象为企业主要经营者，原则上是董事长、总经理。激 励方式为购买国有股权或期权。这种在经营者任期内不上市、不交割的 期权，将根据企业的盈利情况，采取现金直接购买或预付定金方式来获 取。市政府规定，达到或超过全市平均净资产利润的企业经营者，必须 以现金方式购买；有盈利但达不到资产利润率和暂时亏损的企业经营者， 以预付定金方式购买。购买时，可以是一次性付款，也可以分期付款。 但无论采用哪种方式，除暂时亏损的经营者以外，首期出资额不得低于 10万元。值得指出的是，杭州市实行期权激励方式，并不是凭空给企业 经营者一块“肥肉”。按规定，只有国企“当家人”在本企业任期届满， 经考核经营业绩达到契约规定的，拥有的期权才可以按评估后的净资产 变现；如未能达到要求或弄虚作假的，则将按照“责权对等”的原则， 对期权“大打折扣”直至取消。
绩效挂账式期权激励
其主要内容是：国有资产投资方与经营者签订经营合同，明确经
营绩效指标和相应的奖励额度：当企业超额完成投资方规定的经营绩效
指标后，其超额盈利部分按合同规定的比例归经营者，但经营者不能直 接拿走，而是“记账挂着”，对挂账部分经营者可享受类似企业股的红
利收益，如果第二年经营不善，完不成投资方规定的绩效指标，其受罚
部分应从上年红利中扣回，不足部分再扣“挂账”部分。当经营者在合
同经营期满，且完成经营绩效，要求离开经营岗位的，“挂账”部分可
按规定折扣分期支付给经营者。
八、股份制企业的资本经营
1、上市 1）上市利弊分析 利： 弊： 2）上市渠道 审批上市： 借壳上市：
2、企业并购（M&A） 1）企业并购类型 － 兼并 － 合并 － 收购 2）企业并购方法： － 购买式并购 － 承债式并购 － 吸收式并购 － 控股式并购
1、准备阶段
探讨改造重组的必要性、可能性 建立领导机构和工作机构
确定改造重组的策略Baidu Nhomakorabea目标
2、调研设计阶段
现状和相关政策调研 改造重组方案设计 方案讨论、咨询与修订
职代会通过方案
3、企业改造重组阶段
清产核资 资产评估 产权界定 股份制改造重组方案报批 人员、资产、债务和股权调整变更
谢谢大家！