企业资产重组与股份制改造(1)

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国有企业资产重组的方式

国有企业资产重组的方式在对企业的资产进行管理的时候，可能是需要对企业的一些事项进行重组的，比如在资金方面，特别是国有企业，因为性质的不一致性，会在资产重组的时候有一些特殊的地方，接下来就来了解国有企业资产重组的方式。

国有企业资产重组的方式一、国有企业资产重组的方式1、股份制改造----按照现代企业制度的要求，企业对原有资产进行合理处置，以达到产权旱晰的要求，并在各方面条件成熟之后，通过证券调拨公开募股。

因此，这类资产重组包括对存量资产和增量资产的总体重组、而且，随着新资产的不断注入，资产重组活动也在继续开展和深化。

2、收购与兼并----指一家企业部分甚至全部地获得另一家企业的资产、收购与冶炼并活动是企业实现外部资产重组主要手段，具体可分为控股或控制、合并、吞并等形式；收购与兼并的对象可以是上市公司，也可以是非上市公司；可以是同行业企业，也可以是非同行业企业。

3、产权转让----对不需要或不符合经营策略方向的业务或资产，在需筹措资金或资产的市场价格较为理想时，可以考虑将其产权转让出售。

产权转让可以是资产经营的最终环节，也可以是中间环节。

4、租赁、托管----租赁是指以法人财产权为基础，以长期经营利润为指标的经营权转让。

托管是租赁的一种延伸与完善。

租赁与托管也是一种企业资产重组的方式，虽然它并未改变资产的所有权性质，但经营权和处置权发生了有条件的转移，从而使原有的资产经营结构发生变化。

二、重大资产重组的条件是什么上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。

国有企业股份制改造

国有企业股份制改造国有企业股份制改造是指将国有企业从一个集中式、行政化的经济组织形式转变为股份制经济组织的过程。

这个过程是中国改革开放的重要内容之一，也是中国经济体制改革的重要方向之一。

国有企业股份制改造的背景是当时中国经济发展的需要。

上世纪70年代末80年代初，中国一直采取计划经济体制，国有企业集中承担着经济发展的重任，但由于缺乏竞争机制，国有企业效率低下，经济效益不佳。

同时，中国加入WTO后，国际市场竞争进一步加剧，国有企业面临更大的压力。

为了应对这一挑战，国有企业股份制改造被提出。

股份制企业作为一种现代市场经济体制，在发达国家已经被广泛应用。

通过引入股份制改造，国有企业可以激发内在的创新活力，增强市场竞争能力。

股份制改造主要有以下几个方面的内容。

首先是产权改革，即将国有企业的产权从国家层面逐步转移到股东手中。

这一改革是国有企业股份制改造的核心，通过将企业部分所有权转让给合适的股东，可以引入市场化的管理机制，促进企业管理体系的现代化。

其次是经营机制改革。

国有企业股份制改造后，可以引入现代企业制度，通过明确企业经营权利和责任，激发企业经营者的积极性和创造性。

这样一来，国有企业可以更加灵活地应对市场变化，提高经济效益。

第三是资产重组和股份转让。

在国有企业股份制改造过程中，可以通过重组和转让企业资产，引入更多的非国有资本和私人资本。

这不仅可以增加企业经营的活力，还可以通过资本市场的参与，为国有企业提供更多的融资渠道，促进企业的发展。

第四是建立现代企业制度。

国有企业股份制改造后，可以引入市场化的企业制度，例如董事会制度、监事会制度等。

这样一来，企业的决策机制将更加科学合理，可以确保企业和股东利益的平衡，提高企业的治理能力。

国有企业股份制改造的实施过程中，还面临一些困难和挑战。

首先是国有企业内部存在一些体制和机制的障碍，例如高额的福利待遇、低效的人力资源管理等。

这些问题需要通过改革来解决。

其次是国有企业股份制改造需要解决好员工利益和企业利益之间的平衡。

股份公司股改重组方案

xxx股份公司资产重组方案为适应社会主义市场经济发展的需要，转换企业经营机制，建立产权明晰、富有活力的现代企业制度，并为企业进一步发展筹集资金，以促进xxx市乃至整个广东省的商品流通行业更大发展，由xxx企业集团有限公司（以下简称“集团公司”）作为主发起人，以集团公司下属从事零售业务的股份公司（以下简称“xxx”）的经营性净资产出资，联合其他以现金出资的发起人，以发起设立的方式组建xxx市广百股份有限公司（筹）（以下简称“股份公司”）。

股份公司拟在设立并规范运行满一年以后，申请增资公开发行社会公众股（A股）。

一、发起人概况xxx企业集团有限公司（主发起人）注册地址：xxx市法定代表人：xxx注册资本：人民币37,846万元经营范围：市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理；国内商业及物资供销业；仓储运输业；餐饮业；旅馆业；制造业；房地产开发；室内装饰，装修；娱乐服务业；咨询服务业；专业培训。

（以上凡属国家专业专控项目持许可证经营）基本情况：xxx企业集团有限公司系由xxx市第一商业局转制而成的国有独资有限责任公司。

1996年5月经xxx市人民政府穗府函〖1996〗104号文批准设立组建，于1996年6月10日在xxx市工商行政管理局注册登记，是广东省最大的商贸企业集团公司，同时也是广东省83家重点企业集团之一。

集团公司以国内商业贸易及物资供销业为主，集商业批发、零售、进出口、加工生产制造、仓储运输、房地产开发于一体。

拥有股份公司等明星企业，及一批商业信誉良好和覆盖全国各地的经营供销网络。

其中股份公司最近连续8年夺得xxx市单间零售商店年销售额之冠。

集团公司作为国有独资有限责任公司，于1996年6月经xxx市国有资产管理局（现xxx市财政局）穗国资二〖1996〗40号文的批准，授权集团公司经营管理包括股份公司等企业在内的37,846万元国有资产。

xxx实业有限公司住所：董事长：注册资本：5万美元主要经营：物业管理服务；房地产开发和投资。

企业公司股份制改造中的39个问题及解决方案

形式的，等候领取《准予行政许可决定书》；领取《准予行政许可决定书》后，按照《准予行政许可决定书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
5.企业改制方案主要由哪些内容组成？乔方律师
答：企业改制方案是企业改制成功的关键，企业应当根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。一般而言，改制方案由以下几块内容组成：
所、资产评估机构以及律师事务所，这些中介机构将在改
制过程中协同证券公司及改制企业完成审计、资产评估、出具法律意见等必要的工作。
第三、开展改组工作。这是改组方案的实施阶段。如果企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题的，均须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。
第六、召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。
第七、办理工商注册登记手续。在办理登记手续阶段，主要工作为：改制后企业名称发生变化的，先办理名称变更预先登记手续，并领取相关登记表格；企业改制需要新增货币资本的，到经工商局确认的入资银行开立入资专户，办理入资手续；递交申请材料，材料齐全，符合法定
高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。
6.企业改制成Biblioteka 上市的股份公司时，企业原有的非经营性资产怎么处理？
答：应当予以剥离，不能作为出资进入股份有限公司。拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员并妥善安置学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构，制定相应的处置方案。
答：企业股份制改组应当符合《公司法》中对于股份有限公司设立条件的规定，如改制目标是拟公开发行股票上市的，则还必须符合《上市公司治理准则》等有关上市公

国有企业股份制改革

国有企业股份制改革1国有企业股份制改革的理论及政策综述从国外经验来看，当企业陷入债务危机时，通常可以采取两种办法解决：一种办法是消极的办法，即通过资本市场变卖企业资产，或诉诸法律，破产清算，以抵偿债务，企业从此宣告结束。

另一种办法是积极的办法，即通过企业改组、股份制改造等，调整资产负债结构，寻找新的发展机遇，企业获得一次再生的机会。

陈元燮等学者认为,由于我国国有企业资产负债率普遍较高，而陷入债务困境的企业不在少数，如果都采取第一种办法，则大批企业关停，工人失业，影响安定团结，社会无法承受。

应该采取第二种办法，即进行债务重组，它可以有不同途径，而债权转股权是其中较好的一种办法。

而要进行债权转股权，企业需要进行股份制改革与改造。

王珏等学者认为，国有企业之所以要进行股份制改革，就是要将传统计划经济的基础——国有经济和集体经济改造为社会主义市场经济的基础——以混合所有制经济为主的、股份制形式的民有经济。

当前深化国企股份制改革的主要方向是实现投资主体多元化、股权结构合理化和治理结构规范化，混合所有制是更符合马克思主义的科学精神和社会主义市场经济要求的现代公有制。

国企改革的最终走向是要发展到劳动者股份所有制。

进行股份制改造，建立现代企业制度是企业改革的方向。

近几年来，全国各地贯彻党的十四届三中全会精神和中央关于国有企业改革的一系列方针政策，按照党的十五大提出的用三年左右时间，使大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度的目标，全面把握“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，突出国有大中型企业这一重点和难点，推进企业的股份制改革。

并结合多种企业改制形式，结合国有经济的战略性调整，使企业的财产组织形式和治理结构发生了积极变化，初步建立了现代企业制度的基本框架。

依照党的十六大以及十六届三中全会对股份制、混合所有制经济的肯定，提出“积极推行公有制的多种有效实现形式，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”。

中国企业股份制改造程序及相关法律问题

（二）改制的目的： 1、确立法人财产权。 2、建立规范的公司治理结构。 3、实现上市、募集资金，增强公司发展能力。
Hale Waihona Puke （三）改制的原则 1、效益最佳原则；通过改制和资产重组使公司建立明晰的产权关系，实现资产最佳组合，使重组后的公司资产效益达到最佳水平，提高净资产的收益率，以利于取得较高的股票发行价格，扩大筹资规模。 2、突出主营业务和形成面向市场的自主经营能力。 3、避免同业竞争。 4、减少关联交易。 5、剥离非经营性资产。 6、建立较为完善的公司内部治理机制，保证公司的经营管理独立性。
（四）股份制改造流程 1、有限公司通过有关股东会决议，或国有企业经过上级主管部门批准，决定进行股份制改造。 2、选择发起人，签订发起人协议。 3、审计和资产评估。 4、涉及国有资产的，进行国有资产评估的确认，涉及土地资产作为出资，国有土地处置方案获得国有土地管理部门的批复。 5、涉及国有股权的申报：（1）国有股权管理的确认。（2）改制总体方案的确认。 6、涉及国有股权的批准，涉及中外合资企业股份公司设立应经商务部批准。 7、注资和验资。 8、召开创立大会。 9、办理工商登记或变更登记。

2．货币出资（1）全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％，这就意味着无形资产的出资比例最高可达70% 。（2）外币出资返程投资备案，以及外汇来源说明

3．非货币出资（1）以非货币资产出资的必需经过评估，同时，已设定担保的财产必需先撤销担保然后才可以作为出资。（2）非货币出资必须是股东合法拥有的财产，不存在法律风险。（3）非货币出资在公司成立后必须如实转让给公司。
六、同业竞争与关联交易问题

企业公司股份制改造中的39个问题及解决方案

企业公司股份制改造中的39个问题及解决方案在现代经济发展中，企业公司股份制改造是一种重要的制度变革形式，它使企业能够吸引更多的投资和资源，并带动经济的发展。

然而，在股份制改造过程中，企业面临着各式各样的问题和挑战。

本文将探讨企业公司股份制改造中的39个问题，并提供相应的解决方案。

问题一：选择合适的股权结构解决方案：根据企业性质和发展需求制定适当的股权结构，平衡各方利益。

问题二：股东权益保障解决方案：建立健全的法律和制度保障机制，确保股东权益得到充分保护。

问题三：公司治理结构建设解决方案：建立有效的公司治理结构，明确权责，提升决策效率。

问题四：激励机制设计解决方案：制定激励政策，激发员工积极性和创造力，提高企业绩效。

问题五：经营风险控制解决方案：建立风险管理机制，加强内部控制，科学评估风险。

问题六：人才引进和培养解决方案：优化人才引进和培养机制，完善激励政策，吸引和留住优秀人才。

问题七：股权转让与流通解决方案：建立公开、透明、有效的股权转让市场，促进股权流通。

问题八：资本市场对接解决方案：积极与资本市场对接，拓宽融资渠道，提升公司价值。

问题九：信息披露和透明度解决方案：建立健全的信息披露制度，提高企业透明度，增强市场信任。

问题十：利益冲突管理解决方案：建立利益冲突管理机制，制定明确的利益分配规则。

问题十一：扩大知名度和品牌建设解决方案：加大市场宣传和品牌投入力度，提升企业知名度和美誉度。

问题十二：转型升级挑战解决方案：及时调整企业战略，推动技术创新和产业升级。

问题十三：资产评估和重组解决方案：注重资产评估和整合，合理配置资源，提升企业价值。

问题十四：扩大融资渠道解决方案：积极寻找融资渠道，多元化融资结构，降低融资成本。

问题十五：管理层的适应和能力提升解决方案：加强管理者培训和能力提升，适应新的企业治理环境。

问题十六：合规与法律风险防范解决方案：建立合规管理体系，加强法律事务处理能力，降低法律风险。

关于企业改制及资产重组主要内容和模式概览

士及面临改制或重组的企业有所启发。关键词：企业资产重组模式
股份有限公司，包括股份制改造和定向募集资金等形式。员。对前两类人员，即企业的核心管理人员和技术人员，目前不少经３３关于债务重组，．其内容和模式主要包括以下几种情况：剥 ① 济或企业领域的专家将其称之为企业的“ 力资本” 是企业发展中人，离部分债务，降低资产负债率。② 债转股，将债权人的债权转为股权最具能动性、活跃的资本。最的形式。③债务承接，让中介机构或其他法律主体直接承担债务。 ④ １２关于企业资产。资产重组自然是仅仅围绕企业的资产来进．存量转化，用货物或现金形式直接还债。⑤ 吸收增量资产，用增量资行的。从财务角度讲，业的资产等于所有者权益加负债，以资产企所产偿还旧债和用增量的购存量抵旧债。重组必然包含债务重组的内容。从企业资产与企业经营效益的关联３４关于人员重组，．其内容和模式主要包括以下几种情况：通 ① 度看，我们又通常将企业的资产作如下分类： ①社会管理性资产，如过持股或期权的形式保留企业的核心管理和技术人员。②直接引进户口、人事档案、计划生育、各类协会组织等占用的需要社会投入人外部管理或技术人员，往往跟随资金一块进入重组后的企业。 ⑨一次
关于企业改制及资产重组主要内容和模式概览
王国峰（河北冀中能源集团峰峰矿务局）
摘要：业，为一个个市场经济条件下的主体单位，企作随着其生存外部环３企业改制及资产重组的主要内容和模式境的变化其自身也会在主动或被动地创造变化、适应变化。企业不断地进行企业改制及资产重组的主要内容和模式主要包括资产重组、资改制和资产重组就是企业为生存和发展不断创造变化、适应变化的外在表本运作、债务重组、人员重组等四个方面，下面分别展开叙述。现。本文作者依据所参与企业改制及资产重组事项多年的从业经验，对企特３１关于资产重组，内容和模式主要包括以下几种情况：．其 ①剥业改制及资产重组的主要内容和模式作如下简要综述，希望能对相关从业人

07国企三部曲

其实，国有企业搞股份制，还有几个问题必须要从理论上解决，否则就难收实效，这3个问题是：
一、是国家绝对控股还是相对控股？有人认为国有股的转让会导致国有资产的流失，其实这种观点经不起推敲，因为国有资产有两种形态，一种是实物形态，一种是货币形态。国有股的转让实质是国有资产的形态转换，国有资产的总量没有变化，故此不存在国有资产的流失问题。而为了保证国有企业在股份化以后能够建立起科学的法人治理结构，开展有效的市场竞争，较大幅度地降低国有股的比重，变现部分国有资产才能解决问题。
第三部曲：资产重组成为重要手段（1995-1998）
对资产重组的期望值
股份制改造与资产重组是目前中国企业改革的两大“拳头”，1997年被称为“资产重组年”，深沪两地上市公司进行资产重组的有200多家，占700多家上市公司的1/4以上。但这并不是我国“资产重组”的高潮，因为据对两地股市深有了解的行家来说，1998年才是真正的资产重组年。从政府与主流经济学家的角度来说，都对资产重组寄以厚望。国有资产管理局科研所所长魏杰在1998年“首届民营企业资产重组和企业兼并高级讲习班”上，做了一个题为“资产重组的政策与实践”的讲座。在这次讲座中，他谈到，利用资产重组消化破产企业将是今年的重头任务。原因很简单，各地政府现在都面对着三分之一以上面临破产的企业，而从中国的国情来说，让这么多的企业破产，实在是“破不起”。为什么破不起？魏杰说了三条理由：
二是将股份制办成了“翻牌公司”。名义上，国有企业变成了股份公司，但经营班子仍是原班人马，仍是上级指派，经营机制，决策方式一切照旧，职工们根本没有感觉到公司有什么变化。
在这种情况下搞的股份制其目的就在于“圈钱”，会产生什么实际后果可想而知。这就是1997年十五大前夕讲股份制讲得轰轰烈烈，而到了1998年3月以后，“股潮”渐退，资产重组浪头高起的原因。

企业股份制改造指引

股份制改造全程指引股份制改造(一）发起人的资格和人数若以原有企业投资者作为发起人，则涉及原公司组织形式的变更.根据《公司法》第四十四条的规定，有限责任公司的解散、分立或变更公司形式，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

（二)发起人股本和认缴方式《公司法》规定，股份有限公司的最低资本额不得低于500万元，上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元,公司组建前3年均为盈利。

创业板上市发行条件规定，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损,发行后股本总额不少于三千万元。

股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。

这两种设立方式认购股份和交付股款的程序有所不同。

在发起设立方式下,发起人必须认购全部股份并一次交足股款；在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％,其余股份向社会公开募集。

（三)符合股份有限公司要求的治理结构按照《公司法》规定，必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，如建立股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。

经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。

我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些《公司法》中所没有的规定，如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等，并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求.这些方面都有待《公司法》的进一步修改和完善。

（四）具有固定场所和生产经营条件固定的生产经营场所，是股份有限公司从事业务活动的固定地点。

为了便于公司与其他人或组织开展业务，进行业务往来，股份有限公司根据业务活动的需要，可以设置若干个生产经营场所.企业上市微信公众平台TL189********为了便于对股份有限公司进行管理，工商行政管理部门要求公司登记其住所.公司住所是公司管理机构的所在地,但不一定是生产经营场所,例如，公司住所可在城里,而公司的生产工厂可在郊区，甚至其他城市或国家。

经济办公室工作总结范文8篇

经济办公室工作总结范文8篇篇1一、工作总结在过去的一年中，经济办公室在全体成员的共同努力下，全面完成了各项工作任务，取得了显著的成效。

具体表现在以下几个方面：1. 强化了内部管理，提高了工作效率。

经济办公室加强了内部制度建设，完善了工作流程，明确了岗位职责，提高了工作效率。

全体成员积极配合，团结协作，确保了各项工作的顺利开展。

2. 积极参与决策，发挥了参谋助手作用。

经济办公室深入调查研究，全面分析经济形势，及时提供决策参考。

同时，积极参与各项重大经济活动的筹备工作，为领导决策提供了有力支持。

3. 认真开展了各项专项工作，取得了显著成效。

例如，我们积极推进了企业改制工作，成功完成了企业的资产重组和股份制改造。

此外，我们还加强了招商引资工作，成功引进了一批有实力的外资企业和内资企业。

4. 积极推进了信息化建设，提高了办公效率。

经济办公室加强了信息化基础设施建设，购置了电脑、打印机、复印机等设备，并建立了完善的网络系统。

全体成员积极学习使用信息化办公系统，提高了办公效率。

二、经验体会通过一年的工作实践，我们深刻认识到，要做好经济办公室工作，必须坚持以下几点经验体会：1. 加强学习是前提。

经济办公室工作涉及面广，政策性、专业性强，需要我们不断学习新知识、新政策，提高自身素质和工作能力。

只有不断学习，才能跟上时代的步伐，适应工作的需要。

2. 团结协作是关键。

经济办公室工作需要全体成员齐心协力、团结协作。

只有相互支持、相互配合、相互尊重、相互理解，才能形成工作合力。

3. 务实创新是动力。

经济办公室工作要取得实效，必须坚持务实创新的工作态度。

要注重实际，注重实效，不断创新工作方式方法，提高工作水平。

4. 勤政廉洁是保障。

经济办公室工作涉及到的都是经济领域的重点、难点问题，必须坚持廉洁自律，严格遵守职业道德和法律法规。

只有自身清正廉洁，才能赢得信任和尊重。

三、下一步工作计划在新的一年里，经济办公室将继续坚持以上经验体会，全面落实各项工作任务，努力取得更好的成绩。

股份制改造”模式详解

“股份制改造”模式详解（16步法）1企业组织形式的选择股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。

有限责任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特点，因此，改制企业应当根据企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型。

一般而言，由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性，且随着社会的发展，股份合作制最终将退出历史舞台。

因此，企业改制应当尽量选择公司制改制，即改组为有限责任公司或者股份有限公司。

如果股本规模达不到公司法规定的设立股份有限公司条件的，即股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司；对于股本大于2000万的，选择股份有限公司；将来可能达到上市公司条件的，尽量选择股份有限公司。

由于有限责任公司审批手续较为简便，法人治理结构也较为简单，因此，从这个角度看，选有限公司较为合适。

2公司制改制后股权的设置和选择根据股权性质分为：普通股、优先股。

普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后，才能参与盈余分配，其股利具有不确定性。

优先股由于优先于普通股股东分得股利，因此股利确定，清算时，优先股优于普通股。

但是一般不参与管理，而且没有表决权。

可见，公司改制时应当因地制宜选择股权类型。

根据投资主体性质分为：国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股。

对于国有股，股利需要上缴。

对于国有法人股，由于有国有资本参股，具有稳定性，且审批程序简便，因此，尽可能设置为此种股权。

对于外资股：如果需要流通的，可以设置B股、h股，如果不需要流通的，就应当设置为一般股。

3控股股东控股股东有绝对控股和相对控股之分。

对于绝对控股，股权大于50%以上；对于相对控股，股权大于30%以上。

包括单独或与他人合作，持有公司股权30%以上；单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上；单独或与他人合作，能选出半数以上股东的；事实上控制公司运营的。

在实际操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成为控股股东。

4关联交易企业实施公司制改制，必须控制关联交易。

企业集团股份制改造方法及原则

企业集团股份制改造方法及原则企业集团股份制改造方法及原则随着市场经济的发展和全球化竞争的加剧，企业集团的运营模式也在不断演变。

股份制改造是企业集团进行内部改革的一种重要方式，可以有效提高企业的市场竞争力和增加股东的权益。

下面将介绍企业集团股份制改造的方法及原则。

一、股份制改造的方法1. 资产重组。

企业集团股份制改造可以通过资产重组来实现。

资产重组可以是股权的整合，也可以是资产的整合。

通过整合股权或资产，可以将多个企业整合成一个股份制集团，形成统一的经营模式和管理结构。

2. 股权转让。

股份制改造的另一种方法是通过股权转让来实现。

通过将原有的企业资产转让给外部投资者或员工，引进新的股东，从而改变企业的所有权结构，实现股份制改造。

3. 上市融资。

企业集团可以通过上市融资的方式进行股份制改造。

上市融资可以使企业引入更多的投资者，扩大股权的分散化程度，实现股份制改造。

4. 内部员工持股。

股份制改造还可以通过内部员工持股来实现。

通过向员工发放股权，鼓励员工参与企业的经营管理，提高员工的归属感和积极性，从而推动企业的发展。

二、股份制改造的原则1. 公平公正原则。

在进行股份制改造时，要坚持公平公正的原则，确保各方利益的平衡。

无论是资产重组还是股权转让，都要依法依规进行，确保交易公开透明，保护各方合法权益。

2. 保护多元化利益。

股份制改造不仅要保护企业的利益，还要保护股东的权益。

在股份制改造中，应该尊重股东的权利，保护他们的投资利益，提高股东对企业的监督和参与程度。

3. 稳定经营原则。

在进行股份制改造时，要确保企业的经营稳定和发展。

合理安排股权结构，避免过度的资产整合和股权转让，防止因改革而影响企业的正常运营。

4. 着重有序改造。

在进行股份制改造时，要根据企业的实际情况和市场需求，科学制定改造计划，分阶段、分步骤进行，以保证改造的顺利进行，避免过度扩张和风险的产生。

总之，企业集团股份制改造是企业内部改革的一种重要方式，可以提高企业的市场竞争力和增加股东的权益。

股份制改革的意义及大致流程

股份制改革的意义及大致流程-标准化文件发布号：（9456-EUATWK-MWUB-WUNN-INNUL-DDQTY-KII股份制改革的意义依照党的十六大以及十六届三中全会对股份制、混合所有制经济的肯定，提出“积极推行公有制的多种有效实现形式，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。

国有企业特别是担负城市市政基础、公用设施建设的投资公司实行股份制改造有利于解决该领域投融资渠道单一、有效投资不足的问题，投融资体制改革就是要创造一个有效推动投资的制度性环境，最重要的表现在：一是扩大投资领域，鼓励、支持和引导社会资本直接投资该行业和领域，形成城市建设投融资主体的多元化格局；二是充分体现市场公平竞争的原则，建立起适应市场经济发展的平等竞争环境。

城市建设投资领域主要由国家及当地政府主导，这样既不利于吸引各类所有制性质的资本加快城市基础设施的发展，又未能引入竞争机制，大大影响基础领域投资的效益和效率。

目前全国很多地区从经营城市、发展城市的理念出发，积极对涉及城建城投类企业进行股份制改造，将原有城市的市政公用等拥有较好盈利性的优质资产（如水、气、公交等），采取划拨、注入等形式，在积极引入社会资本的基础上，设立股份制公司。

股份制改革的意义表现在：（1）推行城投公司股份制改革，有利于放大国有资本功能，增强地方国有经济的控制力、影响力。

通过发展股份制，国有资本可以吸引和组织更多的社会资本，扩大国有资本的支配范围，放大国有资本的功能。

无论是绝对控股还是相对控股，地方政府实际上都掌握着公司的主要人事、收益分配和重大决策的控制权，用部分国有资本控制着企业全部资本的运用，起到“四两拨千斤”的作用，从而可以有效的体现国家宏观调控政策的导向，引导城市建设沿着科学、合理和可持续的轨道发展。

（2）通过股份制改革，可以确立并实行权责利相统一，管资产、管人和管事相结合的国有资产管理体制。

某企业股份制改造方法及原则(8个doc)4

企业集团股份制改造的方法企业集团股份制改造是一种严肃认真的工作，应当根据企业集团的具体情况采取适当的方法。

一般来说，可供选择的方法主要有：1.几个实力相当的相关企业"倒旗组合"组成一个实力强大、资产一体化的新企业，作为企业集团的核心企业。

这种方法一般仅适用于同一地区内的企业。

2.根据壮大企业集团核心的需要，政府作为所有者代表，把相关企业划归集团核心企业统一经营管理，壮大其经济技术实力。

这种方法一般只适用于同一地区内并且同为全民所有制性质的企业。

3.核心企业通过兼并其他企业，壮大自身经济技术实力。

这种方法必要的前提条件是，核心企业必须有一定的资金实力或偿还被兼并企业债务的能力。

4.核心企业吸收其他法人投资入股，以壮大经济实力。

这种方法适用于核心企业需要发展而且又资金短缺的情况，其条件是核心企业愿意改造为合股经营的有限责任公司。

这种方法是较积极的。

5.核心企业以法人身份承包、租赁其他企业，实行经营一体化，壮大集团紧密层。

这种方法，有利于打破地区、部门的界限，但是因未涉及产权重组，会影响核心企业向被承包、被租赁企业投资的积极性。

应当由核心企业对被承包、被租赁企业进行股份制改造，进行参股、控股。

6.核心企业与其他法人合资建立新企业时，一开始就应办成合股经营的有限现任公司形式。

达到控股地位的，成为核心企业的子公司；未达到控股地位的，就成为核心企业参股的半紧密层公司。

这样，不仅壮大了企业集团的紧密层或半紧密层，而且强化了资产联结纽带。

7.核心企业没有资金建立新的合股经营的企业、或者向成员企业投资入股时，可以与成员企业等额互换股份，从而取得成员企业的控股权，加强资产联结纽带，建立起母、子公司关系。

这种方法的条件是双方都同意转化为合股经营的有限责任公司。

8.国有资产管理局委托或授权企业集团的核心企业经营紧密层成员企业的国有资产，并取得国有资产股权代表的资格。

在此基础之上，凡是有国有资产的成员企业（紧密层），企业集团的核心企业都是其中的一个股东，从而建立起资产联结的纽带。

企业重组的基本模式

企业集团重组的模式，其具体变形要根据企业集团本身的经济特点和内部资产的关联度及关联交易串设计。从理论上讲，其变形模式将有如下几种可能：
构成全资控股分支机构可以是分公司，也可以是子公司，后者具有法人资格。
根据实际情况，原资产关联度不欠或不构成同业竞争的全资控股企业和参股关联企业根据需要可以参与重组，重组后使其产权关系明析，资产纽带一体化，理顺了过去条块分割的经济关系。
(2)企业集团的企业资产重组模式
我国有60家左右国家级的大型企业集团，加上各省、市、自治区及计划单列市的企业集团，全国约有3000家。这些企业集团代表中国不同行业的骨干企业。这些企业集团一般是由集团公司(核心企业，母公司)、全资控股子公司和参股关联子公司三个层次组成的庞大体系，有的遍布全国。所以这些国有控股的集团公司要拟组成股份制企业需要一种全新的模式。它既考虑到国际惯例，又要结合中国的实际。一般来说，企业集团改组成母子型股份制企业。
（3）改组后股份制企业要坚持五条基本原则：
第一，体现股份制企业的生产经营系统和其他实体的非生产经营系统的分离，使上市公司的产供销具有比较完整的运量体系。
第二，使股份制企业有较好的投资回报率。
第三，有利于股份制企业转换经营机制。
第四，避免同业竞争，减少关连交易，使股份制企业满足上市要求，符合国际惯例。
企业重组的基本模式
目前国有企业进行股份制改造，其资产重组有两种主要形态。一是单个或数个企业形态，二是企业集团形态。这两种形态的企业股份制改组时的重组模式有一定的区别，但各种模式之间有很多共同点。
(1)单个或数个企业的企业资产重组模式
单个或数个改组前(资产关联度不大)的企业一起进行股份制改造，对存量资产进行重组，主要有三种类型：
第五，有利于原企业改组后实体的共同发展。

三、资本运作之公司股份制改造

1、发起人符合法定人数； 2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本
总额或者募集的实收股本总额； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经
创立大会通过； 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组
织机构； 6、有公司住所。
1、董事会（执行董事）作出改制决议，制定股份制改造方案，提交股东会审议并通过。国有企业需经主管部门批准。
（一）据《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。这是因为，股份制改造改的只是公司的性质（由有限责任公司变为股份有限公司），公司的实体本身并未发生改变（改造后股份有限公司实际上就是改造前的有限责任公司）；换言之，有限责任公司进行股份制改造后，“名”变“实”未变。
进行企业股份制改造，建立“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我完善”的法人实体是适应社会主义市场经济的必然要求。
股份制企业组织结构符合“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的要求。
企业进行股份制改造，在各方面符合条件的情况下设立为“股份有限公司”，积极争取发行股票上市以获取大批募股资金，谋求企业的更大发展。
股份制改造就是：普通企业（有限公司）按照《公司法》和《证券Байду номын сангаас》等法律规定，改造为股份有限公司。
随着我国社会主义市场经济的不断发展，建立现代企业制度已成为必然，从传统的计划经济体制转变为社会主义市场经济体制过程中，社会经济细胞—企业的体制转变有相当重要的作用，而股份制作为具有市场经济要求的企业体制，在当前和未来将成为现代企业制度的主要形式
具体流程同设立时名称核准。
创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席。

股权重组的目的及收购、并购和并购重组区别

股权重组的目的及收购、并购和并购重组区别为什么要股权重组？股权重组的目的1)股份制改造时资产评估增值的处理企业进行股份制改造发生的资产评估增值，应相应调整帐户，所发生的固定资产评估增值可以计提折旧，但在计算应纳税所得额时不得扣除。

本条仅适用于进行股份制改造的内资企业，所述的资产范围应包括企业固定资产、流动资产等在内的所有资产。

企业依据本条的规定，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧或摊销的，对已调整相关资产账户的评估增值部分，在计算应纳税所得额时不得扣除。

企业在办理年度纳税申报时，应将有关计算资料一并附送主管税务机关审核。

在计算申报年度应纳税所得额时，可按下述方法进行调整：A、据实逐年调整。

企业因进行股份制改造发生的资产评估增值，每一纳税年度通过折旧、摊销等方式实际计入当期成本、费用的数额，在年度纳税申报的成本项目、费用项目中予以调整，相应调增当期应纳税所得额。

B、综合调整。

对资产评估增值额不分资产项目，均额在以后年度纳税申报的成本、费用项目中予以调整，相应调增每一纳税年度的应纳税所得额，调整期限最长不得超过十年。

以上调整方法的选用，由企业申请，报主管税务机关批准。

调整办法一经批准确定后，不得更改。

2)以实物资产和无形资产对外投资资产评估增值的处理纳税人以非现金的实物资产和无形资产对外投资，发生的资产评估净增值，不计入应纳税所得额。

但在中途或到期转让、收回该项资产时，应将转让或收回该项投资所取得的收入与该实物资产和无形资产投出时原帐面价值的差额计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。

3)资产评估增值计提折旧问题纳税人的各项资产转让、销售所得应并入应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

所谓资产转让、销售是指资产所有权转归接受方，并取得相应的交换价值(包括有价证券)。

企业在改组活动中涉及的资产转让，不确认实现所得，不依法缴纳企业所得税，接受资产的企业也不得按评估确认后的价值确定其计税成本;企业已按评估确认价值调整有关资产成本并计提折旧或摊销费用的，在申报纳税时必须进行纳税调整。

股份制改造的基本概念和内涵

3）控制型重组－股权收购－行政划转－股权托管－托管经营－股权拍卖－投票权代理与委托书收集－协议转让－联合控股－间接控股－交换控股
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忧国忘家，捐躯济难，忠臣之志也。 —三国·曹植《求自诚表》。 22.3.23 22.3.23 Wednes day, March 23, 2022
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期权
3、相关法规政策
成都政策深圳政策厦门政策
4、股权激励策略、方法与案例分析
我国自1993年起，在深圳、上海、杭州、武汉等地试行企业“股份期权” 激励方式，从试点比较成熟的企业看，期权激励机制的模式主要有以下几种 :
现金期权激励模式
上海某公司实行经营者竞争上岗，该公司资产额为500万元人民币，竞争上岗者要拿出30万元个人财产风险抵押金来经营企业，并与企业签订契约，以净资产利润率作为企业经营者业绩的考核指标。如果到年末净资产利润率为零，则以1：1的比例从经营者交纳的30万元个人风险抵押金中扣除，扣完30 万元，企业经营者具有选择权，既可以选择追加个人风险抵押金继续经营企业，也可以不追加风险抵押金，但放弃对企业的经营权，离开企业经营者岗位；当企业年末净资产利润率大于零时，契约约定可以按实际利润数额的10％以现金形式奖励给经营