《公司法》第七章公司债券

合集下载

公司法最新版课件完整版

主要是股票和公司债券。股票和公司债券的发行主体
设立公司或取得公司的股份、股权,这些投资活动,适
是公司。股票由股份有限公司发行;公司债券由股份有
用《外商投资法》和《公司法》。
限公司和有限责任公司发行。《公司法》和《证券法》
均对股票、公司债券的发行作出了规定,而证券发行的
条件、证券交易等则由《证券法》作出规定,进行调整,
02
(二)民国时期的公司立法
➢ 中华民国时期,北洋政府宣布:前清施行的法律凡与民国国体不相抵触者均暂时沿用。因此,《公司律》得以保留适用。 1914年公布了《公司条例》,共6章251 条。该条例后来又经过两次修改。该条例被认为“有里程碑意义”,奠定了近现代公司制度的基础。
➢ 1929年12月,南京国民政府颁布了《公司法》, 于 1931 年 7 月 1 日起施行 , 共 6 章 233条。这是一部比较完整的中国现代公司法。这部“法律”后来进行了多次修正,我国台湾地区目前仍使用这部“法律”。
➢ 《外商投资法》对外商投资法律制度作出了基本规定,是利用外资的基础性法律。
第五节外商投资公司与《外商投资法》
（二）国家对外投资实行前国民待遇加负面清单管理制度
“准入前国民待遇+负面清单”是国际上的投资规则之一。国民待遇原则是WTO协定所奉行的基本原则,即要求给予外国人和本国人以相同的待遇。准入前国民待遇,是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资
二、公司与其他企业的区别
（一）公司与个人独资企业的区别
（1）公司是法人型企业,在出资人(股东)之外,形成了独立的主体,脱离了出资人的个人因素。股东的所有权、其他财产权与公司的经营管理权发生分离。个人独资企业不是法人型企业,没有脱离出资人的个人因素,其所有权、其他财产权与经营管理权全部归属于出资者个人。

案例三企业发行债券

公司申请公司债券上市交易，第五十七条公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：公司债券的期限为一年以符合下列条件：（一）公司债券的期限为一年以公司债券实际发行额不少于人民币五上；（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；千万元；（三）公司申请债券上市时仍符合法定公司债券发行条件。的公司债券发行条件。
三、案例资料
（一）发债历史（二）本期债券发行的具体事项 1．发行批文 2．本期债券的基本事项（三）本期债券的担保信用评级：AAA级最高级）（四）信用评级：AAA级（最高级）（五）认购与兑付挂牌交易：上海、（六）挂牌交易：上海、深圳募集资金的用途：（七）募集资金的用途：三峡工程建设（八）风险提示与发行人的对策
3、优缺点、
优点对于投资者来讲，债券因其收益相对稳定、风险较低而受到投资者的欢迎；而对于债券的发行者来讲，则具有成本低，普通债权人因无权参与公司管理，而不会稀释股权。因此，债券市场是企业融资的重要选择。 1）债券成本较低 2）可利用财务杠杆 3）保障股东控股权 4）便于调整资本结构
缺点：缺点：筹集的资金具有使用上的时间性，需到期偿还；不论经营好坏，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。 1）财务风险较高 2）限制条件较多 3）筹资数量有限
我国企业债券和公司债券发展过程
1）萌芽阶段(1984-1986年) ）萌芽阶段年 2）快速发展阶段）快速发展阶段(1987-1992年) 年 3）整顿与停滞阶段）整顿与停滞阶段(1993-2004年) 年 4）快速发展阶段年开始) ）快速发展阶段(2005年开始年开始

《公司法》课后练习及参考答案

《公司法》课后练习及参考答案一、名词解释：1、公司是依照公司法设立的，股东以其出资额或股份对公司承担有限责任的企业法人。

P32、公司法是指规范公司的设立、组织机构和公司行为以及公司对内、对外关系的法律制度的总称。

P173、股份有限公司是指公司全部资产划分为等额股份，股东以其所持有的股份额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担清偿责任的企业法人。

P54、资合公司以公司所拥有的资产为基础的。

具有如下特征：第一，由公司的全部净资产对公司的债务承担责任，第二，股东对公司债务承担有限责任，股东的责任以其对公司的投资额为限；第三，资合公司股东之间不承担连带责任。

P55、一人公司是指由一个股东单独出资设立的公司。

（一个自然人、法人设立的有限责任公司和国有独资公司）P6二、简答题：1、简述公司的法律特征。

P5-6答：（1）公司是具有独立人格的商事组织。

公司具有独立人格首先意味着公司设立成功后，就与其股东的人格相分离，成为一个完全独立的实体，不能将公司与其股东混为一谈；其次公司具有独立人格意味着公司能以自己的名义，从事商事经营活动，对外独立承担民商事法律责任。

（2）公司是以营利为目的的企业法人。

（3）公司是依法成立的企业组织。

一是公司成立应当具备我国公司法所规定的实质条件。

二是公司成立必须遵循我国公司法所规定的程序，履行相关的法律手续。

2、简述公司的作用P7-8答：（1）公司制度，特别是股份有限公司可以有效地将社会资金转化为资本。

（2）公司有限责任制度是投资者可以预测、控制自己的投资风险。

（3）公司高度专业化管理制度可以更为有效的创造社会财富，推动社会经济的发展。

（4）公司制度对我国市场经济制度的建立和发展有着特殊的意义。

（5）公司制度的建立和发展对解决生产经营、司法实务中的问题有着广泛的作用。

三、思考题谈谈2005年我国公司法溴代的主要内容。

P21-24要点：1.大幅度降低公司的设立的门槛，公司出资方式更加灵活。

1999年《公司法》

【时效性】有效【法规名称】中华人民共和国公司法（1999年12月25日修正版）【颁布部门】全国人大常委会【颁布日期】1999年12月25日【实施日期】1994年07月01日【正文】中华人民共和国公司法（1999年12月25日修正版）（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正）目录：第一章：总则第二章：有限责任公司的设立和组织机构第一节：设立第二节：组织机构第三节：国有独资公司第三章：股份有限公司的设立和组织机构第一节：设立第二节：股东大会第三节：董事会、经理第四节：监事会第四章：股份有限公司的股份发行和转让第一节：股份发行第二节：股份转让第三节：上市公司第五章：公司债券第六章：公司财务、会计第七章：公司合并、分立第八章：公司破产、解散和清算第九章：外国公司的分支机构第十章：法律责任第十一章：附则第一章：总则第一条：为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条：有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四条：公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

公司中的国有资产所有权属于国家。

第五条：公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。

中华人民共和国公司法(2018年修正)

中华人民共和国公司法(2018年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2018.10.26•【文号】中华人民共和国主席令第十五号•【施行日期】2018.10.26•【效力等级】法律•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条【立法宗旨】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

中华人民共和国公司法(2013修正)

中华人民共和国公司法(2013修正)发布部门：全国人大常委会发文字号：主席令第8号发布日期： 2013.12.28实施日期： 2014.03.01时效性：现行有效效力级别：法律法规类别：公司综合规定【本法变迁史】中华人民共和国公司法[19931229]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(1999)[19991225]中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2004)[20040828]中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828]中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定(含药品管理法、计量法、渔业法、海关法、烟草专卖法、公司法)[20131228]中华人民共和国公司法(2013修正)[20131228]中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定。

《公司法》完整笔记

《公司法》完整笔记指定教材：顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。

定价：18.00元。

总论第一章公司法概述第一节公司法的定义与性质一、公司法的定义所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。

狭义的公司法和广义的公司法狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。

广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。

公司法理论研究的对象通常是广义的公司法二、公司法的性质1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主第二节公司的定义与法律特征一、公司的定义按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。

这一定义可以分解成三层意思：1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。

2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。

3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。

在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。

二、公司的法律特征1、合法性2、营利性3、独立性第三节公司的分类一、现行法律上的分类1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。

股份有限公司：股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

有限责任公司：股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

独资公司：股东仅为一人，股东以其投入的资本金额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司法(2005修订本)

(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

长期公司债券利率是多少？

长期公司债券利率是多少？公司长期债券利率=当前相同期限国债的利率*该公司的信用风险溢价。

比如10年期国债利率3.50%该公司信用风险溢价为每年3%(比如**航空)，那么该公司10年期债券利率差不多就是6.50%。

发行公司债券是公司生存和发展的基本手段之一，现实中大家肯定见到过各种各样公司发行的公司债券，通常情况下公司发行的债券包括短期的和长期的，短期公司债券利率和▲长期公司债券利率是不同的，面对形形色色的公司债券我们要保持冷静和理智才能做最后的赢家。

▲一、长期公司债券利率公司长期债券利率 = 当前相同期限国债的利率 + 该公司的信用风险溢价。

比如10年期国债利率3.50% 该公司信用风险溢价为每年3% (比如海南航空)，那么该公司10年期债券利率差不多就是6.50%如果公司信用风险低，相同期限债券利率也会低，比如中铁，可能信用风险溢价为每年1%，那么债券利率就只有4.50%当前相同期限国债的利率和公司的信用风险溢价都是会随着基本面，市场大环境，政策面等因素而变化的。

总的来说，公司越需要钱，债券利率就越高。

市场流动性越高，债券利率就越低。

▲二、企业债券和公司债券的区别企业债券与公司债券的区别。

二者的主要区别体现在以下几个方面：第一，发行主体的差别。

公司债券是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005年《公司法》和《证券法》对此也做了明确规定，因此，非公司制企业不得发行公司债券。

企业债券是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券，它对发债主体的限制比公司债券狭窄得多。

在我国各类公司的数量有几百万家，而国有企业仅有20多万家。

在发达国家中，公司债券的发行属公司的法定权力范畴，它无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定;与此不同，各类政府债券的发行则需要经过法定程序由授权机关审核批准。

第二，发债资金用途的差别。

公司债券是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，它的主要用途包括固定资产投资、技术更新改造、改善公司资金来源的结构、调整公司资产结构、降低公司财务成本、支持公司并购和资产重组等等，因此，只要不违反有关制度规定，发债资金如何使用几乎完全是发债公司自己的事务，无需政府部门关心和审批。

自考公司法的重点

第一章公司法概述重点章必记内容:1.公司法P1 判断,选择公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其他对内对外关系的法律规范的总称。

2.公司法的性质P1 多选在法律性质上的界定，公司法应属于私法、商事法、和商事主体法公司法属于司法（公法：是调整国家与社会组织和个人之间关于公共生活关系的法律规范私法：调整组织和个人之间以及相互间关于私人生活的法律规范）公司法属于私法中的商事法公司法属于商事法中的商事主体法3.公司法的精髓.P3简答4.公司的法律特征.——必考P5 简,多1．公司是法人，我国不存在非法人的公司，所有的公司都要并且只能够以自己独立的财产独立地对外承担民事责任。

2．公司具有企业的一般属性——营利性3．公司是一种相对于自然人而言的社会组织，具有团体性4 ．公司投资者承担有限责任5 ．公司必须依法设立，在法律许可的范围内从事活动。

5.公司与其他企业的区别.二选一P10公司与独资企业：1、设立主体不同（独资企业设立主题是自然人，法人组织不能设立独资企业）2、成员人数不同3、法律地位不同（独资企业无独立法律人格，不具有法人地位。

而公司具有独立的法律人格和法律地位，是典型的法人组织）4、经营管理不同（独资企业的所有权与经营权合二为一，二公司的管理是由股东会、董事会、监事会和经理等法定组织机构实施的，股东可能因担任管理职务而享有管理公司事务的权利，也可能不参与公司的经营活动，公司的对外代表权由法定代表人行驶）5、财产关系不同6、责任承担不同公司与合伙企业：1、成立基础不同（合伙的成立基于合同，而公司的成立基于章程）2、法律地位不同3、财产关系不同4、人身关系不同（合伙是典型的人合企业，合伙人之间存在密切的人身信赖关系，而公司除无线公司外，多数为资合公司）5、管理权力不同（合伙企业有全体合伙人共同经营管理）6、盈亏分配不同7、责任承担不同6.公司法的基本原则.P17 多选,单项也可能出大题公司的社会责任这个概念最早于1924年由美国谢尔顿提出.P23第二章公司法简史非重点 1."南海泡沫"事件P29 2.识记一下,大陆法系公司法发展史P35 尤其法国第三章公司设立重点章必记内容:1.公司设立的方式P46简答2.公司设立与成立的区别？P47简答3.有限责任公司与股份有限公司设立的条件？P48简答4.偏题:创立大会的职权P545.发起人的资格P56 了解6.我国关于发起人的规定P56 简答7.发起人的权利和责任P57 论述8.公司章程的概念及意义P58简答第四章公司资本重点章必记内容1.简述公司法定资本制.P652.简述公司资本的具体形式P693.公司公开发行新股,应当符合的条件P75 多选,简答第五章股东与股权重点章必记内容1.简述股东资格的丧失P822.论述股东的权利义务P823.提案权与质询权,司法解散请求权知识点的掌握,判断与选择P924.简述股权在财产上的体现有哪些？P87第六章董事,监事,高级管理人员的资格,义务与责任次重点新书最新内容:董事,监事高级管理人员的忠实义务.P107 相应的民事责任与刑事责任,这些要去了解一下第七章公司债重点章必记内容1.公司债的特征.P119 简2.公司债与公司期货一般借贷之债的区别P119 简或多选3.公司债与公司股份的的区别.P121简4.论述公司以公司债券融资的利弊分析.P1225.简述公司债的发行条件.P125第八章公司财务会计制度重点章1.建立……法律意义P131 多选2.《公司法》中规定的相关法条是考点.自已去看.3.公积金的用途.P138 简或多选4.公司分配的原则.P139 有可能大题或单一原则考简答5.公司分配的形式P141 多选第九章公司合并,分立与公司形式变更次重点1.公司合并的法律性质P145多2.公司合并的程序P146多3.公司分立的法律特征P149 简或多4.公司形式变更具有的功能.P152 多5.变更后的法律后果法条9条2款——案例运用,选择第十章公司清算重点章1.公司清算的原因P155简,多2.公司清算的分类P157 多3.普通清算组的职权P161简4.普通清算的程序P163简,多,案例5.特别清算的特征.P164,简第十一章公司破产全书最为重点的章节1.公司破产的法律特征P167简2.破产法的基本原则P168简,多3.偏题:破产管理人的职责P175论述4.破产管理人的权利与义务.P175多5.破产债权的特征P176简6.破产债权的范围P177论述7.破产财产的特征.P181简8.破产无效行为P183多9.论述一旦法院裁定受理破产申请,就将产生什么样的效力P18610.简述破产终结产生的四方面法律效力.P195。

公司债券发行与交易管理办法（2023）

公司债券发行与交易管理办法（2023）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.10.20•【文号】中国证券监督管理委员会令第222号•【施行日期】2023.10.20•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第222号《公司债券发行与交易管理办法》已经2023年10月12日中国证券监督管理委员会2023年第6次委务会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：易会满2023年10月20日公司债券发行与交易管理办法目录第一章总则第二章发行和交易转让的一般规定第三章公开发行及交易第一节注册规定第二节注册程序第三节交易第四章非公开发行及转让第五章发行与承销管理第六章信息披露第七章债券持有人权益保护第八章监督管理和法律责任第九章附则第一章总则第一条为了规范公司债券（含企业债券）的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易，非公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。

法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。

本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信、勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，故意损害债券持有人权益。

公司债募集资金管理制度

第一章总则第一条为规范公司债券募集资金的管理和使用，确保募集资金使用安全、高效，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，结合我司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指我司通过发行公司债券所募集的资金，用于特定用途的资金。

第三条本制度适用于我司发行的所有公司债券募集资金的管理和运用。

第二章募集资金的使用范围第四条募集资金主要用于以下用途：1. 投资项目：用于我司主营业务相关的生产经营活动，如技术改造、设备更新、生产线建设等。

2. 补充流动资金：用于我司日常生产经营所需的流动资金。

3. 还债：用于偿还我司到期债务，降低财务风险。

4. 其他法律法规允许的用途。

第三章募集资金的管理第五条募集资金到位后，我司应及时办理验资手续，并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第六条募集资金应存放于专用账户，实行专户管理，不得挪用。

第七条募集资金使用前，我司应制定详细的使用计划，并经董事会审议通过后实施。

第八条募集资金使用过程中，我司应严格按照使用计划执行，确保资金使用安全、高效。

第九条募集资金使用完毕后，我司应及时办理相关手续，并按照规定进行信息披露。

第四章募集资金的使用监督第十条我司设立募集资金专责小组，负责募集资金的管理和使用监督工作。

第十一条募集资金专责小组应定期检查募集资金的使用情况，确保资金使用符合法律法规和本制度的规定。

第十二条我司监事会应定期对募集资金的使用情况进行监督，并向董事会报告。

第十三条我司财务部门应定期对募集资金的使用情况进行审计，确保资金使用合法合规。

第五章信息披露第十四条我司应按照法律法规和本制度的规定，及时、准确地披露募集资金使用情况。

第十五条我司应定期披露募集资金使用进度、使用效果等信息。

第十六条我司在募集资金使用过程中发生重大事项的，应立即披露。

第六章责任追究第十七条我司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员违反本制度规定，挪用、滥用募集资金，造成损失的，依法承担相应责任。

00227 公司法第七章公司财务会计制度

10
第一节公司财务会计制度概述
知识点2 公司财务会计报告 ★★☆☆☆
11
第一节公司财务会计制度概述
知识点2 公司财务会计报告 ★★☆☆☆
2.会计报表附注：是对会计报表的编制基础、编制依据、编制原则和方法及主要项目所作的解释。会计报表附注至少应当包括下列内容：（1）不符合基本会计假设的说明；（2）重要会计政策和会计估计及其变更情况、变更原因及其对财务状况和经营成果的影响；（3）或有事项和资产负债表日后事项的说明；（4）关联方关系及其交易说明；（5）重要资产转让及其出售情况；（6）企业合并分立；（7）重大投资、融资活动；（8）会计报表中重要项目的明细资料；（9）有助于理解和分析会计报表需要说明的其他事项。
14
第一节公司财务会计制度概述
知识点2 公司财务会计报告 ★★☆☆☆
2.关于公司财务会计报告的编制依据公司编制财务会计报告，应当依据真实的交易、事项以及完整、准确的账簿记录等资料，并按照国家统一的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法编制。 3.关于公司财务会计报告的形式问题公司应当依法编制形式统一、格式规范、内容全面、能真实反映公司经营状况的财务会计报告。不得擅自制作分别应对不同主体、或满足不同需要的多文本财会报告。《公司法》特别强调指出：“公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。”公司若违反法律规定，在法定的会计账簿外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，并处以5万元以上50 万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
8
第一节公司财务会计制度概述
知识点2 公司财务会计报告 ★★☆☆☆
一、公司财务会计报告的内容公司建立财务会计制度的显著标志，是依法编制公司的财务会计报告。从国家财政部发布的《企业财务会计报告条例》的规定来看，财务会计报告，是指企业对外提供的反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件。财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。年度、半年度财务会计报告应当包括，会计报表、会计报表附注、财务情况说明书。季度、月度财务会计报告通常仅指会计报表。

公司债券发行的有关规定

公司债券发行的有关规定公司债券发行的有关规定新旧《公司法》对债券发行的规定第一百五十四条本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券（新，本章删除了旧法第159条关于债券发行主体的限制，表明发行债券是公司的一种融资行为）。

公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件（新，新法删除了旧法关于债券发行条件、用途限制、发行程序等相关债券发行的规定，因为这是证券法的规范范畴，表述更简明、更合逻辑）。

新旧《公司法》对债券发行的规定第一百五十五条发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。

公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：公司名称；债券募集资金的用途（新，与旧法比，没有规定用途须经审批、限制弥补亏损和非生产性支出）；债券总额和债券的票面金额；债券利率的确定方式（新，旧法为“债券利率”，给予发行主体利率确定方式的权利）；新旧《公司法》对债券发行的规定还本付息的期限和方式；债券担保情况（新，给投资人更充分的信息；是否意味在债券市场开放的开始要求提供担保，以确保投资人的权益，逐步规范发行）；债券的发行价格（新增）、发行的起止日期；公司净资产额；已发行的尚未到期的公司债券总额；公司债券的承销机构。

新旧《公司法》对债券发行的规定第一百五十六条公司以实物券方式发行公司债券的（新，此条仅规范以实物方式发行的债券），必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人（新，旧法为“董事长”，与新法的表述相呼应）签名，公司盖章。

第一百五十七条公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

第一百五十八条公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；新旧《公司法》对债券发行的规定（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式（新，表述更简洁）；（四）债券的发行日期。

公司法

每个公司参与人各方扮演的并不是对立的而是补充的角色，交易各方在通过交易来相互增进各自利益并各得其所。

为什么公司成为主导的商业企业形态？

哈佛大学法学院院长克拉克教授的简短回答是：公司作为一种组织形式的成功，在于它的特性和使得这些特性发挥作用的社会环境。公司四大特性：投资人的有限责任、投资权益的自由转让、法人人格（实体权利、生命期和目的）、集中管理。三个外部社会条件：1、大型企业：技术进步、规模经济、压制竞争合力催生大型企业，人们发现企业内部协调比市场协调和合同协调成本更低；2、财富的分散：财富不可能平等，也不会极端倾斜；3、投资财产的私人所有权作为社会准则被接受。这一准则排除了单靠政府资本积累解决难题。所有因素—大的商业单元、相对较为富裕的众多投资人、财产私有机制—促成了拥有分散投资人，而将自身交给拥有众多雇员和所有人的大型企业的富有效率的管理层。基于这一视角，公司比它的对手—个体企业、合伙企业、有限合伙和商业信托—均具有竞争力。
有限责任公司设立条件 —— 法定股东数(50个下) 最低资本额（3万)
公司章程 —— 股东全体制订
出资方式 —— 货币实物知识产权土地使用权全体股东的货币出资额不低于公司注册资本的30% 货币出资——足额存入有限责任公司在银行开设的帐户非货币财产出资——依法办理其财产权转移手续
股东出资的转让
资本维持原则／资本充实原则指在公司存续期间，必须经常保持与其资本额相当的财产，以保证公司的清偿能力，切实维护债权人利益
具体措施：
未认足第一次发行股份或未交足股款的，发起人负连带补足责任
禁止公司以低于票面金额发行股份
不得对实物出资进行过高估价
原则上不允许公司收回或购买自己的股份 „„

公司债券信息披露管理制度

第一章总则第一条为规范公司债券发行、交易和信息披露行为，保护投资者合法权益，维护债券市场的公平、公正和透明，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司债券发行、交易过程中的信息披露工作，包括但不限于发行公告、募集说明书、定期报告、临时报告等。

第三条公司债券信息披露应当遵循以下原则：（一）真实性：信息披露内容应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）及时性：信息披露应当及时，确保投资者能够及时获取相关信息。

（三）公平性：信息披露应当公平对待所有投资者，不得歧视或损害任何一方利益。

（四）一致性：信息披露应当与公司实际情况保持一致，不得出现矛盾或冲突。

第二章信息披露内容第四条公司债券信息披露内容主要包括：（一）发行信息：包括债券发行规模、发行方式、发行对象、发行价格、发行时间等。

（二）募集说明书：包括债券发行背景、公司概况、财务状况、风险因素、募集资金用途等。

（三）定期报告：包括年度报告、半年度报告、季度报告等，披露公司财务状况、经营成果、现金流量、重大事项等。

（四）临时报告：包括重大事项、重大合同、关联交易、变更募集资金用途等。

第三章信息披露方式第五条公司债券信息披露方式包括：（一）通过证券交易所网站、公司网站等公开渠道发布。

（二）在信息披露指定报刊、媒体上刊登。

（三）向投资者发送电子邮件、短信等。

（四）其他法律法规规定的信息披露方式。

第四章信息披露时限第六条公司债券信息披露时限如下：（一）发行信息：在发行前5个工作日内披露。

（二）募集说明书：在发行前3个工作日内披露。

（三）定期报告：在报告期内，年度报告最迟于次年初4个月内披露；半年度报告最迟于次年上半年4个月内披露；季度报告最迟于次季度的20个工作日内披露。

（四）临时报告：自重大事项发生之日起2个工作日内披露。

第五章信息披露责任第七条公司董事会负责公司债券信息披露工作的组织和实施，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。