利用重组并购降低企业税负

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❖ （2）广东顺德市容奇镇经济开发总公司股权投资转 让所得的处理问题
❖ 广东顺德市容奇镇经济开发总公司转让持有的冠 华饲料实业公司的100%股权取得的股权投资收入 12500万，与其投资成本4600万之间的差额，应确 认为转让当期的股权投资转让所得，依法缴纳企业 所得税。
❖ 据认为，众多中小板公司通过并购重组，公司的 成长性以及潜在扩张能力在并购重组中得到了充分 体现。中小板公司在成长过程中将并购的触角延伸 至海外市场，应该是大势所趋。
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❖ 钢铁业联合重组将加速 整合过程更强调国家战略
❖ 2009年08月01日 证券日报
❖ 记者从权威人士处得到确认，《钢铁企业兼并重组条例》 目前已经成稿并进入最后的修改阶段。条例将贯彻《钢铁产 业调整和振兴规划》的精神，积极推进钢铁业进行联合重组。
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❖ （1）华新公司长期股权投资的税务处理问题
❖ 根据税收法规的规定，企业为取得另一企业的股 权支付的全部代价，属股权投资支出不得计入投资 企业的当期费用，也不得通过折旧或摊销方式分期 计入投资企业的费用，应作为股权投资的计税成本， 待将来转让股权或收回投资时，用以计算股权转让 所得或投资收益。因此，华新公司取得此项长期股 权投资的计税成本应该是实际支付的12500万，不 论会计上采取何种方法核算，除追加或减少投资外， 一律不得调整。如华新公司在会计上采用权益法核 算这笔长期股权投资成本，其每年作为投资损失摊 销的股权投资差额，在年终申报纳税时，应调整增 加当年的应纳税所得。
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第一节 股权收购资产收购
❖ 一、重组之一——股权收购 ❖ 二、重组之二——资产收购
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企业组织结构
股权A1 股东1 股东2
股权A2
货币
固定
资产
A企业 资产
股权
其他
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❖ 文件之一（国税函[2000]961号）答复：
❖ 据《报告》反映，1997年初，深圳市能源集团 有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区 钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限 公司（以下简称“钦州公司”），两家分别占有钦州 公司75%和25%的股份。由于受国家产业政策调整 的影响，这两家公司（以下简称“转让方”）于2000 年5月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国 石油化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公 司（后两家公司以下简称“受让方”）。在签定股权 转让合同时，在合同中注明钦州公司原有的债务仍 由转让方负责清偿。
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开篇语
❖ 金融危机造就中国企业并购重组黄金时期
❖ 来源：中国新闻网 ❖ 中新社上海3月2日电(记者于俊) 上海联合产
权交易所2009年会员大会传出消息：各种数据显示， 应对全球金融危机的影响，中国企业并购活动日益 活跃，中国已经步入企业并购重组联合的黄金时期。 ❖ 上海产权市场交易信息显示，2008年，上海联 合产权交易所成交金额首次突破人民币1000亿元， 企业并购交易涉及全国30个省市，6000余家企业。
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❖ 中小板公司谨慎试水海外并购
❖ 中国证券报 2009-7-9
❖ 近两年我国企业海外并购的发展势头其实非常迅 猛，商务部统计数据表明，2002年国内企业海外 并购总额只有2亿美元，2008年已经增至205亿美 元。这些海外并购主要集中在能源、矿产、工贸和 服务等领域，具有实力的大型国有企业是海外并购 的主力，而民营企业有影响的海外并购并不多见。
❖ 《钢铁产业调整和振兴规划》中规定，国家将出台多项 政策，鼓励宝钢、鞍本、武钢等三大央企在国内的联合重组 中发挥先锋作用，力争三年内钢铁业联合重组取得重大进展， 形成若干个自主创新能力较强、具有国际竞争力的特大型企 业集团，国内排名前5位钢铁集团产能达到45％以上。
❖ 统计显示，我国钢铁生产企业数目众多，全国现有粗钢 生产企业超过500家，平均规模不足100万吨，排名前5位企 业的钢产量仅占全国总产量的28.5%，而美国、欧盟、日本 等国家排名前4位企业钢产量占全国总产量的比重为60～ 70%以上。
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在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将
钦州公司这一独立法人解散，在清偿完钦州公司的
债权债务后，只是将其拥有的钦州公司的股权转让
给受让方。不论是转让方转让股权以前，还是在转
让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，
原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一
独立法人所有。钦州公司股权转让行为发生后并未
发生销售不动产或转让无形资产的行为。
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因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦
州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不
属于营业税的征收范围，不征收营业税。
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❖ 文件之二（国税函[1999]554号答复）：
❖ 你局《关于**请示》收悉。文中反映深圳市华新 股份有限公司1998年6月以12500万元收购广东冠 华饲料实业公司的全部股权，广东冠华饲料实业公 司经评估确认的净资产价值为9789万。深圳市华 新公司将收购价12500万与冠华公司经评估确认的 净资产价值9789万的差额2711万作为股权投资差 额，在不超过10年的期限摊销。据了解，广东冠华 饲料实业公司是广东省顺德市容奇镇经济开发总公 司投资4600万创办的全资子公司，该公司1997年 12月31日的资产帐面净值为6670万，经评估确认 后的价值为9789万元。对这笔交易涉及的当事各 方所得税的处理问题，经研究，批复如下：
❖ （3）冠华饲料实业公司的所得税处理问题
❖ 冠华公司作为独立核算企业仍继续经营，只是股 东发生变化，对其净资产进行评估，是股东为了确 定股权转让收入的目的，冠华公司的资产不得按经 评估确认的价值调整。
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❖ 财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知 ❖ 财税[2009]59号
❖ 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生 的法律结构或经济结构wk.baidu.com大改变的交易，包括：
❖ 1.企业法律形式改变 ❖ 2.债务重组 ❖ 3.股权收购 ❖ 4.资产收购 ❖ 5.合并 ❖ 6.分立