第四章：投资银行的并购业务
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
第四章：投资银行的并购 业务
合并：吸收合并——兼并 A+B=A 新设合并（创立合并或联合） A+B=C
Ａ收购Ｂ的股份，1% 12% 51％ 82 ％ 100％ 收购与一般的证券投资
第四章：投资银行的并购 业务
合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的 重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公 司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我 国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和股份有限 公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并 的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家 授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决 议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第四章：投资银行的并购 业务
二、并购的种类 （一）按并购手段:公开要约收购和协议收购 要约收购：收购公司以书面形式向目标公司的全体股东发出收购该公司股份的要 约，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及 其他规定事项、收购目标公司股份的收购方式。 协议收购：上市公司的协议收购，是指投资者与目标公司的董事会或管理层、股 东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商，购 买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的。
（三）按并购双方的关系划分（收购公司对目标公司的态度、目标公司对收购的态度） 1、善意收购（友好收购） 私下表示收购意向 优点 （1）获取重大信息
（2）避免人才外流 （3）达成优厚的并购条件 2、敌意收购（恶意并购）：直接标购 越过管理层 缺点：非公开信息难以获得 抵制 -----反收购 3、熊抱 收购建议 温和的：公开收购建议但不强行收购 强烈的：美国 5日内可撤消 更强烈的：
本次拟非公开发行数量为9494.17万股，发行价格为15.35元/股，最终发行价格 尚需公司股东大会批准。
第四章：投资银行的并购 业务
第四章：投资银行的并购 业务
区别：交易场所不同:交易所 场外
股东权利不同:全体股东 大股东
价格方面: 相同
不同ห้องสมุดไป่ตู้
使用条件不同: 股权分散 股权集中
要约收购：部分要约收购与全面要约收购 不足100% 100%的收购
我国规定:不低于5% 按比例收购 第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六 条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得 低于该上市公司已发行股份的5%。 《上市公司收购管理办法》
第四章：投资银行的并购 业务
（二）按照出资方式或支付手段划分 1、现金收购 收购方 优点：速度快 目标公司来不及组织反收购
第四章：投资银行的并购 业务
中航重机拟定增9494万股购买资产
来源：证券时报网 2011-03-29
中航重机(600765)3月28日晚发布公告称，公司拟通过非公开发行股份方式购买 公司实际控制人中国航空工业集团公司和公司控股股东中国贵州航空工业(集团)有限 责任公司持有的贵州安吉航空精密铸造有限责任公司100%的股权，中航工业集团持 有的中国航空工业新能源投资有限公司30.70%的股权，中航工业集团、惠阳航空螺 旋桨有限责任公司和美腾风能(香港)有限公司持有的中航惠腾风电设备股份有限公司 80%的股权，及贵航(集团)公司以授权经营方式取得的12宗国有土地使用权。
第四章
并购
第一节 并购概述
一、并购的定义
（兼并与收购）(Mergers and Acquisitions)
合并(Consolidation)
兼并是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为
，被吸收企业的法人地位消失。A+B=A
收购是指为取得或巩固对某一公司的控制权，而大
量购买该公司发行在外的股份的法律行为。
第四章：投资银行的并购 业务
协议收购类型：
存量收购类模式（股权转让协议书） 存量收购类模式项下的交易主体为上市公司股东——收购方 该收购方式并未直接引起上市公司股本的增减变化，上市公 司亦未因此直接获得任何现金或资产的流入 增量收购类模式（发行股份购买资产协议书） 上市公司（目标公司、出售方）向收购方定向增资发行一部 分股票（发行后占相对控股或绝对控股比例） 增量收购类模式项下的交易主体为上市公司——收购方，上 市公司既是交易的出售方，又是交易的目标公司，而上市公 司股东则并不直接作为交易的当事方 该收购方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因 此直接获得了现金和/或资产（股票、其他实物资产）的流入 ，扩大了资产规模
第四章：投资银行的并购 业务
按收购对象不同：分为资产收购和股份收购 股份收购： 收购公司（A)---持有目标公司(B)股份 公司股东—对公司生产经营产生影响 资产收购： 收购公司------目标公司的资产----现金 交易完成双方不存在关系
-----股票 不存在敌意收购问题 股票收购 收购公司原有股本总额5000万股，发行3000万股股票 换取目标公司的资产。 定向增发 目标公司成了收购公司的大股东
第四章：投资银行的并购 业务
特征： （1）收购不需要经过目标公司经营者的同意。 （2）收购的标的是目标公司发行在外的股份。 资产收购 股份收购 （3）收购的目的为是了获取目标公司的控制权。
方式之一：代理投票权
合并（兼并）2或多变1 关系：收购有可能导致合并 区别： ①法律后果不同。合并失去法人资格。
竞争公司难以加入 缺点：筹集资金 目标公司股东：优点：收益稳定 缺点：缴税 资本利得税
控股股东不接受
第四章：投资银行的并购 业务
2、换股收购------普通股 收购方：优点：不必另外筹集资金
缺点：股权稀释 速度慢
目标公司股东：优点：不必立即缴税 保留股东身份
缺点：收益不稳定 3、混合支付
第四章：投资银行的并购 业务
②主体不同。
第四章：投资银行的并购 业务
收购的主体是收购者与目标公司的股东。收购者 既可以是法人，也可以是自然人。公司合并的主 体则为两个以上独立的法人，进行公司合并必须 事先与对方公司经营者协商，达成合并协议，须 获各方股东大会的决议通过。 ③对债务的承担责任不同。
收购方与被收购方 收购公司与目标公司 猎手公司与猎物公司
合并：吸收合并——兼并 A+B=A 新设合并（创立合并或联合） A+B=C
Ａ收购Ｂ的股份，1% 12% 51％ 82 ％ 100％ 收购与一般的证券投资
第四章：投资银行的并购 业务
合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的 重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公 司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我 国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和股份有限 公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并 的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家 授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决 议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第四章：投资银行的并购 业务
二、并购的种类 （一）按并购手段:公开要约收购和协议收购 要约收购：收购公司以书面形式向目标公司的全体股东发出收购该公司股份的要 约，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及 其他规定事项、收购目标公司股份的收购方式。 协议收购：上市公司的协议收购，是指投资者与目标公司的董事会或管理层、股 东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商，购 买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的。
（三）按并购双方的关系划分（收购公司对目标公司的态度、目标公司对收购的态度） 1、善意收购（友好收购） 私下表示收购意向 优点 （1）获取重大信息
（2）避免人才外流 （3）达成优厚的并购条件 2、敌意收购（恶意并购）：直接标购 越过管理层 缺点：非公开信息难以获得 抵制 -----反收购 3、熊抱 收购建议 温和的：公开收购建议但不强行收购 强烈的：美国 5日内可撤消 更强烈的：
本次拟非公开发行数量为9494.17万股，发行价格为15.35元/股，最终发行价格 尚需公司股东大会批准。
第四章：投资银行的并购 业务
第四章：投资银行的并购 业务
区别：交易场所不同:交易所 场外
股东权利不同:全体股东 大股东
价格方面: 相同
不同ห้องสมุดไป่ตู้
使用条件不同: 股权分散 股权集中
要约收购：部分要约收购与全面要约收购 不足100% 100%的收购
我国规定:不低于5% 按比例收购 第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六 条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得 低于该上市公司已发行股份的5%。 《上市公司收购管理办法》
第四章：投资银行的并购 业务
（二）按照出资方式或支付手段划分 1、现金收购 收购方 优点：速度快 目标公司来不及组织反收购
第四章：投资银行的并购 业务
中航重机拟定增9494万股购买资产
来源：证券时报网 2011-03-29
中航重机(600765)3月28日晚发布公告称，公司拟通过非公开发行股份方式购买 公司实际控制人中国航空工业集团公司和公司控股股东中国贵州航空工业(集团)有限 责任公司持有的贵州安吉航空精密铸造有限责任公司100%的股权，中航工业集团持 有的中国航空工业新能源投资有限公司30.70%的股权，中航工业集团、惠阳航空螺 旋桨有限责任公司和美腾风能(香港)有限公司持有的中航惠腾风电设备股份有限公司 80%的股权，及贵航(集团)公司以授权经营方式取得的12宗国有土地使用权。
第四章
并购
第一节 并购概述
一、并购的定义
（兼并与收购）(Mergers and Acquisitions)
合并(Consolidation)
兼并是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为
，被吸收企业的法人地位消失。A+B=A
收购是指为取得或巩固对某一公司的控制权，而大
量购买该公司发行在外的股份的法律行为。
第四章：投资银行的并购 业务
协议收购类型：
存量收购类模式（股权转让协议书） 存量收购类模式项下的交易主体为上市公司股东——收购方 该收购方式并未直接引起上市公司股本的增减变化，上市公 司亦未因此直接获得任何现金或资产的流入 增量收购类模式（发行股份购买资产协议书） 上市公司（目标公司、出售方）向收购方定向增资发行一部 分股票（发行后占相对控股或绝对控股比例） 增量收购类模式项下的交易主体为上市公司——收购方，上 市公司既是交易的出售方，又是交易的目标公司，而上市公 司股东则并不直接作为交易的当事方 该收购方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因 此直接获得了现金和/或资产（股票、其他实物资产）的流入 ，扩大了资产规模
第四章：投资银行的并购 业务
按收购对象不同：分为资产收购和股份收购 股份收购： 收购公司（A)---持有目标公司(B)股份 公司股东—对公司生产经营产生影响 资产收购： 收购公司------目标公司的资产----现金 交易完成双方不存在关系
-----股票 不存在敌意收购问题 股票收购 收购公司原有股本总额5000万股，发行3000万股股票 换取目标公司的资产。 定向增发 目标公司成了收购公司的大股东
第四章：投资银行的并购 业务
特征： （1）收购不需要经过目标公司经营者的同意。 （2）收购的标的是目标公司发行在外的股份。 资产收购 股份收购 （3）收购的目的为是了获取目标公司的控制权。
方式之一：代理投票权
合并（兼并）2或多变1 关系：收购有可能导致合并 区别： ①法律后果不同。合并失去法人资格。
竞争公司难以加入 缺点：筹集资金 目标公司股东：优点：收益稳定 缺点：缴税 资本利得税
控股股东不接受
第四章：投资银行的并购 业务
2、换股收购------普通股 收购方：优点：不必另外筹集资金
缺点：股权稀释 速度慢
目标公司股东：优点：不必立即缴税 保留股东身份
缺点：收益不稳定 3、混合支付
第四章：投资银行的并购 业务
②主体不同。
第四章：投资银行的并购 业务
收购的主体是收购者与目标公司的股东。收购者 既可以是法人，也可以是自然人。公司合并的主 体则为两个以上独立的法人，进行公司合并必须 事先与对方公司经营者协商，达成合并协议，须 获各方股东大会的决议通过。 ③对债务的承担责任不同。
收购方与被收购方 收购公司与目标公司 猎手公司与猎物公司