第四章投资银行的并购业务ppt课件

保留股东身份
稳定 3、混合支付
缺点：收益不
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（三）按并购双方的关系划分（收购公司对目标公司的态
度、目标公司对收购的态度）
1、善意收购（友好收购）
私下表示收购意向
优点 （1）获取重大信息
（2）避免人才外流
（3）达成优厚的并购条件
2、敌意收购（恶意并购）：直接标购
越过管理层
缺点：非公开信息难以获得
抵制 -----反收购
3、熊抱
收购建议
温和的：公开收购建议但不强行收购
强烈的：美国 5日内可撤消
更强烈的：
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（四）按照行业关系划分 1、横向并购:同行业或从事同类业务活动的两个 公司的并购。 2、纵向并购 ：从事相关行业或某一项生产活动 但出于生产经营不同阶段的企业之间的并购。 3、混合并购：从事不相关业务类型经营活动的 企业之间的并购。
准。
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区别：交易场所不同:交易所 场外
股东权利不同:全体股东
大
股东
价格方面:
相同
不同
使用条件不同: 股权分散
股权集中
要约收购：部分要约收购与全面要约收购
不足100%
100%的收购
我国规定:不低于5% 按比例收购 第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十 四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方 式收购一个上市公司股份精品的课件，其预定收购的股份比
空工业新能源投资有限公司30.70%的股权，中航工业
集团、惠阳航空螺旋桨有限责任公司和美腾风能(香
港)有限公司持有的中航惠腾风电设备股份有限公司
80%的股权，及贵航(集团)公司以授权经营方式取得
的12宗国有土地使用权。
本次拟非公开发行数量为9494.17万股，发行价
格为15.35元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批
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中航重机拟定增9494万股购买资产
来源：证券时报网 2011-03-29
中航重机(600765)3月28日晚发布公告称，公司
拟通过非公开发行股份方式购买公司实际控制人中国
航空工业集团公司和公司控股股东中国贵州航空工业
(集团)有限责任公司持有的贵州安吉航空精密铸造有
限责任公司100%的股权，中航工业集团持有的中国航
票换取目标公司的资产。
定向增发
目标公司成了收购公司的大股东 精品课件
合并：吸收合并——兼并 A+B=A 新设合并Baidu Nhomakorabea创立合并或联合）
A+B=C
Ａ收购Ｂ的股份，1%
12%
51％
82％ 100％
收购与一般的证券投资
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合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直 接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并 的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的 各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需 要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第 66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和 股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。 其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经 代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的 合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定； 股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出 席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）按照出资方式或支付手段划分
1、现金收购
收购方
优点：速度快
目标公司来不及组织反收购
竞争公司难以
加入
缺点：筹集资金
目标公司股东：优点：收益稳定
缺点：缴税 资本利得税
控股股东不接受
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2、换股收购------普通股 收购方：优点：不必另外筹集资金
缺点：股权稀释 速度慢
目标公司股东：优点：不必立即缴税
收购方与被收购方 收购公司与目标公司 猎手公司与猎物公司
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二、并购的种类 （一）按并购手段:公开要约收购和协议收购 要约收购：收购公司以书面形式向目标公司的全体 股东发出收购该公司股份的要约，并按照依法公告 的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购 期限以及其他规定事项、收购目标公司股份的收购 方式。
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特征：
（1）收购不需要经过目标公司经营者的同意。
（2）收购的标的是目标公司发行在外的股份。
资产收购
股份收购
（3）收购的目的为是了获取目标公司的控制权。
方式之一：代理投票权
合并（兼并）2或多变1 关系：收购有可能导致合并 区别： ①法律后果不同。合并失去法人资格。
②主体不同。
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收购的主体是收购者与目标公司的股东。收购者 既可以是法人，也可以是自然人。公司合并的主 体则为两个以上独立的法人，进行公司合并必须 事先与对方公司经营者协商，达成合并协议，须 获各方股东大会的决议通过。 ③对债务的承担责任不同。
第四章
并购
第一节
并购
概述
一、并购的定义
（兼并与收购）(Mergers and Acquisitions)
合并(Consolidation)
兼并是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行
为，被吸收企业的法人地位消失。A+B=A
收购是指为取得或巩固对某一公司的控制权，而
大量购买该公司发行在外的股份的法律行为。
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按收购对象不同：分为资产收购和股份收购
股份收购：
收购公司（A)---持有目标公司(B)股份
公司股东—对公司生产经营产生影响
资产收购：
收购公司------目标公司的资产----现金 交易完成双方不存在 关系
-----股票
不存在敌意收购问题
股票收购 收购公司原有股本总额5000万股，发行3000万股股
协议收购：上市公司的协议收购，是指投资者与目 标公司的董事会或管理层、股东（主要是持股比例 较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下 协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司 的控股或兼并目的。
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协议收购类型：
存量收购类模式（股权转让协议书） 存量收购类模式项下的交易主体为上市公司股东——收购方 该收购方式并未直接引起上市公司股本的增减变化，上市公 司亦未因此直接获得任何现金或资产的流入 增量收购类模式（发行股份购买资产协议书） 上市公司（目标公司、出售方）向收购方定向增资发行一部 分股票（发行后占相对控股或绝对控股比例） 增量收购类模式项下的交易主体为上市公司——收购方，上 市公司既是交易的出售方，又是交易的目标公司，而上市公 司股东则并不直接作为交易的当事方 该收购方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因 此直接获得了现金和/或资产（股票、其他实物资产）的流 入，扩大了资产规模