并购贷款业务与案例讲义课件

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是否需控制权
《商业银行并购贷款 风险管理指引》
并购
控制
《外国投资者并购境 内企业规定》 《公司法》
并购 公司合并
无 控制
《上市公司收购管理 办法》
收购
控制权
《反垄断法》
经营者集中
控制权或施加决定 性影响
何谓“实际控制”
法规名称 类型 情形 持股比例50%以上的控股股东
持股不足50%，但是享有的表决权已足以对 股东会、股东大会的决议产生重大影响的股 东 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的非股东 持股比例50%以上的控股股东 实际支配上市公司股权表决权超过30%； 《上市公司收购管理办 法》 控制人
《公司法》
控股股东 实际控制人
通过实际支配上市公司股份表决权能够决定 公司董事会半数以上成员选任；
依其可实际支配的上市公司股份表决权，足 以对公司股东大会的决议产生重大影响；
中国证监会认定的其他情形
实际控制指的是自然人、法人或其他组织，通过股权控制关系、协议或者其他安排实现的， 对另外一方的能够决定公司的人事、财务和经营管理政策的一种权利。根据对《指引》 的解读，仅有获得实际控制权的并购方可申请并购贷款。
►
直接收购：并购方直接收购目标公司
►
间接收购：并购方通过无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接收购目标公司

上市公司收购管理办法：
► ►
直接收购 间接收购
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不同法规关于并购方式的规定
法规名称 用词 具体方式
受让现有股权 认购新增股权 收购资产 承接债务 合并 其他 股权并购 资产并购 吸收合并 新设合并 取得股份 投资关系 协议 其他安排 经营者合并 股权或资产方式 合同等其他方式
并购贷款业务与案例
HK000LY4
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目录

第一章 第二章
《商业银行并购贷款风险管理指引》的概念 并购贷款的风险评估


第三章
第四章
并购贷款的业务流程
案例分析
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《商业银行并购贷款风险管理指引》-结构
结构
通知 总则
主要内容
开办条件、监管要求 立法目的、机构范围、并 购与并购贷款定义、业务 原则、业务发展战略、高 管理强度 总纲 并购交易风险分析 贷款风险分析 4个硬性要求 1个人员要求 按业务流程的指引规定
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并购贷款
第四条 本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的， 用于支付并购交易价款的贷款。


过桥贷款
中长期贷款 银团贷款


杠杆贷款
有担保贷款和无担保贷款
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并购贷款的几个特殊用途
PE收购
根据《指引》第22条 规定，并购贷款主要 用于有经营活动的经 济实体。虽然根据 《创业投资企业管理 暂行办法》第20条 “创业投资企业可以 在法律规定的范围内 通过债权融资方式增 强投资能力。但由于 PE主要从事投资活动 而不是经营活动，所 以无法申请并购贷款。 但PE所投资或控制的 公司可以申请。
要点
规范、公平竞争；并购定义与类型 （间接收购/并购方与借款人）； 1-7
条目
风险评估
商业银行应在全面分析战略风险、法 律与合规风险、整合风险、经营风险 以及财务风险等与并购有关的各项风 险的基础上评估并购贷款的风险。 商业银行应在并购贷款业务受理、尽 职调查、风险评估、合同签订、贷款 发放、贷后管理等主要业务环节以及 内部控制体系中加强专业化的管理与 控制 并购双方、并购交易各方



并购类型：
►ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
受让现有股权、认购新增股权、收购资 产、承接债务收购 直接收购和间接收购

►
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合并概念

新设合并和吸收合并 正三角合并和反三角合并
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并购类型

直接并购和间接并购 《指引》的定义（第3条）：并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活 动的全资或控股子公司(以下称子公司)进行。
8 9-12、13、14 13-15 16-19 20 21-36
风险管理
附则
37-39
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并购概念

一般概念：
《指引》规定：
兼并与收购（M&A）。兼并，是指两家以 并购是指境内并购方企业通过受让现有 上的公司结合成一家公司；收购，是指 股权、认购新增股权，或收购资产、承 并购企业购买目标企业的资产、营业部 接债务等方式以实现合并或实际控制已 门或股权。 设立并持续经营的目标企业的交易行为。 兼并与收购的根本区别在于实施兼并后 并购可由并购方通过其专门设立的无其 只有一个企业，而实施收购后收购企业 他业务经营活动的全资或控股子公司 及被收购企业仍然保留各自的法人地位。 （以下称子公司）进行。 兼并分为吸收兼并及新设兼并。收购分 为股权收购及资产收购，股权收购又分 为非控股收购、控股收购及全面收购。 按照并购企业与目标企业的行业关系分 类，并购分为横向并购、纵向并购及混 合并购。
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企业并购成长方式：并购需求
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这个问题是众多管理层最常问的问题
优点
立刻扩大规模，可实现跳跃式增长 寻求多样化和保持行业领先地位二者并行 获取互补性产品或获得分销渠道 立刻获得研发技术力量，知识产权及人才 在快速整合的行业（如消费品行业），通过收 购可以更快地提升市场地位，或取得知名品牌 改变经营管理方式和管理技术 卖方可在竞标过程中引入竞争，以达到价值最 大化 无整合风险或企业文化的问题 自主地选择增长所需的合适的新技术，运营模 式及业务流程等 对内的震荡及改变很小 对进度的控制较有灵活性，并不像并购交易般 要因资本市场对公司的看法而推迟或加快重大 投资决策
MBO/LBO
《指引》中没有对 MBO是否可以贷款 进行规定，但是从 MBO本身的运作模 式、特点和作用来 看，如果交易及后 继整合重组方案设 计得当，有利于促 进产业整合和升级。 具体操作中，应由 管理层作为发起人 成立企业作为收购 方。
买壳上市
大股东增持
买壳上市又称反向收 未完善证券市场制度， 购，一般指一家非上 证监会发布《关于修 市公司通过收购一家 改〈上市公司收购管 上市公司（壳公司） 理办法〉第六十三条 股份控制该公司，再 的决定》，鼓励上市 由该上市公司对其反 公司大股东增持上市 向收购，以使之成为 公司股权。大股东增 上市公司的子公司。 持可实现资源优化配 从并购交易角度来看，置，提高企业综合竞 反向收购的两阶段都 争力，符合《指引》 是以实现控制为目的。精神。《指引》中未 根据对《指引》的解 对以提升控制力为目 读，反向收购没有障 的的增持行为有针对 性论述，我们认为不 碍。 存在合规障碍。