第八章 投资银行的并购业务

§8-4借壳上市
一、壳资源的利用 上市的艰难 壳资源的存在
二、借壳上市的好处
三、借壳上市的成本收益分析
（一）成本分析 完成成本=直接成本+交易成本+后续成本
（二）收益分析 直接收益和间接收益： 1.资金募集 2.规模效益、资产优化组合等战略收益 3.二级市场交易收益 4.无形资产的提升
四、借壳上市的实施步骤
五、投资银行介入公司并购的主要 内容和途径
（一）总体策划 （二）设计操作策略 （三）确定公允价格 （四）安排运作融资 （五）风险套利 （六）其他
§8-2 投资银行并购业务的操作
一、投资银行与客户合作关系的确定 （一）签约前的工作 （二）签定协议 （三）明确投资银行的责任和权益 （四）保密性
二、物色收购目标：筛选
二,雪花冰箱与美国惠而浦合资始末
《证券法》规定：
投资者在取得上市公司5%股份时公告、报告， 并停止买卖三日；
以后每增加或减少5%时公告、报告，并停止 买卖两日；
收购股份超过30%还要继续收购的需要发出 收购要约，经过批准的可以豁免；
收购超过75%的需要停止股票交易； 收购超过90%的其他投资者可以要求其以相
同的条件收购其股份。
四、公司重组
1、出售“皇冠明珠” 2、推行“焦土政策” 3、公司分拆和子公司上市 4、资本结构重构
五、设置“毒丸” 六、寻求外界支持 1、安排“白护卫”的护驾 2、寻求“白骑士”的庇护 3、诉诸司法机构等政府力量 七、针锋相对 1、帕克曼式反标购 2、自我标购 3、宣传战
上市公司要约收购的程序
§8-1公司并购概述
一、世界第五次企业并购浪潮的兴起
不同的时间与内容 微观意义 宏观意义
二、并购的基本概念和种类
收购兼并：一家企业将一家运营中的企业纳入其集团以扩大 企业规模或进入新的市场。分吸收合并与新设合并。
资产重组：更广义，企业运营规模或者并无扩张，企业经营 权可能也没有变化。
善意收购：并购双方经过协商达成收购协议。 敌意收购：在被收购方反对的情况下，收购方强行收购。 杠杆收购：收购方以被收购方资产作为担保进行筹资的收购
一、背景 1993年7月海尔集团与意大利梅洛尼设计股份有限公司合资 创办琴岛海尔梅洛尼有限公司，开始生产滚筒洗衣机。彼时中国 家用洗衣机行业正值快速发展时期，1995年总产量达到约950万 台，对此海尔70多万台显然只是一个小数目。而且海尔洗衣机当 时以滚筒为主，产品系列比较单一，要想扩大自己的市场份额， 它必须扩大生产能力，提高产品线的长度。红星作为一个老牌的 洗衣机生产厂，从1995年上半年开始，其经营每况愈下，出现多 年未有的大滑坡现象，但其设备、技术以及工人的熟练程度在当 时都应是相当好的，它所缺乏的主要是科学的管理和市场导向的 生产经营模式，而海尔正是以管理和出色的市场观念而著称。
行为。 经理层收购MBO(Management Buyout)：投资银行同
公司经理层一起发起收购公司股权的行为。 反收购：被收购方在反对收购方案时提出的对策。
三、并购的内在因素
协同效应 高效扩张 实现战略目标 资金的利用效率 企业家的自我实现 整合的需要
四、并购的风险
融资风险 营运风险 信息风险 反收购风险 法律法规的风险
二、过程 由市政府出面，1995年7月4日青岛红星电器股份有限公司整体划 归海尔集团，更名为青岛海尔洗衣机有限总公司，成为海尔梅洛尼洗衣 机有限公司之后海尔集团下属的第二个洗衣机子公司。 划归之初，海尔集团总裁张瑞敏便确定一个思路，海尔的最大优 势是无形资产，注入海尔的企业文化，以此来统一企业思想，重铸企业 灵魂，以无形资产去盘活有形资产，是最重要的一招。 接着，海尔以“范萍事件”为出发点，海尔迅速处理企业数年来的洗衣 机存库返修问题，引导人们自觉地进行观念上“以人为本”的转变。 再次，海尔坚持在工作中导入市场理念，海尔“我们一切工作的 效果，最终是通过市场来反映的”的新理念在海尔洗衣机有限总公司得 到再次印证。 三、成效 企业在划归后不久，通过引进海尔竞价模式，企业出现了良好的 发展态势。据国家权威部门最近统计，海尔洗衣机销量从1995年7月份 的全国第7位上升为1995年底的第5位。1996年海尔洗衣机发展势头 更猛，一次性顺利通过了ISO9001国际质量认证，并囊括了洗衣机行 业几乎所有的最高荣誉：荣获中国洗衣机“十佳品牌”第一名；出口量 全国第一，国家质量抽检连续两年荣登榜首等。
五、并购的实施及重整
策略的选择 多方关系的协调 动态的调整 灵活的反应 坚定的信心 整合
§8-3 反并购的操作策略
一、投资银行为客户的反收购服务 切入层面：
1、整顿现状 2、预防措施 3、对抗措施
二、充当财务顾问
1、股权的合理调整 2、实行整顿和预防的措施
三、对公司成员的利益保护
1、对董事会保护 2、对经理层的保护 3、对公司一般员工的保护
（一）买壳的条件准备 财力、实力、能力、人际资源、信息
（二）操作步骤 1策划阶段 2收购阶段 3重组和整合阶段
§8-5 案例分析
一，海尔Baidu Nhomakorabea团整体兼并红星电器公司 ——名牌战略下的并购过程
名牌战略下的并购是海尔品牌运作的高级形式，超过了其所谓 “吃休克鱼”的模式，是强强联合，优势互补，新造了一条活鱼。
第八章 投资银行的并购业务
基本要求：
企业并购业务是投资银行的核心业务之一， 被视为投资银行中“财力和智力的高级结 合”，世界上不少投资银行将此业务作为 核心业务。本章要求把握投资银行并购业 务的基本运作内容，初步掌握并购的操作 和策略选择。
重点和难点：
（1）把握收购、合并和兼并之间的联系和区别； （2）并购业务的操作； （3）收购和反收购策略的合理选择与正确运用。
选择收购对象需考虑的因素： 1、商业因素； 2、财务因素； 3、目标公司的状况：行业背景、规模、现
状。
三、评价：对目标公司的估值和出价
现金流量贴现法 上限：现金流量现值
出价 下限：现行股价
四、制定并购方案
1、财务准则和依据； 2、制定融资计划和选择支付工具； 3、如何与目标公司接触； 4、规划并购后续事宜。