公司敏感信息管理规定

XXXX股份有限公司

敏感信息管理制度

第一章总则

第一条为了加强XXXX股份有限公司（以下简称“公司”）敏感信息管理、规范信息披露工作，从而进一步提高公司治理水平，减少内幕交易和股价操纵行为，切实保护中小投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）和公司《信息披露管理办法》，特制定本制度。

第二条本制度所称敏感信息是指所有对公司股票及衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，以及中国证监会和上海证券交易所认定为敏感的其他信息。包括但不限于：

（一）与公司业绩、利润等事项有关信息；

（二）与公司收购、兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关信息；

（三）与公司股票发行、回购、股票激励计划等事项有关信息；

（四）对公司日常经营产生重大影响的相关事项；

（五）其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

第三条本制度适用于公司信息披露义务人（包括公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高管人员以及其他信息披露义务人）、公司各部门、各控股子公司。公司各参股子公司参照执行。

第四条公司董事长为敏感信息管理的第一责任人，持有公司5％以上股份的股东、实际控制人、公司高管、各职能部门、控股子公司和分公司的负责人为本单位（分管范围）产生的公司敏感信息管理的第一责任人。敏感信息第一责任人应根据其任职单位的实际情况，建立和完善本部门、本单位相应的敏感信息管理制度，以保证公司能及时地了解和掌握敏感信息。

第五条公司敏感信息的归集、保密、排查及披露工作由公司董事会统一管理，董事会秘书具体负责。公司投资证券部是敏感信息的管理职能部门，协助董事会秘书处理公司敏感信息。

第六条公司信息披露义务人及了解公司敏感信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前负有保密义务。

第二章敏感信息的具体范围和标准

第七条公司敏感信息的具体范围包括：

（一）交易事项

1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、研究与开发项目的转移；

（二）关联交易事项

关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：

1、本条第（一）款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料和动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、在关联人财务公司存贷款；

7、关联双方共同投资；

8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务。

（三）经营活动中发生的重大事件

1、经营情况、外部条件或者环境发生重大变化；

2、订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的经营合同；

3、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

4、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的事项；

5、其他可能对公司经营产生重大影响的事项。

（四）偶发事件

1、重大诉讼、仲裁事项；

2、变更募集资金投资项目；

3、预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异的；

4、实施利润分配事项；

5、出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息；

6、股份回购事项；

7、吸收合并事项；

8、股权激励事项；

9、破产事项。

（五）重大风险事项

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；

8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

9、主要或全部业务陷入停顿；

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

（六）其他重大事项

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，新的公司章程将在上海证券交易所网站上披露；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策或者会计估计；

4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出审核意见；

6、董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

7、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

8、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

9、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

10、中国证监会、上海证券交易所认定的其他触及公司信息披露的事项。

第八条公司敏感信息的标准如下：

（一）交易事项

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；