公司敏感信息管理规定

XXXX股份有限公司

敏感信息管理制度

第一章总则

第一条为了加强XXXX股份有限公司（以下简称“公司”）敏感信息管理、规范信息披露工作，从而进一步提高公司治理水平，减少内幕交易和股价操纵行为，切实保护中小投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）和公司《信息披露管理办法》，特制定本制度。

第二条本制度所称敏感信息是指所有对公司股票及衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，以及中国证监会和上海证券交易所认定为敏感的其他信息。包括但不限于：

（一）与公司业绩、利润等事项有关信息；

（二）与公司收购、兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关信息；

（三）与公司股票发行、回购、股票激励计划等事项有关信息；

（四）对公司日常经营产生重大影响的相关事项；

（五）其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

第三条本制度适用于公司信息披露义务人（包括公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高管人员以及其他信息披露义务人）、公司各部门、各控股子公司。公司各参股子公司参照执行。

第四条公司董事长为敏感信息管理的第一责任人，持有公司5％以上股份的股东、实际控制人、公司高管、各职能部门、控股子公司和分公司的负责人为本单位（分管范围）产生的公司敏感信息管理的第一责任人。敏感信息第一责任人应根据其任职单位的实际情况，建立和完善本部门、本单位相应的敏感信息管理制度，以保证公司能及时地了解和掌握敏感信息。

第五条公司敏感信息的归集、保密、排查及披露工作由公司董事会统一管理，董事会秘书具体负责。公司投资证券部是敏感信息的管理职能部门，协助董事会秘书处理公司敏感信息。

第六条公司信息披露义务人及了解公司敏感信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前负有保密义务。

第二章敏感信息的具体范围和标准

第七条公司敏感信息的具体范围包括：

（一）交易事项

1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、研究与开发项目的转移；

（二）关联交易事项

关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：

1、本条第（一）款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料和动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、在关联人财务公司存贷款；

7、关联双方共同投资；

8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务。

（三）经营活动中发生的重大事件

1、经营情况、外部条件或者环境发生重大变化；

2、订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的经营合同；

3、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

4、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的事项；

5、其他可能对公司经营产生重大影响的事项。

（四）偶发事件

1、重大诉讼、仲裁事项；

2、变更募集资金投资项目；

3、预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异的；

4、实施利润分配事项；

5、出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息；

6、股份回购事项；

7、吸收合并事项；

8、股权激励事项；

9、破产事项。

（五）重大风险事项

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；

8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

9、主要或全部业务陷入停顿；

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

（六）其他重大事项

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，新的公司章程将在上海证券交易所网站上披露；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策或者会计估计；

4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出审核意见；

6、董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

7、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

8、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

9、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

10、中国证监会、上海证券交易所认定的其他触及公司信息披露的事项。

第八条公司敏感信息的标准如下：

（一）交易事项

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

对外担保事项一经发生，即为敏感信息。

（二）关联交易事项

1、与关联自然人发生经营性关联交易达到30万元以上；

2、与关联法人发生经营性交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产％以上的关联交易（担保除外）；

连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关报告义务的不再纳入累计计算范围。

（三）经营活动中发生的重大事件

经营活动中发生的重大事件涉及金额达到本制度第八条第（一）款标准的，即为敏感信息。

（四）偶发事件

1、重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的，即为敏感信息。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，达到标准即为敏感信息，已履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。

2、本制度第七条（四）偶发事件第2～9项偶发事件一旦出现，即为敏感信息。

（五）重大风险事项

1、重大风险事项中涉及具体金额的，已达到本制度第八条第（一）款标准的，即为敏感信息；

2、其他重大风险事项一旦发生，即为敏感信息。

（六）其他重大事项

1、其他重大事项中涉及具体金额的，已达到本制度第八条第（一）款标准的，即为敏感信息；

2、除此之外，其他重大事项一旦发生，即为敏感信息。

第九条公司控股子公司发生第七条所述事项，达到第八条所述标准的，视同公司发生的重大事项，亦为公司敏感信息。

第十条持有公司5％以上股份的股东和公司实际控制人发生的以下事件：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第三章敏感信息的归集和报告

第十一条持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人、公司各部门负责人、公司各职能部门、控股子公司和分公司的负责人作为其所涉公司敏感信息管理的第一责任人，负责对所涉公司敏感信息的归集、整理和报告，并对该信息的及时性、真实性、准确性和完整性负责。该责任人应根据实际工作需要，在内部指定一名熟悉相关业务的人员为敏感信息联络人，以保证本制度的贯彻执行。

（一）敏感信息联络人建议由各单位董事会秘书、行政办公室主任或财务科长担任；

（二）投资证券部对各单位敏感信息联络人采取备案制度，即自本制度实施之日起5个工作日内，各敏感信息第一责任人应按照上述要求将本单位（部门）敏感信息联络人名单及其通讯方式报投资证券部备案，敏感信息联络人发生变更的，应于变更后的二个工作日内报告公司投资证券部重新备案；

（三）为进一步畅通信息渠道，确保信息报送工作落到实处，敏感信息联络人协助第一责任人进行敏感信息的归集、整理，同时协助第一责任人做好公司法定披露的信息及相关材料的报送工作；

（四）第一责任人应充分支持该联络人的工作；

（五）为进一步畅通信息渠道，确保信息报送工作落到实处，凡在公司备案的敏感信息联络人，由投资证券部指定专人负责联系、指导业务工作。投资证券部应定期组织联络人员对上市公司相关信息披露规则、上市公司信息披露事务等内容进行学习、培训，以提高联络人员对敏感信息的洞察力，增强业务水平。

第十二条公司敏感信息实行实时报告（通报）制度。公司敏感信息实时报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度第二章所规定的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有敏感信息管理义务的第一责任人，及时将其职权范围内所知悉的相关信息向公司董事长、副董事长、总经理、董事会秘书报告（通报），并知会公司投资证券部及公司相关职能部门的制度。

第十三条敏感信息第一责任人必须将敏感信息在第一时间以口头、电话、电子邮件、书面、会议纪要或决议等形式报告（通报）公司董事长、副董事长、总经理及董事会秘书。并在此后不超过两个工作日内向公司投资证券部提供书面形式的报告（责任人签字并加盖公章）及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。投资证券部认为有必要时，有义务在两个工作日内提交进一步的相关资料。

子、分公司专业管理范围内的敏感信息，报告责任人应同时向公司相应职能部门报告，由各职能处室进行归集、分析，并向公司投资证券部提出专业意见。如：涉及担保、贷款、股权资产交易等事项，报告人应以书面形式报财务部；涉及诉讼、仲裁等事项，报告人应以书面形式报法务部；涉及生产技术、设备及技改方面的事项，报告人应以书面形式报生产技术部；涉及基本建设方面事项，报告人应以书面形式报审计部。

第十四条敏感信息在以下任一时点最先发生时，第一责任人应当履行报告（通报）责任：

（一）就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时；

（二）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（三）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（四）知道或应当知道该重大事项时。

第十五条第一责任人应按照本条规定向公司董事长、副董事长、总经理、董事会秘书报告（通告）本部门（本公司）范围内敏感信息的进展情况，同时知会投资证券部：

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的执行情况；

（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十六条持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人在发生本制度第十条所述事项时，应及时将该信息通报公司董事长、董事会秘书，并持续、及时地向公司通报股份转让的进程。

第十七条公司投资证券部应保持与公司股东和实际控制人的密切联系，积极关注公司股东和实际控制人情况，及时掌握股东拟转让持有公司股份的动向及其他有可能引起公司股票价格产生较大影响的敏感信息。

第十八条公司投资证券部应注意收集可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的市场传闻，并在第一时间向董事会秘书报告。

第十九条公司董事会秘书应按照中国证监会及上海证券交易所的规范性文件及《公司章程》相关规定，对上报的信息进行分析判断，并向公司董事会和监事会进行汇报，提出对其的处理方式，履行相应程序。同时指派专人对报告的信息予以整理并妥善保存。

第四章敏感信息的保密

第二十条敏感信息报告人、联络人员及其他获知公司敏感信息的人员，在敏感信息公开披露前，负有保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。敏感信息知情人不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

第二十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司经营状况、财务状况及公司其他情况与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司未公开披露的敏感信息。

第二十二条公司董事、监事、高级管理人员及其他人员在经允许后接受新闻媒体采访、参加新闻发布会等公开媒体活动时，应事先就被采访内容征询董事会秘书的意见，不得泄露公司未公开的敏感信息，涉及已公开信息的，应统一以公告内容为准。

第二十三条公司接受外界采访、调研的，应事前告知董事会秘书，原则上董事会秘书应全程参加采访或调研。采访或调研结束后，接受采访和调研的人员应将调研过程及会谈内容形成书面记录，与来

访人员共同亲笔签字确认，并在两个交易日内书面通知董事会秘书，由其通过上海证券交易所网站“上市公司专区”进行报备。

第二十四条公司应对内部网站、宣传性资料等进行严格管理。公司拟准备上网和对外宣传的信息，要采取职能部门和公司投资证券部共同审核，重大信息由董事会秘书核准的形式进行把关，确保涉及敏感信息报道时间不先于证监会指定的公司信息披露报刊和网站的披露内容，报道内容不偏离公告内容。未经公司董事会、董事会秘书审核同意，任何单位及个人不得对公司敏感信息进行任何形式的泄露、拷贝、复印、报道、传送、传播和粘贴。

第二十五条公司股东、实际控制人不得滥用股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十六条公司各部门应上级主管部门要求报送与敏感信息相关的各种报表、文件材料时，应切实履行信息保密义务，材料报送人应提醒上级主管部门为公司保密，并将涉及人员作为内幕信息知情人登记备案。如上报信息难以保密，相关人员应立即报告董事会秘书，由董事会秘书依据相关规定判定是否须履行信息披露义务。

第五章敏感信息的披露

第二十七条公司披露敏感信息时，根据公司《信息披露管理办法》，按中国证监会和上海证券交易的有关规定执行并提交相关文件。

第二十八条公司披露敏感信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的敏感信息。

第二十九条公司未公开的敏感信息难以保密或相关事件已经泄露的，公司董事会应当按有关规定及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素等。如已披露的事件出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十条董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询或质询等事宜，对投资者关注且非强制性信息披露的

重大信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，及时与投资者进行沟通、交流或进行必要澄清。

第六章敏感信息排查

第三十一条敏感信息排查指由公司董事会秘书牵头，组织投资证券部等相关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露，同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理。必要时，可以对公司各部门、子（分）公司进行现场排查。

第三十二条各单位敏感信息第一责任人应对各自职责范围内的信息和资料进行排查，主要排查事项按照本制度第二章规定执行。

第三十三条持有公司5%以上股份的股东应进行排查。其持有的本公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应立即将有关信息以书面形式通过董事会秘书通知董事会。在排查过程中，应密切关注公司股东拟增持公司股份或转让公司股份的动向。

第三十四条各报告义务人在排查过程中，发现未公开敏感信息时，应按照本制度规定的程序和要求及时履行报告义务和保密义务。

第七章内部信息报告的监管

第三十五条公司董事、监事、高级管理人员应时常敦促公司、控股子公司或其分管部门进行应披露信息的收集、整理、报告工作。

第三十六条投资证券部建立重大信息内部报告档案。定期对各部门、子（分）公司的内部信息披露工作进行考评，以内部简报方式公布考评结果，并将考评结果作为各部门、子（分）公司及相关责任人年度考评的重要指标和依据。

第三十七条报告责任人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

（一）不向董事会秘书或投资证券部报告信息和/或提供相关文件资料；

（二）未及时向董事会秘书或投资证券部报告信息和/或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；

（四）拒绝答复董事会秘书或投资证券部对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第八章附则

第三十八条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，依照所适用的有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的规定执行。

第三十九条本制度自董事会决议通过之日起执行，修改、补充亦同。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。

XXXX股份有限公司董事会

二〇〇九年十月