81320234_阿里巴巴控制权之争

为什么不在HK上市
• 阿里巴巴B2B业务曾经在香港上市，虽然于2012年因私有 化退市，但阿里对港交所的监管规则更为熟悉，而且港交 所监管相对宽松。 • 马云所提出的“合伙人制度”的核心是，由合伙人提出集 团董事会多数席位，而不受管理层或合伙人实际持股比例 的制约，这一制度确保了马云等对公司管理的绝对控制权。 • 港交所对在那里上市的公司有明令规定，即上市公司只能 为单一股权结构，所有股票权拥有平等的表决权，也即一 人一票，不允许双重股份结构（Dual Class Structure）。
支付宝的未来
• 2011年7月29日，阿里集团、雅虎和软银就支付宝股权转 让事件正式签署协议，支付宝的控股公司承诺在上市时予 以阿里巴巴集团一次性的现金回报。回报额为支付宝在上 市时总市值的37.5%（以I PO价为准），回报额将不低于20 亿美元且不超过60亿美元。 • 雅虎股东或是担忧马云会继续如法炮制转移阿里集团其它 核心资产，因而重回谈判桌。阿里赢得了控制权，但马云 似乎输了道德——涉嫌违约。
• 在2010年10月以前，雅虎虽为阿里巴巴单一最大股东，和 软银一样在董事会仅占一席，而阿里巴巴在董事会占两席， 小股东兼创始人马云实际掌控了阿里巴巴。
婚姻的破裂
• 实力大增的阿里集团于2009年2月向雅虎发出回购股权 要约，巴茨公开发表声明表示拒绝，声称在淘宝、支 付宝业务未上市之前，无意出售手中持有的阿里集团 股份。 • 阿里巴巴集团旗下子公司支付宝所有权被转移到了马 云控股的一家公司（浙江阿里巴巴）。马云和阿里集 团另一创始人分别持有浙江阿里巴巴商务有限公司80%， 20%的股份。自此，阿里集团最核心业务之一，最具增 长潜力的支付宝从阿里集团剥离，脱离了大股东雅虎 和软银的控制。
雅巴控制权争夺战的背景
1.阿里巴巴集团发展介绍 2.融资情况汇总 3.股权结构变动 4.阿里上市选择
• 马云有三重典型身份 • 创始人、管理人和小股东。 • 截至2011年底 • 马云私人持股只有约7.43%。
2005年雅虎投资的协议条款
• 1.从2010年10月开始，雅虎投票权增加至39%，将成为阿 里巴巴真正的第一大股东。 • 2.雅虎在董事会的席位增至两位，即雅虎和阿里巴巴均可 委任两位董事，软银依旧一位。此外，马云只要持有一股， 就有权在董事会指派一个董事。 • 3.“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”条款到期。
期待阿里赴美上市成功
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制作人：童小军 2013年3月16日
赴美上市的障碍
• 相比香港市场和内地市场，允许“双重股制”的美国市场 看起来是阿里的最佳选择，但“支付宝股权转移事件”带 来的负面影响是其赴美上市的一大阻碍。 • 这一做法使美国市场对中国概念股产生了不信任情绪。华 尔街被“小股东兼职业经理人”可以把集团最有价值的资 产强行转移到第三方的事实所震惊。当时，一些基金经理 甚至要提起诉讼。实际上，诉讼的危险至今仍存在。
创始人之殇
• 百度李彦宏的一句话表述最恰当：“不要轻易将主动权交 给投资人，在创业的过程中没有人会乐善好施。” • 易凯资本CEO王冉所言：“阿里巴巴有马云太深的烙印。 现在马云对公司的控制，更多靠一种人文的东西，靠一种 精神领袖的影响。将来可能会让马云色彩淡化一些。阿里 巴巴的文化也会不断演变。对于马云来讲，传奇比控制更 重要。”
合伙人制度
• 2013年9月10日，阿里巴巴董事局主席马云披露了阿里的 “合伙人制度”，合伙人共28人，成员主要是集团高管。 马云希望在上市之后，“合伙人”有权提名超过半数的上 市公司董事会董事。 • 阿里巴巴方案中的“合伙人”并不像合伙企业中的合伙人 一样，需要对企业的债务承担连带责任，而是指高度认同 公司文化、加入公司至少5年的特定人士，其实就是一批 资深高管。在“合伙人制度”中，上市公司董事会的大多 数董事人选由阿里巴巴内部老人组成的合伙人群体提名， 而不是按股份多少分配董事席位。
双重股制度
• 同股不同权，以少量的股权掌握公司的控制权。像Google 和Facebook这样的公司都实行双轨制股权结构。在股东双 轨制投票机制（Dual Class）下，上市公司可以发行普通股 和优先股两种拥有不同投票权的股票，创始人持有的股份 享有特定倍数的投票权，这样创始人在股份稀释之后，依 旧能保持对公司的控制权。
支付宝的分离
• 雅虎随后声称，阿里巴巴集团将支付宝在线支付业务转移 给其它公司并未获得阿里巴巴集团董事会或股东的批准， 甚至他们都不知情。 • 马云公开确认管理层对支付宝股权调整并未获得董事会的 正式授权，仅有无实际效力的会议纪要和所谓的口头协议。 支付宝股权转移是为了尽快拿到支付牌照，否则淘宝模式 就会难以为继。 • 因为根据中国央行的规定，支付宝若要获得支付牌照，不 能由外资绝对控股。马云说他做了一项正确但不完美的决 策。2011年5月18日，支付宝拿到国内首张第三方支付牌 照——“非金融机构支付业务许可”。
公司控制权争夺战
雅虎V.S.阿里巴巴
什么是控制权？
• 控制权是公司治理机制的核心和关键。控制权的配置是契 约各相关利益主体之间的一种博弈均衡的状态,合约的不完 全性使得控制权的初始配置至关重要。同时,由于控制权本 身具有一定的价值,通过掌握控制权可以管理、支配和利用 上市公司的各种资源,从而最大限度的获取经济效益,因此, 控制权成为各相关利益主体互相争夺的对象（马 磊， 2010）。
阿里要上市了
• 在过去的一年间，部分的受持有阿里巴巴集团股 份的推动，阿里巴巴集团大股东雅虎和软银的股 价分别上涨了65%和110%。外界对阿里巴巴上市 规模的估计各有不同。其可转换债券最近的非公 开交易价格显示，市场对阿里巴巴集团的估值为 1200亿美元。依据上市地点和募集的资金数额， 阿里巴巴集团最后募集到的资金可能会超过维萨 募集到的180亿美元，成为美国证券市场最大规模 的首次公开招股。
创始人 v.s. 投资人
• 控制权争夺(ControlRightContest),是指外部挑战者同管理层 竞争并从目标公司的股东手中获取足够多的投票权,以改变 目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构,从而实现 对公司的实际控制。
• 在现代公司治理中，创始人与投资人，大股东与小股东， 大股东与经理人的代理冲突无处不在，并往往演变成对控 制权的争夺。掌握了控制权，便可以掌控公司的运营，还 可以获得某些私人收益。
• 马云擅自转移股权给中国企业带来了极大的负面影响，也 严重影响了海外投资者对中国企业的信任。在讲诚信的美 国资本市场，类似事情会严重影响到阿里的估值和上市后 的法律问题。
创始人之殇
• 创始人和公司之间的这种冲突，并不容易说得明白，尤其 是创始人对公司贡献巨大的时候，很多人喜欢举苹果公司 和乔布斯的例子来论证，但乔布斯被苹果扫地出门，后来 回归解救苹果于危难之中，并不能构成对公司基本治理机 构的否定。当年乔布斯被苹果扫地出门，说明了公司治理 规则得到遵守，而后来苹果公司重新迎接乔布斯的回归， 同样说明了治理机制的灵活和有效。 • 一个有效的公司治理机制，完全可以摒弃个人成见，在必 要的时候开除创始人（或其他任何人），在必要的时候， 重新迎接创始人（或其他任何人）回归，这种驱逐和回归 都是在以股权基础上的公司自主治理机制的体现。
阿里巴巴集团 2013年3月16日
阿里上市
• 市场对阿里巴巴的估值为1200亿美元左右。 • 有消息称，阿里巴巴这次IPO的融资金额可 能会超过180亿美元，持平或超过Visa的180 亿、Facebook的160亿记录。 • 承销商为瑞信集团和摩根士丹利集团。 • 阿里为上市项目取名“Avatar”。 • 美国支持合伙人制度。
为什么不在A股上市
• 中国内地上市的公司主体必须在中国，但阿里搭建了VIE 架构(境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离， 境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体)， 母公司注册地点(开曼群岛)并不在国内，不满足A股上市条 件。
• 如果想在A股上市，阿里巴巴还需在申报上市材料前清理 大规模的员工持股，将股东人数压缩到200人以内。但大 规模员工持股已成为阿里巴巴企业文化，清理员工持股较 难。
重新签订协议
• 支付宝股权转移使雅虎认识到了管理人的强势，以及阿里回购 股权的决心，雅虎最终作出了让步，重回谈判桌。事实上，雅 虎面对一个其不熟悉的电商领域，也找不到比阿里系更好的管 理人团队。2012年5月12日，阿里巴巴集团宣布，以63亿美金 现金及价值8亿美金的新增阿里巴巴集团优先股，回购雅虎手 中所持股份的50%，即阿里巴巴集团股权的20%。 • 在未来公司上市时，阿里巴巴集团还有权优先购买其剩余的所 持股份。条件是在2015年底前上市。 • 在交易完成后的阿里巴巴集团董事会，软银和雅虎的投票权之 和将降至50%以下。阿里巴巴集团董事会将维持2:1:1（阿里巴 巴集团、雅虎、软银）的比例。
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声明
• 阿里巴巴今天决定启动在美国的上市事宜，以使公 司更加透明、国际化，进一步实现阿里巴巴的长期 愿景和理想。未来条件允许，我们将积极参与回归 国内资本市场，与国内投资者共同分享公司的成长。 • 感谢香港各界人士对阿里巴巴的关心和支持。我们 尊重香港现时的相关政策和出发点，并将会一如既 往地关注、参与并支持香港的创新和发展。