公司董事会日常工作规程

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董事会日常工作规程

第一章总则

第一条优搜公司（以下简称本司）为确保董事会有效地行使职权，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网视听节目服务管理规定》、《公司章程》及其他有关规定，制定本工作规程。

第二条董事会日常工作主要指董事会闭会期间，董事会监督、检查、指导经营管理层执行董事会决议工作，处理或决策董事会职权范围内的管理活动。董事会日常工作应遵照《公司法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。

第二章董事会日常工作机构及职权

第三条董事长在董事会授权下负责董事会日常工作管理，董事会办公室作为董事会日常办事机构向董事长负责。

第四条董事长根据董事会授权，行使下列职权：

（一）执行股东大会的决议和董事会决议；

（二）决定董事会内部管理机构的设置；

（三）行使法定代表人的职权，代表董事会向以CEO为首的经营管理层授权，紧急情况下可临时代行CEO权利；

（四）定期、不定期召开董事长办公会议，履行日常管理职责；

（五）签发本司基本管理制度、签署法律文件；

（六）主持制订本司增资扩股实施方案并提交股东大会，考察初选本司战略投资者；

（七）主持制订、修改、完善本司发展战略规划，并取得股东大会批准；

（八）督查经营管理层执行本司年度经营计划、年度财务预算方案投资方案的执行，以及资产抵押及其他担保事项的动态；

（九）督查董事会决议的执行情况，听取经营管理层关于董事会决议执行情况的和经

营管理情况的汇报，指导经营管理层工作；

（十）配合监管部门对经营管理活动的监督管理工作；

（十一）督管本司信息披露事宜；

（十二）在发生不可抗逆事件或董事会认为必要时，对本司事务行使符合法律规定和本司利益的特别处置权，并在事后向董事会或股东大会报告；

（十三）法律法规、股东大会和董事会授予的其他职权。

第五条董事办公室作为董事会日常办事机构，由董事会秘书任主任并履行以下职责：（一）负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会和董事长办公会议的文件组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序；

（二）管理和保存文件和会议纪要，并负责将文件按照相关制度规定，分发各董事、监事、股东和经营管理层；

（三）管理和保存股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及本司发行在外的债券权益人名单；

（四）受董事长委托监督经营管理层执行董事会决议情况，列席总裁办公会议和其他董事长认为必要的会议，及时向董事长汇报重大情况；

（五）接受经营管理层上报的各种文件、资料，并按照相关制度规定及时分发各董事、股东或其他相关人士；

（六）协调与监事会之间的日常工作联络，接受监事会转发文件，并按规定及时转发；

（七）负责公司印章和法人印章的管理，建立健全印章的管理制度；

（八）负责本司信息披露工作；

（九）在董事会授权下，准备、递交监管部门所要求的文件，组织完成监管部门下达的有关任务；

（十）履行董事会授予的其他职权。

第三章董事会日常工作

第六条董事长定期和不定期召集董事长办公会议，了解经营计划执行情况；对经营管理层提出的请示和报告事项以及董事长提出或认可的其他事项进行研究，并会同专门委

员会提出决策方案，报董事会批准；对董事会批准的重大决议执行情况进行问讯。监事长有权列席董事长办公会议，必要时也可邀请相关职能部门负责人、分支机构负责人和有关专家列席会议。

第七条建立《请示报告制度》。经营管理层对于超越授权范围的事项必须通过董事会办公室向董事会请示，经董事会批示后遵照执行。董事会闭会期间，董事长可根据权代理董事会授予的审批或审议职权，重大事项提请召开临时董事会或股东大会决策。

第八条经营管理层提交的请示报告，董事会办公室负责及时向董事长报告，经审批后，将处理意见及时通知请示机构责任人。

第九条建立《经营状况和重大事项月报制度》（以下简称《月报》）。经营管理层应指定部门或专人每月向董事会办公室报送本司经营数据、当月重要事项。包括但不限于下列内容：

（一）本司经营月报表；

（二）资产变动状况表；

（三）清算资金运作报告表；

（四）当日本司发生的重要事项：如监管部门的通知等；

（五）董事长要求的其他材料。

第十条董事会办公室应及时将《月报》通过适当形式报送董事长，并按周、月、季、半年编制《本司经营状况变动表》和《重大事项汇总表》向董事长报告。

第十一条董事会办公室应及时将董事长对于本司经营状况变动的意见、建议，传达给经营管理层，并对需要由经营管理层做出反馈的事项进行跟踪、报告。

第十二条董事会办公室根据监管部门要求，制订《信息披露管理办法》，报董事会批准执行。

第十三条董事会办公室根据《信息披露管理办法》负责办理信息收集、整理、发布、存档工作，董事长负责信息披露的审核、批准。

第四章工作记录

第十四条董事会办公室制订《董事会日常工作记录制度》（以下简称《工作记录制

度》），并报请董事长批准执行。

第十四条董事会办公室根据《工作记录》，记录董事会闭会期间的工作事件和工作通讯往来，董事长签署的文件、意见以及经营管理层提交的文件、资料，作为工作记录的附件，由董事会办公室逐件存档。

第十六条工作记录应包括以下内容：

（一）事件主题；

（二）处理流程；

（三）处理结果；

（四）附件资料；

（五）工作涉及各当事人的意见。

第十七条董事会办公室根据《工作记录制度》编写董事会闭会期间工作报告，由董事长或董事长授权董事会秘书在董事会会议上汇报。

第五章附则

第十八条本工作规程自董事会批准通过之日起施行。

第十九条本工作规程由董事会负责解释。

附件：1、董事会日常工作流程

2、信息披露工作流程