上市公司经营者股票期权激励机制研究

上市公司经营者股票期权激励机制研究

股票期权激励机制作为一种重要的金融衍生工具和上市公司经营者的激励机制，在我国受到越来越多的关注，许多上市公司实施了这种激励方式。良好的股票期权激励机制对调动公司经营者的积极性，减少经营者的短期行为，实现股东和公司利益最大化，提高上市公司治理效率具有重要作用。

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上市公司；股票期权；激励

随着企业改革的深入，现代企业制度的逐步建立和完善，人们认识到，搞好企业，经营者是关键。企业经营者的积极性决定了企业的经营管理水平，直接影响着企业的生存和发展。然而，目前我国大多数公司的薪酬模式比较单一，基本上由“基本工资+奖金+年度奖励”构成，偏重于短期激励，即使是实施了年薪制的企业，考核年薪的指标也只是以年度为标准，这对于企业的长期发展不利。要实现企业的持续发展，需要建立企业经营者的长期激励约束制度。在这样的背景下，经营者股票期权激励机制作为一种能够有效改善企业委托代理关系，实现激励相容，解决经营者激励约束问题的方法，对实现上市公司制度创新具有一定的现实意义。

1 上市公司股票期权激励机制应用的现状

股票期权的理论魅力，使我国企业界以实际行动扮演了对股票期权的先试先知角色。股票期权计划在我国至今经历了10余年的发展时间，已形成了具有典型意义的“上海”、“北京”、“武汉”三种模式。综合各种模式的具体做法，上市公司股票期权激励机制有如下状况。

（1）实施股票期权激励机制的上市公司较少;

（2）股票期权授予对象的范围较小;

（3）股票期权的行权价格相对较低。

2 上市公司经营者股票期权激励机制存在的问题

2.1 公司内部的治理结构不合理

尽管我国上市公司已经形成了由股东大会、董事会、决策管理机构和监事会组成的内部治理结构，但在实际运作中，绝大部分上市公司都只是由经营者全权代理履行职责，股东大会起不到作用。

2．2 尚未建立适当的业绩评价体系

业绩评价是股票期权激励面临的一个现实问题。我国至今还没有完全形成经理人员市场化的选择环境，经理职务不能完整、准确地反映其贡献大小和能力的高低。同时，业绩考核体系也不规范，尤其是对公司管理部门的业绩评价更难得出一个比较公正的结论。因此，业绩评价成为股改后整个股票期权计划中难度最大、分歧最多的部分。

2.3 对股票期权实施的根本目的和作用的认识有待提高

实施股权激励的目的是为了使公司高管能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务，起到降低公司代理成本、提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力的作用。为此，公司的股权激励计划应从战略出发，为公司发展战略的实现服务，鼓励公司高级管理人员执行长期化战略，致力于公司的长期价值创造。但部分上市公司缺乏长远眼光，股权激励仅仅局限于近几年的发展，行权等待期和限售期大都定得很短，使得激励作用受限。部分公司股权激励计划所涉及的股票总数已用尽国家规定的额度（不超过公司股本总额的10%）,这显然不利于公司的长远发展。

2.4 实施股票期权所需的法律制度不完善

股票期权是专业性、规范性很强的制度，需要与《公司法》、《证券法》、《税法》等法律相配套，同时还要以一个高度有效、结构合理的股权市场为依据。但目前我国的法律制度还不完善，主要表现在以下几个方面：

（1）按照国际惯例，授予经营者股票期权所需股票由公司发行新股或配股时预留、增资扩股、大股东出让、上市公司回购等途径加以解决。

（2）在我国目前的《证券法》框架内实施股票期权还存在不少法律上的盲区。我国的《证券法》规定，个人持股不能超过公司总发行的0.5%，这不利于推行股票期权激励机制的要求。

（3）缺乏税收优惠政策。目前，我国对股票期权的征税规定虽比原先有所放宽，但持股人的税负依旧很重，从而加大了激励成本，减少了经营者的实际收入，不利于股票期权激励计划的实施。相比之下，国外很多国家都提供了实行股票期权激励的税收优惠政策。

（4）会计法。股票期权制度的实施，涉及到一些会计问题，由此，需要有对应的会计准则来规范。

2.5 职业经理人市场不够健全

健全的经理人市场意味着较充分的自由竞争，而竞争性的市场通过交易各方的重复博弈，能够为股东与经营者实现各自的利益目标提供多样化的选择，限制股东或经营者无限扩张其个人利益目标的可能性，减少股东与经营者之间为寻找

相容性利益目标而耗费的交易成本，克服信息不对称带来的交易效率损失。尤其是对经营者来说，经营业绩是加强其在经理人市场上议价能力的强信号。因为如果经营者为了追求短期利益，通过财务造假等不正当手段抬高股价来实现自身利益的最大化，这种机会主义行为一旦被投资者从市场噪声中判断出来并将其传递到经理人市场，经营者必将声誉扫地，断送其未来的职业生涯。因此，“声誉”是经理人市场上的“质量”信号，经营者必须在经营过程中考虑“声誉效应”，自觉地将个人利益目标定位于与企业中长期利益相容的利益目标上，努力工作，保持自己的良好声誉，同时要不断学习，提升自己的人力资本价值，以期获得更高的报酬。

然而，目前我国的经理人市场还不够成熟，经理人市场缺乏足够数量的职业经理人供给，并缺乏高效便利的经理人流通机制。多数国有控股上市公司的高级管理人员仍由行政任命，较少通过公开的竞争上岗方选择。弱竞争性的经理人市场及国有控股上市公司特有的“行政任命制”，使很多高管可以“高枕无忧”，即使业绩不够出色，也很少面临被解职的风险。这种消极的工作态度与股票期权激励强调的高付出高回报的理念相冲突，导致其实施效果减弱。

2.6 股票市场不健全，资本证券市场效率不高

股票期权得以正常运行的关键是股票价格能够反映公司的绩效，健康成熟的证券市场是股票期权激励作用有效实施的必要客观环境。只有保持股价和公司业绩的正向相关，经营者的业绩可以通过股价来反映，才能激励经营者采取各种手段谋求公司的长远发展，通过股价的稳中有升来获利。

3 完善上市公司股票期权激励机制的政策建议

3.1 切实完善公司内部的治理结构

完善的公司治理结构是股票期权激励机制发挥作用的重要前提，因此，要健全股东大会、董事会、监事会，明确其权责分配，实现三者间应有的相互约束与权力制衡。建立健全独立董事制度，减少两职合一现象，并加强对独立董事的监督管理、激励与约束。建立由独立董事组成的相对独立的薪酬委员会，其职责是制定和执行上市公司高管人员与核心技术人员的工资、奖金、股票期权等薪酬计划。提高监事会的独立性，监督股票期权的发放，对薪酬委员会的相关决定进行监督。制定股票期权激励机制的惩罚措施，防止保底不封顶的股票期权激励机制使经营者向股东转移决策风险，片面追求股票升值收益，避免出现新的短期行为。

3.2 完善评价指标，建立科学的业绩评价体系

股票期权激励机制是建立在对经营者的评价体系上，科学有效的业绩评价体系是股票期权顺利执行的保证。只有在保证财务数据真实准确的基础上，建立健全的业绩评价体系，股票期权才能真正起到激励作用。目前，我国国有企业上市公司中普遍存在较严重的财务造假、会计信息失真等问题，大案要案层出不穷，如银广夏、蓝田、湘酒鬼、格力电器事件等。因此，应建立科学的业绩考核评价