中集集团内部控制制度(2013版)
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2.3 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切 实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
2.4 员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。要求员工通过签订“本 人承诺书”来承诺认真阅读和了解“员工手册”的内容并严格遵守公司的各项规章 制度。同时，员工在入职时均需签订“保密协议”规范员工的行为，禁止不正当竞 争、内部交易等违反法律法规及公司规定的行为。
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编号：CIMC-VM-002
版本/修改次第 A/01
中集集团内部控制制度
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版次 A/00 A/01
编制
部门 审核
Leabharlann Baidu
刘震环 刘震环 王邦华 刘震环
制度体 系管理 部门审 核
专业系统 协管领导 审核
郑源华 冯万广
郑源华 李锐庭
制度体系 协管领导 审核
签发
生效日期
李锐庭 吴发沛
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人力资源部门协助管理层建立一个公平、开放的工作环境。鼓励员工制止违反 公司规章制度的行为，对违反公司规章制度的行为要根据情节轻重对违反规定者分 别给予口头警告、通报批评、经济处罚、降职和降薪、即时解除劳动合同等处分。 在举报和调查中，不允许存在任何打击报复的行为。
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金活动、采购业务、销售业务、资产管理、研究与开发、工程项目、业务外包，担 保业务，控制手段类的财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统 等。
1.4 内部控制原则 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： 1.4.1 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及 其所属单位的各种业务和事项。 1.4.2 重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域。 1.4.3 制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 1.4.4 适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 1.4.5 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。 1.5 内部控制要素 公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素： 1.5.1 内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、 机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 1.5.2 风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部 控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 1.5.3 控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施， 将风险控制在可承受度之内。 1.5.4 信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相 关的信息，确保信息在公司内外部之间进行有效沟通。
公司通过编制内部控制手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业 务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
2.5 公司加强企业文化建设，培育“诚信为本、客户至上、简明高效、创新 无限、尽心尽力、尽善尽美”企业的核心价值观和社会责任感，倡导爱岗敬业、开 拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
1.9.6 董事会秘书 负责公司内部控制相关信息披露内容的真实、准确、及时、完整。 1.9.7 审计监察部 在公司治理方面，协助董事会对公司经营的重大风险进行识别和管理，监督公 司改进风险管理与内部控制系统，定期向董事会审计委员会、监事会和公司管理层 汇报内部控制审计工作。 在内控建设及评价方面，负责牵头起草和修订内部控制制度、内部控制评价标 准；履行内控咨询与服务的职能，统筹安排集团的内控体系建设工作，制订集团内 部控制体系建设和督导工作计划，对各单位内控建设进行监督、指导、检查和评价； 负责组织直管企业年度内控自评工作及对外报告工作。 在内控审计方面，定期对集团各部门及直管企业的内部控制运行情况进行检查 和审计；当非直管企业经营管理风险较大或者审计监察部认为有必要时，可直接进 行内控审计，出具内控审计报告。 1.9.8 公司其他部门 根据本制度和公司的相关规定，建立健全本部门的内部控制体系；定期对部门 内控的运行情况进行检查；部门负责人为本部门内部控制的第一责任人，负责本部 门的内部控制体系建设和运行的管理工作，配合集团审计监察部对本部门内部控制 进行检查、评价和审计。 1.9.9 公司直管企业 根据本制度要求和公司的相关规定，结合自身实际情况建立健全内部控制制度 和内部控制体系，负责督促所属非直管企业建立健全内控体系；定期对本企业及所
麦伯良、 2009-03-30 董事会 麦伯良、 2013-08-16 董事会
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1总 则 1.1 目的
为加强中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)内部控 制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，保护 投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等法律法规及《中国国际 海运集装箱（集团）股份有限公司章程》的规定，结合公司的行业及业务特点，制 定本制度。
董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。 2.6 公司加强内部审计和干部监察工作，保证内部审计监察机构设置、人员 配备和工作的独立性。
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内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内 部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报 告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，应向公司董事会及其审计委员会、监 事会和总裁报告；内部监察机构对监督检查中发现的、经举报发现的领导干部和关 键岗位员工重大贪腐舞弊嫌疑，应向公司总裁和党委、纪委报告，并按指示进行调 查核实，出具调查报告，提出处理建议。
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属非直管企业内部控制进行评价，出具内控评价报告，并交集团审计监察部审核备 案。
1.9.10 公司非直管企业 根据本制度要求和公司的相关规定，结合自身实际情况建立健全内部控制体 系，定期对本企业的内部控制的运行情况进行检查和自我评价，接受集团审计监察 部和上级内控审计部门的监督和指导。 2 内部环境 2.1 公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构、议事 规则和授权问责体系，明确股东（大）会、董事会、监事会和经理层相应的决策、 执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 2.1.1 公司按照有关法律法规的要求,制定《公司章程》、《董事会议事规则》等 完善公司治理的制度、规定,建立较为合理的组织架构和健全的分级授权制度。《公 司章程》对董事会、监事会、股东大会的权利、义务以及职责范围作出严格的规定。 董事会、监事会、股东大会均要严格按照规定进行决策和运作,从而确保公司的各 项规章制度得以贯彻执行。 公司每年在内部网上公布最新的组织结构图，明确总部各部门职责。 2.1.2 公司对成员企业采用集权与分权相结合的管治方式：成员企业总经理拥 有其职权范围内经营活动的安排权等经营者应有的权力；公司各直管企业的固定资 产投资权、资金借贷权、对外担保权、会计核算制度和方法的制定权、大宗物资统 一采购权、总经理和财务、审计负责人的任免权和薪酬决定权等属于控股股东的权 力采取集中管理或授权管理方式。 各成员企业须执行公司颁布的各项制度规范，必须根据公司的总体经营计划开 展自身业务，接受公司各职能部门的专业指导、监督及支持。人力资源部门根据业 务经营战略和目标，合理设计组织架构，配备人力资源，在选、用、育、留人才方 面制定人力资本策略和实施计划。
2.2 公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应 当包括下列内容：
2.2.1 员工的聘用、培训、辞退与辞职。 2.2.2 员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。 2.2.3 关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。 2.2.4 掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。 2.2.5 有关人力资源管理的其他政策。
1.7 公司建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内 部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。
1.8 公司委托会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。 为公司内部控制提供咨询的会计师事务所，不得同时为公司提供内部控制审计服 务。
1.9 公司内部控制各责任主体及其职责 1.9.1 董事会 对公司内部控制制度的建立、健全和有效实施负责。 1.9.2 监事会 监事会监督公司董事、经理和其他高级管理人员在建立与实施内部控制过程中 依法履行职责。 1.9.3 董事会审计委员会 审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我 评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 1.9.4 总裁 领导公司内部控制体系建设，督促公司各职能部门和下属成员企业制定、实施 和完善各自专业系统的风险管理和控制制度。 1.9.5 内控审计委员会 中集集团内控审计委员会（以下简称“委员会”）由集团领导、审计监察部、 财务管理部、董秘办、人力资源部、法律事务部等部门负责人组成，审计监察部是
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委员会的秘书部门。委员会在总裁授权范围内对集团内控工作的中长期规划，向总 裁提出专业意见和建议；审议集团年度内控工作计划和总结；审议集团年度内控自 我评价报告；审议集团内控相关制度的制定、修订草案；协调、解决集团内跨板块、 跨总部部门的内控重大事项。
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1.5.5 内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查， 评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
1.6 公司运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的各业务管理信 息系统与风险管理信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业 务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。
1.2 适用范围 本制度适用集团总部及所属直管企业和非直管企业。直管企业直接与集团各职 能对接，集团按照战略管控总部定位及 5S 的有关要求，对直管企业进行管理和指 导；除直管企业以外的全资、控股、承包经营和负责管理的子公司，为非直管企业； 集团所属直管企业和非直管企业以下统称“成员企业”。 各成员企业可以根据自身行业和管理的特点，在本制度的基础上制定适合本企 业的内部控制制度。集团参股企业可参照执行。 1.3 释义与分类 1.3.1 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、经理层及全体员工为实 现下列目标而提供合理保证的过程： 1.3.1.1 合理保证企业经营管理合法合规； 1.3.1.2 维护资产安全； 1.3.1.3 保证财务报告及相关信息真实完整； 1.3.1.4 提高经营效率与效果； 1.3.1.5 促进企业实现发展战略。 1.3.2 公司的内部控制活动涵盖公司所有业务营运环节，包括但不限于：控制 环境类的组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化，控制活动类的资
编号：CIMC-VM-002 中集集团内部控制制度
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发放编号：_ CIMC-VM-002_ 生效日期：2013-08-16
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 CHINA INTERNATIONAL MARINE CONTAINERS (GROUP) LTD.
2.4 员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。要求员工通过签订“本 人承诺书”来承诺认真阅读和了解“员工手册”的内容并严格遵守公司的各项规章 制度。同时，员工在入职时均需签订“保密协议”规范员工的行为，禁止不正当竞 争、内部交易等违反法律法规及公司规定的行为。
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刘震环 刘震环 王邦华 刘震环
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专业系统 协管领导 审核
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人力资源部门协助管理层建立一个公平、开放的工作环境。鼓励员工制止违反 公司规章制度的行为，对违反公司规章制度的行为要根据情节轻重对违反规定者分 别给予口头警告、通报批评、经济处罚、降职和降薪、即时解除劳动合同等处分。 在举报和调查中，不允许存在任何打击报复的行为。
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金活动、采购业务、销售业务、资产管理、研究与开发、工程项目、业务外包，担 保业务，控制手段类的财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统 等。
1.4 内部控制原则 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： 1.4.1 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及 其所属单位的各种业务和事项。 1.4.2 重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域。 1.4.3 制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 1.4.4 适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 1.4.5 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。 1.5 内部控制要素 公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素： 1.5.1 内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、 机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 1.5.2 风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部 控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 1.5.3 控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施， 将风险控制在可承受度之内。 1.5.4 信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相 关的信息，确保信息在公司内外部之间进行有效沟通。
公司通过编制内部控制手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业 务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
2.5 公司加强企业文化建设，培育“诚信为本、客户至上、简明高效、创新 无限、尽心尽力、尽善尽美”企业的核心价值观和社会责任感，倡导爱岗敬业、开 拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
1.9.6 董事会秘书 负责公司内部控制相关信息披露内容的真实、准确、及时、完整。 1.9.7 审计监察部 在公司治理方面，协助董事会对公司经营的重大风险进行识别和管理，监督公 司改进风险管理与内部控制系统，定期向董事会审计委员会、监事会和公司管理层 汇报内部控制审计工作。 在内控建设及评价方面，负责牵头起草和修订内部控制制度、内部控制评价标 准；履行内控咨询与服务的职能，统筹安排集团的内控体系建设工作，制订集团内 部控制体系建设和督导工作计划，对各单位内控建设进行监督、指导、检查和评价； 负责组织直管企业年度内控自评工作及对外报告工作。 在内控审计方面，定期对集团各部门及直管企业的内部控制运行情况进行检查 和审计；当非直管企业经营管理风险较大或者审计监察部认为有必要时，可直接进 行内控审计，出具内控审计报告。 1.9.8 公司其他部门 根据本制度和公司的相关规定，建立健全本部门的内部控制体系；定期对部门 内控的运行情况进行检查；部门负责人为本部门内部控制的第一责任人，负责本部 门的内部控制体系建设和运行的管理工作，配合集团审计监察部对本部门内部控制 进行检查、评价和审计。 1.9.9 公司直管企业 根据本制度要求和公司的相关规定，结合自身实际情况建立健全内部控制制度 和内部控制体系，负责督促所属非直管企业建立健全内控体系；定期对本企业及所
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1总 则 1.1 目的
为加强中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)内部控 制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，保护 投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等法律法规及《中国国际 海运集装箱（集团）股份有限公司章程》的规定，结合公司的行业及业务特点，制 定本制度。
董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。 2.6 公司加强内部审计和干部监察工作，保证内部审计监察机构设置、人员 配备和工作的独立性。
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内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内 部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报 告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，应向公司董事会及其审计委员会、监 事会和总裁报告；内部监察机构对监督检查中发现的、经举报发现的领导干部和关 键岗位员工重大贪腐舞弊嫌疑，应向公司总裁和党委、纪委报告，并按指示进行调 查核实，出具调查报告，提出处理建议。
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属非直管企业内部控制进行评价，出具内控评价报告，并交集团审计监察部审核备 案。
1.9.10 公司非直管企业 根据本制度要求和公司的相关规定，结合自身实际情况建立健全内部控制体 系，定期对本企业的内部控制的运行情况进行检查和自我评价，接受集团审计监察 部和上级内控审计部门的监督和指导。 2 内部环境 2.1 公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构、议事 规则和授权问责体系，明确股东（大）会、董事会、监事会和经理层相应的决策、 执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 2.1.1 公司按照有关法律法规的要求,制定《公司章程》、《董事会议事规则》等 完善公司治理的制度、规定,建立较为合理的组织架构和健全的分级授权制度。《公 司章程》对董事会、监事会、股东大会的权利、义务以及职责范围作出严格的规定。 董事会、监事会、股东大会均要严格按照规定进行决策和运作,从而确保公司的各 项规章制度得以贯彻执行。 公司每年在内部网上公布最新的组织结构图，明确总部各部门职责。 2.1.2 公司对成员企业采用集权与分权相结合的管治方式：成员企业总经理拥 有其职权范围内经营活动的安排权等经营者应有的权力；公司各直管企业的固定资 产投资权、资金借贷权、对外担保权、会计核算制度和方法的制定权、大宗物资统 一采购权、总经理和财务、审计负责人的任免权和薪酬决定权等属于控股股东的权 力采取集中管理或授权管理方式。 各成员企业须执行公司颁布的各项制度规范，必须根据公司的总体经营计划开 展自身业务，接受公司各职能部门的专业指导、监督及支持。人力资源部门根据业 务经营战略和目标，合理设计组织架构，配备人力资源，在选、用、育、留人才方 面制定人力资本策略和实施计划。
2.2 公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应 当包括下列内容：
2.2.1 员工的聘用、培训、辞退与辞职。 2.2.2 员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。 2.2.3 关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。 2.2.4 掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。 2.2.5 有关人力资源管理的其他政策。
1.7 公司建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内 部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。
1.8 公司委托会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。 为公司内部控制提供咨询的会计师事务所，不得同时为公司提供内部控制审计服 务。
1.9 公司内部控制各责任主体及其职责 1.9.1 董事会 对公司内部控制制度的建立、健全和有效实施负责。 1.9.2 监事会 监事会监督公司董事、经理和其他高级管理人员在建立与实施内部控制过程中 依法履行职责。 1.9.3 董事会审计委员会 审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我 评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 1.9.4 总裁 领导公司内部控制体系建设，督促公司各职能部门和下属成员企业制定、实施 和完善各自专业系统的风险管理和控制制度。 1.9.5 内控审计委员会 中集集团内控审计委员会（以下简称“委员会”）由集团领导、审计监察部、 财务管理部、董秘办、人力资源部、法律事务部等部门负责人组成，审计监察部是
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1.5.5 内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查， 评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
1.6 公司运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的各业务管理信 息系统与风险管理信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业 务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。
1.2 适用范围 本制度适用集团总部及所属直管企业和非直管企业。直管企业直接与集团各职 能对接，集团按照战略管控总部定位及 5S 的有关要求，对直管企业进行管理和指 导；除直管企业以外的全资、控股、承包经营和负责管理的子公司，为非直管企业； 集团所属直管企业和非直管企业以下统称“成员企业”。 各成员企业可以根据自身行业和管理的特点，在本制度的基础上制定适合本企 业的内部控制制度。集团参股企业可参照执行。 1.3 释义与分类 1.3.1 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、经理层及全体员工为实 现下列目标而提供合理保证的过程： 1.3.1.1 合理保证企业经营管理合法合规； 1.3.1.2 维护资产安全； 1.3.1.3 保证财务报告及相关信息真实完整； 1.3.1.4 提高经营效率与效果； 1.3.1.5 促进企业实现发展战略。 1.3.2 公司的内部控制活动涵盖公司所有业务营运环节，包括但不限于：控制 环境类的组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化，控制活动类的资
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